辽宁成大(600739) 最新公司公告|查股网

						辽宁成大股份有限公司对外投资公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、投资标的名称：对新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）增资。
　　2、投资金额和比例：本公司的第一期出资金额预计为人民币5亿元，其中，人民币750万元作为注册资本，其余作为资本公积。本公司的第一次出资完成后，本公司持有新疆宝明60%的股权。后续出资按照评估后的新疆宝明的矿产资源价值以及本公司的股权比例确定。本公司完成全部增资后，持有新疆宝明62％的股权。
　　特别风险提示：
　　投资标的本身存在的风险：油页岩综合开发为新兴的替代能源领域，项目面临着市场、技术、环保、项目管理和组织实施等方面的风险。
　　一、对外投资概述
　　1、对外投资的基本情况：2010年10月25日，本公司与陕西古海能源投资有限公司（以下简称“陕西古海”）、陕西宝明矿业有限责任公司（以下简称“陕西宝明”）以及新疆宝明矿业有限公司签署相关协议，合作开发新疆维吾尔自治区油页岩综合项目，由本公司投入资金对新疆宝明增资。
　　陕西古海、陕西宝明以及新疆宝明与本公司不构成关联关系，因此本增资不构成关联交易。
　　2、董事会审议情况：本公司于2010年10月25日在公司28楼会议室召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于增资新疆宝明矿业有限公司的议案》。应到董事7人，实到董事7人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。全体董事均参加了表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　二、投资协议主体的基本情况
　　1、陕西古海系由自然人胡军胜控股的有限责任公司，注册资本为人民币壹仟万元，注册地为西安市高新区锦业路38号粤汉国际21012-3室，法定代表人为胡军胜，经营范围为能源投资、开发（能源开采、探测除外）；矿产品开发、销售及应用。陕西古海持有新疆宝明57.14%的股权。
　　2、陕西宝明系由自然人侯宝民控股的有限责任公司，注册资本为人民币壹仟万元，注册地为西安市雁塔区崇业路23号1单元1108室，法定代表人为侯宝民，经营范围为矿业投资及咨询；矿产品的经营管理（国家专控除外）；矿山设备销售安装；工程机械（含二手）的销售、租赁；机电产品的销售。陕西古海持有新疆宝明42.86%的股权。
　　三、投资标的的基本情况
　　新疆宝明是由陕西古海和陕西宝明投资设立的有限责任公司，陕西古海持有新疆宝明57.14%的股权，陕西古海持有新疆宝明42.86%的股权。新疆宝明成立于2005年7月6日，营业期限截止于2025年7月6日。公司注册地为吉木萨尔县文化西路21号，公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币伍佰万元，法定代表人为侯宝民，经营范围为许可经营项目：无。
　　一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外：需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）矿石及矿产品购销。
　　新疆宝明截止2010年6月30日未经审计的资产总额为23,966,616.32元，负债总额为18,966,616.32元，净资产为5,000,000.00元。
　　新疆宝明已经合法取得了新疆维吾尔自治区国土资源厅签发的以下四个区域的油页岩的《矿产资源勘查许可证》：
　　序号
　　证号 勘查项目
　　名称
　　勘查面积 有效期限
　　1 T651200812010
　　20850
　　新疆吉木萨尔县吴家湾一
　　带油页岩普查
　　14．24 平方公里 2008 年12 月25 日至
　　2010 年12 月25 日
　　2 T651200812010
　　20997
　　新疆吉木萨尔县石长沟一
　　带油页岩详查
　　21.02 平方公里 2010 年3 月23 日至
　　2012 年3 月23 日
　　3 T651200812010
　　21004
　　新疆吉木萨尔县一奇台县
　　白杨河一带油页岩详查
　　12.40 平方公里 2010 年3 月23 日至
　　2012 年3 月23 日
　　4 T651200812010 新疆吉木萨尔县木塔寺一22.58 平方公里 2010 年3 月23 日至
　　3
　　20983 带油页岩详查 2012 年3 月23 日
　　
　　　　
　　新疆宝明已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费、探矿权价款等有关费用。新疆宝明拥有的探矿权不存在质押等权利限制，也不存在诉讼等权利争议情况。
　　由于勘探工作尚未全部完成，新疆宝明的矿业权的资源开采尚未取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。
　　四、投资协议的主要内容
　　1、投资金额和投资进度：
　　陕西古海和陕西宝明的股权价值根据具有相应资质的评估机构出具的评估报告确定，本公司根据陕西古海和陕西宝明的股权价值以及本公司拟占有的股权比例对新疆宝明进行增资。
　　根据项目的建设进度，以具有评估资格的评估机构出具的咨询评估报告中新疆宝明的预估价值为依据，本公司出资金额不超过新疆宝明预估价值的31/19倍，预计第一期分次出资金额总计人民币5亿元，第一次投入金额预计为人民币1.5亿元，其中，人民币750万元作为注册资本，其余作为资本公积。投资协议签署后十五个工作日内，具有评估资格的评估机构将出具咨询评估报告，本公司将在咨询评估报告出具后十五个工作日内完成第一次出资，在咨询评估报告出具后三十个工作日内完成新疆宝明的工商变更登记手续。为了便于以后各期增资手续的办理，本公司的第一次出资完成后，本公司持有新疆宝明60%的股权。在新疆宝明就本公司的第一次出资完成工商变更登记后，协议各方应促使新疆宝明在法律、法规允许的最短时间内，完成资本公积转增注册资本的手续。
　　协议各方将在新疆宝明获得采矿权证时，聘请具有评估资格的评估机构对油页岩矿产资源的价值进行评估，出具评估报告，从而确定新疆宝明的公允价值。本公司的后续出资按照新疆宝明的决策机构确定的项目建设的资金需求分期投入，但本公司的累积出资不超过最后一笔出资时已经确定的新疆宝明的价值的31/19倍。本公司完成全部增资后，将持有新疆宝明62％的股权。
　　本公司投入后续出资的主要前提条件包括：（1）新疆宝明已经至少取得了一个区域的油页岩矿的采矿权；（2）有资质的评估机构已经就取得的油页岩矿的采矿权的价值出具了评估报告；（3）新疆宝明已经就油页岩矿的开采和建设页岩油生产项目获得了必需和必备的政府批准和许可。
　　2、关于新疆宝明章程：
　　本公司、陕西古海和陕西宝明同意对新疆宝明章程进行修改。新疆宝明董事会由五人组成。陕西古海和陕西宝明共同委派二人，本公司委派三人；董事长由本公司提名的董事担任；监事会三人，监事会主席由陕西古海和陕西宝明共同提名；财务总监由本公司委派的人员担任。
　　3、上市公司作为投资方的未来重大义务：本公司需要负责投入项目需要的资金，直至本公司累积的权益性出资额达到经过评估确认的新疆宝明实际价值的31/19倍或者已经满足了项目的建设需要时或者已经达到双方另行约定的金额（以金额较少的为准）（“本公司出资上限”）。除注册资本金外，各方同意新疆宝明所需资金由新疆宝明向金融机构申请贷款解决，本公司应当为新疆宝明向金融机构进行融资
　　提供必要的支持，如提供融资担保等。本公司权益性出资达到本公司出资上限后，如果项目存在资金缺口，且新疆宝明不能从金融机构获得足够的融资，本公司、和陕西古海和陕西宝明应当按照股权比例向新疆宝明矿业提供资金支持。若任何一方股东未能按约定比例提供资金支持，本公司、和陕西古海和陕西宝明之间的股权比例应按实际累计出资额进行调整。
　　4、违约责任：
　　如果守约方因违约方违反本协议而遭受任何费用、支出、责任或损失，包括但不限于利润损失，违约方应赔偿守约方所遭受的任何该等费用、支出、责任或损失，并应保证守约方免受任何该等费用、支出、责任或损失。
　　5、争议解决方式：
　　因本协议引起或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。如果在一方向其他方发出书面通知后九十(90)日内，各方未能通过友好商谈解决争议，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁解决。仲裁程序应按照中国国际经济贸易仲裁委员会于提起仲裁时有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
　　五、对外投资对上市公司的影响
　　1、本次增资的资金来源：本公司自筹资金作为第一期投资金额。
　　2、公司本次对新疆宝明增资，投资金额较小，对公司短期内的财务状况和经营成果不具有重要影响，该项目如能顺利实施，将对本公司长期持续发展产生重要影响。
　　3、本次增资完成后，本公司将成为新疆宝明的控股股东，公司合并报表范围发生变更。截止目前，本公司不存在为新疆宝明提供担保、委托新疆宝明理财，以及新疆宝明占用本公司资金等方面的情况。
　　六、对外投资的风险分析
　　1、可能存在的风险
　　油页岩综合开发为新兴的替代能源领域，项目面临着市场、技术、环保、项目管理和组织实施等方面的风险。主要产品页岩油的价格受到原油、煤炭等能源价格的影响；同时，国内外大规模开发尚不多见，在技术和环保等方面存在一定的不确定性。
　　2、针对上述风险拟采取的措施
　　公司将利用在吉林桦甸投资的油页岩项目所积累的经验和其他优势，结合新疆当地情况，联合国内外专业研究和设计机构进行可行性研究和开发方案设计，选择适合项目的先进工艺和设备，以降低技术和环保方面的不确定性。
　　增资完成后，本公司作为新疆宝明的控股股东，将委派相关管理人员，参与新疆宝明的经营，在项目投入前，做好项目的论证工作。本公司将加强对新疆宝明的管理工作，及时了解和掌握新疆宝明的经营运作情况。
　　待新疆宝明完成采矿权的办理和评估后，公司将调整投资金额，并及时进行信息披露。
　　七、备查文件目录
　　1、投资协议书；
　　2、辽宁成大股份有限公司第六届董事会第十七次（临时）会议决议。
　　特此公告。
　　辽宁成大股份有限公司
　　2010年10月25日