大连控股(600747) 最新公司公告|查股网

						大连大显控股股份有限公司  第六届董事会第六次会议决议  暨召开2009年度股东大会公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
    大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2010年4月26日上午9：30在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到7人，公司监事会主席杨建先生列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长代威先生主持，与会董事审议并通过了如下决议： 
    本次董事会《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》已经得到公司独立董事王时中、于立、陈树文先生的事前认可。 
    一、审议《公司2009年度报告正文及摘要》 
    表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
    二、审议《公司2010年第一季度报告正文及摘要》 
    表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
    三、审议《公司2009年度董事会工作报告》 
    表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
    四、审议《关于公司2009年度财务决算及利润分配预案的议案》 
    经中勤万信会计师事务所审计，公司2009年度实现利润总额87,666,579.61元，净利润57,872,666.02元，归属于母公司所有者的净利润是14,159,050.62元。2010年公司为扩大金融领域投资，补充现金流，决定公司2009年度除提取法定公益金外不进行利润分配。 
    表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
    五、《关于公司 2010 年短期借款的议案》 
    针对2010年生产计划，结合公司目前实际资金情况，预计2010年公司需要向银行融资7--9亿元人民币资金，以补充公司流动资金。 
    表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
    六、审议《关于公司 2010 年日常关联交易的议案》 
    按照上海证券交易所《上市规则》的要求，在公司2009与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，预计公司2010年与关联方之间可能发生的日常关联交易如下： 
    一、2010年日常关联交易的基本情况 
                                                     单位：万元 
    交易类别       产品或劳      关联人                           金额 
              务 
    提供劳务       劳务          大连中岛精管有限公司             50.00 
    购买货物       商品          大连中岛精管有限公司             150.00 
    销售货物       商品          大连大显网络有限公司             2500.00 
    销售货物       商品          大连和田精密模具有限公司         30.00 
    提供劳务       劳务          大连和田精密模具有限公司         80.00 
    购买货物       商品          大连和田精密模具有限公司         300.00 
    租赁土地       土地          大连大显集团有限公司             178.76 
    关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔与本公司以往交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。 
    与上市公司的关联关系：大连中岛精管有限公司、大连和田精密模具有限公司为本公司的参股公司；大连大显网络有限公司为大连大显集团有限公司的子公司，故与本公司构成关联关系。 
      二、定价政策和定价依据 
      公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行相应价格调整。 
      三、关联交易目的及对上市公司的影响 
      商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。 
   关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。 
      表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
       七、审议《关于公司 2010 年提供连带责任担保的议案》 
      根据 2010 年公司资金情况，预计需要对外提供担保不超过 7 亿元。确定担保情况 
   如下，其它待定：                   单位：万元 
       单位                       银行                   金额   期限  用途 
 大连保税区大显模具 
                             华夏银行大连分行            7200.00  一年  流动资金 
    制造有限公司 
                             交通银行大连分行             3000.00 一年  流动资金 
大连大显精密轴有限公司    深圳发展银行大连西岗支行       1500.00  一年  流动资金 
                        广东发展银行股份有限大连分行              一年 流动资金 
                                                         2000.00 
                              中信银行大连分行           2000.00  一年  流动资金大连太平洋多层线路板有 
                            大连银行股份有限公司         3000.00  一年  流动资金 
       限公司 
                              中信银行大连分行           2200.00  一年 流动资金 
    东海电子产业               光大银行股份 
                                                         2000.00  一年 流动资金 
     有限公司                有限公司沈阳分行 
大连太平洋电子有限公司       中国银行开发区支行         12000.00  一年 互相担保 
 沈阳新思科自动化有限 
                          大连华信信托股份有限公司       6000.00  一年  互相担保 
        公司东北军辉路桥集团有限 
                          大连华信信托股份有限公司       9100.00  一年  互相担保 
        公司 
        合计                                            60000.00 
      表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
       八、审议《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构的议案》 
       根据公司2010-03号公告，我公司改聘“中勤万信会计师事务所”为公司2009年度审计机构。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，认为该所出具的审计报告能真实、准确、客观地反映公司的生产经营状况。因此公司拟定2010年度继续聘任中勤万信会计师事务所为公司的审计机构，审计费用为人民币60万元。 
      表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
       九、审议《关于公司增资青海银行股份有限公司的议案》 
       我公司现持有青海银行5500万股权，占增资前总股份的10.97%，此次可增股3200万股，所需增资款 3968 万元。该次增资将进一步拓宽公司的资产营运渠道，扩大金融投资范围，改善传统业务模式，为企业进一步发展寻求金融支持。 
       表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
       十、审议《2009 年度独立董事述职报告》 
       表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
       十一、审议《关于公司独立董事辞职及提名万朝领为独立董事候选人的议案》 
      公司独立董事于立先生因将任政府公职，不得在任何商业机构兼职，故向我公司申请辞去独立董事职务，我公司对于立先生任独立董事期间对我公司所作贡献表示衷心感谢。根据《公司章程》规定，上述独立董事辞职将导致董事会成员中独立董事人数所占比例低于《公司章程》规定的最低限额，因此，上述独立董事的辞职在增补的独立董事到位后生效。 
    公司董事会提名万朝领先生为新任独立董事候选人，新任独立董事候选人将提交下次股东大会审议。 
     （简历附后） 
     表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
    十二、审议《大连大显控股股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》 
     表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
    十三、审议《大连大显控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》 
    表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
    十四、审议《大连大显控股股份有限公司外部信息使用人管理制度》 
    表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
    十五、审议《关于公司会计差错更正的议案》 
    经第五届董事会第十四次会议批准，公司于2007 年出资4,500 万元购买沈阳新思科自动化设备有限公司持有的 1500 万股通化市城市信用社股份有限公司股权，此项对外投资行为所形成的资产，公司在编制2007 年年报时将其列示于“长期股权投资”项目。 
2008 年，通化市、四平市、白山市、松原市四家城市信用社被吉林银行吸收合并，变更为吉林银行的分支机构。吉林银行在完成此项收购行为后，又于 2009  年增资扩股，引进战略投资者。受吉林银行一系列重组行为的影响，公司原所购通化市城市信用社股份有限公司股权转换为吉林银行股权的相关事宜，截至 2009  年末仍未办理完毕，因此，在编制本期财务报表时，公司将此项对外投资行为所形成的资产，列示于“预付款项”项目，并对财务报表年初数进行相应调整。 
    此项更正不涉及前期财务报表的利润表项目或股东权益项目。 
    表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 
    十六、审议《关于召开公司 2009 年度股东大会的议案》 
                    关于召开公司2009年度股东大会相关事宜 
 （一）召开会议基本情况 
   1、会议召集人：公司董事会； 
   2、会议时间：2010年5月21日上午9:30； 
   3、会议地点：大连大显控股股份有限公司会议室； 
   4、表决方式：现场表决。 
 （二）会议审议事项 
   1、审议《公司2009年度报告正文及摘要》 
   2、审议《公司2009年度董事会工作报告》 
   3、审议《公司2009年度监事会工作报告》 
   4、审议《关于公司2009年度财务决算及利润分配预案的议案》 
   5、审议《关于公司2010年短期借款的议案》 
   6、审议《关于公司2010年日常关联交易的议案》 
   7、审议《关于公司2010年提供连带责任担保的议案》 
   8、审议《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案。 
   9、审议《2009年度独立董事述职报告》 
   10、审议《关于公司独立董事辞职及提名万朝领为独立董事候选人的议案》 
 （三）会议出席人员 
    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师； 
    2、截至2010年5月14日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。 
 （四）会议登记方法 
     公司股东具备以下条件的到公司行政管理部于本次股东大会召开前30分钟登记参加股东大会。 
    1  、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。 
    2 、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。 
    3 、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。 
 （五）其他 
    1  、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。 
    2 、会议联系地址：大连市甘井子区革镇堡后革街 
    3 、会议联系电话：0411－66888775-7992 
    4 、会议联系传真：0411－66888612 
    5 、邮政编码：116035 
    6 、联系人：王薇、王翰昕 
                                       大连大显股份控股有限公司董事会 
                                             二O一O年四月二十六日附件一： 
                                授权委托书 
       兹全权委托      先生/女士代表本人/本公司出席大连大显控股股份有限公 
  司2009年度股东大会，并履行表决权。 
       委托人姓名：                        委托人身份证号： 
       委托人股东账号：                    委托人持股数： 
       受托人姓名：                        受托人身份证号： 
                                              受托日期：   年    月    日 
                                       （本授权委托书原件及复印件均为有效）附件二： 
万朝领：男，48 岁，曾就读于华南师范大学、中南财经大学。历任广东省委政策研究 室科长，深圳市委政策研究室副处长，中国投资银行深圳分行人事部总经理，国信证券有限公司总裁办公室主任、首席证券分析师兼证券研究中心总经理，中融基金管理有限公司筹备组副组长，中融基金管理有限公司总经理，国投瑞银基金管理有限公司总经理，瑞士银行香港总部执行总裁。现任国信证券有限公司总裁助理兼另类投资总部总经理。
附件三： 
     大连大显控股股份有限公司独立董事提名人声明 
     提名人大连大显控股股份有限公司董事会现就提名万朝领为大连大显控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连大显控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 
     本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大连大显控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 
     一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 
     二、符合大连大显控股股份有限公司章程规定的任职条件。 
     三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 
     1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连大显控股股份有限公司及其附属企业任职； 
     2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 
     3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 
     4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 
     5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 
     四、包括大连大显控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 
     本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 
                             提名人：    大连大显控股股份有限公司 
                                     2010 年  4 月26  日于 大连
附件四： 
          大连大显控股股份有限公司独立董事候选人声明 
     声明人万朝领，作为大连大显控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连大显控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 
     一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 
     二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或 1%以上； 
     三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 
     四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 
     五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 
     六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 
     七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 
     八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 
     九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 
     另外，包括大连大显控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 
     本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 
                                        声明人： 万朝领 
                                        2010 年4 月26  日于  大连
附件五： 
                 大连大显控股股份有限公司独立董事关于独立董事候选人发表的独立意见 
     根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为现任独立董事，现对公司第六届董事会第六次会议审议的《的议案》发表如下独立意见： 
     1、经公司董事会提议，提名万朝领先生为公司第六届董事会新任独立董事候选人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 
     2、根据上述独立董事候选人提供的简历，任职条件均符合《公司法》、 
 《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。 
     3、独立董事候选人万朝领先生符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 
   大连大显控股股份有限公司独立董事： 
                             （签字）于立、陈树文、王时中 
                                 二O 一 O 年四月二十六日