西藏旅游(600749) 最新公司公告|查股网

						西藏旅游股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　特别提示 
　　本公司股票将于2010 年9月3 日复牌。 
　　会议决议 
　　西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议于2010年8月31日（星期二）9：00在西藏拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅饭店一号会议室召开，会议由董事长欧阳旭先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会人员认真审议，形成如下决议： 
　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 
　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经逐项核对后，本公司已具备非公开发行股票的基本条件。 
　　本议案需提交公司股东大会审议。 
　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 
　　公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称"本次发行"）的具体方案，如下： 
　　1、发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　2、发行方式：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　3、发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　4、锁定期：发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　5、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　6、发行数量：本次发行股票数量为不超过2,500万股(含2,500万股)。 
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　7、定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（12.49元/股）的90%即11.24元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　8、上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　9、募集资金用途：本次发行拟募集资金净额不超过人民币35,000万元，将投资于以下项目： 
　　项目	项目实施主体	投资总额 
　　（万元）	募集资金拟投资额 
　　（万元） 
　　西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程	西藏旅游股份有限公司	35,000	不超过35,000 
　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于项目投资总额，则实际募集资金净额全部投入项目，募集资金不足部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　10、滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　11、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。 
　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 
　　本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。 
　　本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。 
　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 
　　《西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目可行性分析报告》具体内容详见http://www.sse.cn。 
　　本议案需提交公司股东大会审议。 
　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于前次募集资金使用情况的报告的议案 
　　《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见http://www.sse.cn。 
　　本议案需提交公司股东大会审议。 
　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案 
　　《西藏旅游股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》具体内容详见http://www.sse.cn、《中国证券报》、《上海证券报》。 
　　独立董事发表意见认为：公司本次会议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定：会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况和战略需求，不会损害公司和股东的利益。 
　　本议案需提交公司股东大会审议。 
　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 
　　董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括： 
　　1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项； 
　　2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等； 
　　3、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告等文件（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整； 
　　4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目； 
　　5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 
　　6、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 
　　7、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； 
　　8、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金； 
　　9、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜； 
　　10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜； 
　　11、上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 
　　本议案需提交公司股东大会审议。 
　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》 
　　公司董事会决定召开2010 年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次非公开发行股票事宜。 
　　会议召开详情见《2010年第一次临时股东大会通知》。 
　　特此公告 
　　西藏旅游股份有限公司董事会 
　　二○一○年八月三十一日