西藏旅游(600749) 最新公司公告|查股网

						西藏旅游股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    ●本次会议无否决或修改提案的情况。
    ●本次会议无新提案提交表决。
    一、会议召开和出席情况
    西藏旅游股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)2010年第一次临时股东大会于2010年9月20日下午14:30分在拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅饭店1号会议室召开，会议由公司董事长欧阳旭先生主持。
    参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共97人，代表股份66,844,334股，占公司有表决权股份总数的40.51%。其中，出席现场会议并投票的股东（含股东代表）共4人，代表股份46,870,009股，占公司有表决权股份总数的28.41%；参加网络投票的社会公众股股东93人，代表股份19,974,325股，占公司有表决权股份总数的12.11%。
    出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。
    本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    二、提案审议情况
    1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数82,400股，弃权票数63,350股，同意票数占99.78%。
    2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案（该议案须分项表决）；
    2.1、发行股票的种类和面值：发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数11,900股，弃权票数133,850股，同意票数占99.78%。
    2.2、发行方式：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数11,900股，弃权票数133,850股，同意票数占99.78%。
    2.3、发行对象：本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数11,900股，弃权票数133,850股，同意票数占99.78%。
    2.4、锁定期：本次发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数11,900股，弃权票数133,850股，同意票数占99.78%。
    2.5、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数11,900股，弃权票数133,850股，同意票数占99.78%。
    2.6、发行数量：本次非公开发行股票的数量为不超过2,500万股（含2,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数11,900股，弃权票数133,850股，同意票数占99.78%。
    2.7、定价基准日及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（2010年9月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（12.49元/股）的百分之九十（即不低于11.24元/股）。
    具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数25,100股，弃权票数120,650股，同意票数占99.78%。
    2.8、上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数11,900股，弃权票数133,850股，同意票数占99.78%。
    2.9、募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过35,000万元，将全部用于投资西藏阿里神山圣湖旅游区开发项目一期工程。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数11,900股，弃权票数133,850股，同意票数占99.78%。
    2.10、滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数11,900股，弃权票数133,850股，同意票数占99.78%。
    2.11、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数11,900股，弃权票数133,850股，同意票数占99.78%。
    3、审议关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数4,900股，弃权票数140,850股，同意票数占99.78%。
    4、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数4,900股，弃权票数140,850股，同意票数占99.78%。
    5、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数4,900股，弃权票数140,850股，同意票数占99.78%。
    6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
    同意授权董事会全权办理2010年非公开发行A股股票相关事宜，包括：
    （1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
    （2）授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
    （3）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告等文件（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
    （4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
    （5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    （6）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    （7）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
    （8）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
    （9）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
    （10）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
    （11）上述第（7）至（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
    有效表决票数66,844,334股，其中同意票数66,698,584股，反对票数4,900股，弃权票数140,850股，同意票数占99.78%。
    公司本次非公开发行尚需中国证监会核准。
    三、律师见证情况
    西藏恒丰律师事务所央金律师列席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》
    的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。
    四、备查文件目录
    1、西藏旅游股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议决议。
    2、律师出具的法律意见书。
    特此公告。
    西藏旅游股份有限公司
    　　二○一○年九月二十一日