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中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-10-29
中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案　　独立财务顾问　　二〇一〇年十月　　公司声明　　1、中航重机股份有限公司（以下简称"本公司"、"中航重机"、"上市公司"）及董事会全体成员保证本预案披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。　　2、交易对方中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司保证其所提的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　3、本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。　　4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。　　6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。　　7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　目录　　释义 3 　　特别提示 6 　　第一节上市公司基本情况 8 　　一、公司基本情况 8 　　二、公司设立及历次股权变动情况 9 　　三、主营业务发展情况 13 　　四、公司主要财务数据 14 　　五、公司控股股东及实际控制人情况 15 　　第二节交易对方基本情况 16 　　一、中国航空工业集团公司的基本情况 16 　　二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况 22 　　三、惠阳航空螺旋桨有限责任公司的基本情况 26 　　四、美腾风能（香港）有限公司 29 　　第三节本次交易的背景和目的 33 　　一、本次交易背景 33 　　二、本次交易目的 35 　　第四节本次交易的具体方案 37 　　一、本次交易方案的主要内容 37 　　二、本次交易进展及尚需履行的批准程序 39 　　第五节标的资产基本情况 41 　　一、标的资产基本情况 41 　　二、标的资产的预估值情况及说明 64 　　第六节本次交易的定价及依据 66 　　第七节本次交易对上市公司的影响 67 　　一、本次交易对公司主营业务的影响 67 　　二、本次交易对公司未来盈利能力的影响 69 　　三、本次交易对同业竞争的影响 69 　　四、本次交易对关联交易的影响 70 　　第八节相关风险提示 72 　　一、本次交易的审批风险 72 　　二、业务整合及管理风险 72 　　三、相关标的资产的权属风险 72 　　四、财务数据使用风险 72 　　五、股票价格波动风险 73 　　第九节保护投资者合法权益的相关安排 74 　　第十节证券服务机构意见 76 　　释义　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：　　本公司、中航重机、上市公司指中航重机股份有限公司　　中航工业集团指中国航空工业集团公司，本公司实际控制人　　贵航（集团）公司指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，本公司控股股东　　惠阳螺旋桨公司指惠阳航空螺旋桨有限责任公司　　美腾风能（香港）指美腾风能（香港）有限公司　　新能源投资公司指中国航空工业新能源投资有限公司　　中航燃机公司指中国航空工业燃机动力（集团）有限公司　　成都燃机发电公司指成都爱依斯凯华燃机发电有限公司　　金州能源公司指金州（包头）可再生能源有限公司　　南充能源公司指中航工业南充可再生能源有限公司　　百安新能源公司指中航百安新能源电力有限公司　　惠腾公司指中航惠腾风电设备股份有限公司　　甘肃惠腾公司指甘肃中航惠腾风电设备有限公司　　秦皇岛惠腾公司指中航惠腾秦皇岛风电设备有限公司　　荷兰CT控股指 CT Holding B.V，荷兰CT控股有限公司　　CTC公司指 Composite Technology Centre B.V. 　　CTC-E公司指 CTC Engineering B.V. 　　惠腾研发公司指中航惠腾（北京）风电设备研究开发有限公司　　安吉精铸公司指贵州安吉航空精密铸造有限责任公司　　安吉宏业公司指河北安吉宏业机械股份有限公司　　安吉保捷公司指贵州安吉保捷设备技术有限公司　　贵航（集团）公司拟出售土地指贵航（集团）公司本次拟用作认购中航重机发行股份的12宗授权经营土地，目前该土地由中航重机全资子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用　　安大公司指贵州安大航空锻造有限责任公司　　美腾能源集团指 Tang Energy Group Ltd. 　　普凯投资基金指 Prax Capital Fund II, L.P. 　　德同资本指 DT Ventures China Fund II, L.P. 　　TDF基金指 TDF Capital China II, LP和TDF Capital Advisors, LP 　　力源液压指贵州力源液压股份有限公司（本公司前身）　　金江公司指贵州金江航空液压有限责任公司　　盖克机电公司指贵州盖克航空机电有限责任公司　　中航投资指中航投资有限公司　　通飞公司指中航通用飞机有限责任公司　　原中国一航指原中国航空工业第一集团公司　　原中国二航指原中国航空工业第二集团公司　　交易对方指中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家公司　　标的资产指中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）用于认购中航重机本次发行股份的相关资产，即新能源投资公司30.7%股权、惠腾公司80%股权、安吉精铸公司100%股权、贵航（集团）公司拟出售土地　　本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行指中航重机向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）发行股份购买标的资产的交易　　评估基准日指本次交易的审计基准日和评估基准日，即2010年8月31日　　国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会　　原国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会　　国防科工局指中华人民共和国国防科技工业局　　中国证监会指中国证券监督管理委员会　　上交所指上海证券交易所　　独立财务顾问、东海证券指东海证券有限责任公司　　《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》　　《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》　　元指人民币元　　特别提示　　1、 2010 年10月28日，本公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与特定对象签订的议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议书》。　　2、中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。　　3、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即不低于15.35元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。　　4、本次交易的标的资产的作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据交易各方对标的资产的初步评估，截至2010 年8 月31 日，本次标的资产的评估值预计为179,187.81万元，按此预估值和发行底价，预计本次发行的股份数量约为11,673.47万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。　　5、鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。　　6、本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过以及国有资产管理部门、商务部门、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准，因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。　　7、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号），本次重大资产重组需报国务院国资委进行预审核。本公司的实际控制人中航工业集团已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规定就本次交易的可行性向国务院国资委进行了预申报，并已获取国务院国资委原则性同意。　　8、本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重大资产重组预案信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司将根据相关规定，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。　　9、本公司股票自2010 年9月13日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。　　第一节上市公司基本情况　　一、公司基本情况　　公司名称：中航重机股份有限公司　　股票简称：中航重机　　股票代码：600765 　　上市地点：上海证券交易所　　成立日期：1996 年11月14日　　法定代表人：刘志伟　　注册资本：人民币778,003,200元　　注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号　　邮政编码：100022 　　联系电话：010-65680381 　　企业法人营业执照注册号：5200001202192 　　税务登记号码：520114214434146 　　组织机构代码：21443414-6 　　经营范围：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和"三来一补"业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务；机械冷加工、修理修配服务。　　二、公司设立及历次股权变动情况　　（一）公司设立及上市情况　　中航重机股份有限公司的前身是贵州力源液压股份有限公司。　　贵州力源液压股份有限公司系经贵州省人民政府黔府函[1996]第211号文件和中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269号文件批准，由贵阳航空液压件厂（2000年改制为贵州金江航空液压有限责任公司）独家发起募集设立。公司设立时总股本为5,110万股，其中贵阳航空液压件厂认购3,610万股，其余1,500万股（含公司职工股150万股）向社会公众募集。1996年11月6日，公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：力源液压，股票代码：600765。1996年11月14日,公司在贵州省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为5200001202192。　　2007年，公司进行发行股份购买资产重大资产重组，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业。根据原力源液压2009年第一次临时股东大会决议，力源液压的名称更名为"中航重机股份有限公司"，公司股票简称也相应的变更为"中航重机"，股票代码保持不变，仍为600765。　　（二）公司上市后历次股权变动情况　　1、 1997年送转股　　1997年5月12日，公司1996年度股东大会审议通过了1996年利润分配及资本公积金转增股本方案，即每10股送2股，转增8股。该方案于1997年5月20日实施，实施后公司总股本由5,110万股增至10,220万股。新增3,000万股流通股于1997年5月21日在上海证券交易所上市交易。　　2、1998年配股　　1998年4月24日，公司1997年度股东大会审议通过了配股方案，以现有股本10,220万股为基数，每10股配1.5股，配股价格为3.5-5.5元/股。其中国有法人股东贵阳航空液压件厂承诺以实物资产和少量现金认购国有法人股应配股份1,083万股的40%，即433.2万股，其余649.8万股配股权放弃。　　1998年10月13日，中国证监会以证监上字（1998）131号《关于贵州力源液压股份有限公司申请配股的批复》批准公司配股方案。根据该批复，公司向全体股东实施了每10股配1.5股的方案，配售价格为4.5元/股。配股方案实施后，公司总股本由10,220万股增至11,103.2万股。其中国有法人股东认购了433.2万股，放弃了649.8万股，国有法人股由7,220万股增至7,653.2万股；社会公众股东全额认购，社会公众股由3,000万股增至3,450万股；本次社会公众股股东获配的450万股于1998年11月5日在上海证券交易所上市交易。　　3、2006年股权分置改革情况　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，2006年6月12日，公司召开了2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》，即以股改前流通股总股本3,450万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3股，在本方案实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。同时，在股权分置改革完成后，为彻底解决公司控股股东金江公司对本公司非经营性资金占用问题，金江公司以其持有的本公司248.9万股股份抵偿其占用的资金及资金占用费共16,228,449.95元，不足部分用现金补足。　　2006年6月2日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]613号《关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意本公司上报的股权分置改革方案。　　2006年6月13日，上海证券交易所以上证上字[2006]444号《关于实施贵州力源液压股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意公司实施股权分置改革方案。　　2006年6月19日，金江公司以2006年6月16日为股权登记日，向登记日持有本公司股票的流通股股东每10股送3股，共送出股票1,035万股，该股份于2006年6月20日上市流通。至此本公司的总股本仍为11,103.2万股，其中国有法人股由股改前的7,653.2万股减少至6,618.2万股，流通股由股改前的3,450万股增加至4,485万股。　　4、2006年定向回购情况　　股权分置改革完成后，公司开始实施定向回购：　　2006年8月11日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]1041号《关于贵州力源液压股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》同意本公司定向回购控股股东金江公司持有的本公司股份中的248.9万股。　　2006年8月18日，上海证券交易所以上证上字[2006]614号《关于同意贵州力源液压股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复》同意公司按6.52元/股定向回购控股股东金江公司持有本公司股份中的248.9万股。　　2006年8月24日，公司回购了金江公司持有的本公司的248.9万股并予以注销。回购完成后，公司总股本由回购前的11,103.2万股减少至10,854.3万股，其中国有法人股由回购前的6,618.2万股减少至6,369.3万股，社会公众股仍为4,485万股。　　5、2007年向特定对象发行股份购买资产重大资产重组情况　　根据公司2007 年第一次临时股东大会决议和国防科学技术委员会科工改[2007]591 号文批准、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]204 号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复》的核准，2007年11月，公司向特定对象共计发行7,079.14万股人民币普通股购买资产。　　通过该次重组，公司拥有贵州安大航空锻造有限责任公司100％股权、贵州永红航空机械有限责任公司100％股权、中航世新燃气轮机股份有限公司57％股权以及金江公司全部经营性资产，彻底解决了公司与控股母公司金江公司的关联交易问题。通过该次发行股份，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业。　　该次资产重组工作于2007 年11 月30 日完成，公司于2007 年12 月26 日办理了营业执照的变更，重组后公司总股本为17,933.44万股。　　6、 2008年转股　　2008年9月5日，公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过以公司2008年中期期末总股本17,933.44万股为基数，向全体股东实施每10股转增10股的资本公积金转增股本方案。公司于2008 年9月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为35,866.88万股。　　7、2009年度非公开发行股票情况　　根据公司2008 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2008]1412号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，2009 年2 月26，公司通过非公开发行方式向特定对象共计发行新增股份16,000万股，募集资金总额1,680,000,000.00 元，减除发行费2,948,806.62 元后，实际收到募集资金1,677,051,193.38元。该次发行后，公司总股本变更为51,866.88万股。　　8、 2010年转股　　2010年4月20日，公司召开2009年年度股东大会审议通过以公司2009年年末总股本51,866.88万股为基数，向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案。公司于2010 年5月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为77,800.32万股。　　2007年以前，公司控股股东为金江公司（贵航（集团）公司的全资子公司），2007年公司实施向特定对象发行股份购买资产重大资产重组，金江公司将其液压件生产的全部经营性资产注入上市公司后，本公司控股股东变更为贵航（集团）公司，至今控股权未发生变化。　　股东类别及名称股份数（股）持股比例（%）　　有限售条件股份 403,453,200 51.86 　　无限售条件流通股份 374,550,000 48.14 　　股份总数 778,003,200 100.00 　　截至2010年8月31日，本公司的股权结构为：　　三、主营业务发展情况　　根据"专业化整合、资本化运作与产业化发展"的战略方针，为发挥航空技术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央寓军于民的国防工业政策，原中国一航将本公司定位为"以航空技术为基础的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业"。根据这一定位，本公司自2007年起开始实施重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作，公司业务范围逐步由单一的液压业务拓展为锻造、液压、散热器、燃气轮机、新能源投资等五大业务，形成了"跨地区、跨行业、跨所有制形式"的完整的重机产业制造链，突显重机业务的核心竞争优势。2009年，公司进一步对所属企业产品进行了整合及调整，初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台。　　在锻铸业务板块，本公司环形锻件业务市场占有率国内行业第一，多年来成功完成了多项国家重点科研项目新材料的应用研究工作，在高温合金环形锻件的精化工艺研究上居国内领先地位，应用领域涉及航天、兵器、电力、汽车、工程机械、船舶、石油化工等行业。同时，经过近几年努力，公司已经与世界顶尖的航空企业建立了业务关系，并分别罗罗公司（Rolls-Royce）、加拿大普惠公司（Pratt&Whitney Canada）、古德里奇公司（GOODRICH）等公司签订了长期协议，确保了公司未来5至15年的销售市场。随着扩内需、保增长的一系列政策相继出台以及汽车、飞机制造、农机、铁路设备、航天、兵器、船舶、发电、石油石化和冶金装备、房地产等行业的发展、金融危机影响的逐渐减弱，公司锻造业务正面临着巨大的发展机遇。　　在液压业务板块，本公司是国内实力最强、规模最大的民用高压柱塞液压泵/马达科研、制造基地，是贵州省科技厅认定的高新技术企业。公司通过引进国外专利技术，自行研制开发生产的30多个系列600多个型号的高压柱塞液压泵/马达及减速机，广泛为国内外工程机械、建筑机械、矿山机械、冶金机械、船舶机械、工业机械、铁路机车、军用车辆和舰船等行业的液压系统提供配套，在国内同行业的市场覆盖面和占有率居于领先地位；产品远销北美、南美、欧洲、东南亚、南亚、中东等地区。面对金融危机的不利影响，公司积极采取应对措施，军品重点型号研制及批生产任务交付取得新突破，军品销售突破了1亿元大关；农机静压传动装置、航空转包和液压系统等业务增幅较大。随着工业化的不断深入，各行业对液压产品的需求将进一步增加，且由低端向高端和集成化方向发展。公司拟通过加大力度调整产业结构和产品结构，发展高端液压件，促进产品技术升级，适应和拉动主机配套需求，使得公司液压业务快速发展。　　在新能源业务板块，本公司是业内唯一一家同时具有燃机成套和燃机工程资产的燃机成套商，具有独特的竞争优势。公司目前有多个新能源投资项目开始启动，业务发展迅速。新能源将是未来国家重点支持的产业发展方向，自全球金融危机爆发以来，国家在全力保增长的同时，加快了结构调整的步伐，特别是对能源结构的优化明显提速。目前，国家已经把能源提高到国家战略的层面，正抓紧制定一系列新能源产业规划和政策，公司新能源业务亦将将面临较大的发展机遇。　　四、公司主要财务数据　　本公司最近三年一期的合并财务报表主要数据如下：　　单位：万元　　项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 　　资产总计 734,239.67 580,548.55 359,341.76 218,213.25 　　负债合计 422,516.08 317,156.55 248,634.26 123,823.34 　　所有者权益合计 311,723.59 263,392.01 110,707.50 94,389.91 　　归属于母公司所有者权益合计 258,676.73 248,028.96 101,253.07 88,376.20 　　项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度　　营业收入 182,509.98 286,052.18 239,867.03 142,658.85 　　利润总额 18,219.19 30,611.83 24,666.66 12,920.77 　　净利润 14,198.73 26,399.50 21,379.85 11,242.62 　　归属于母公司所　　有者的净利润 13,214.73 26,100.07 21,841.11 10,755.85 　　注：上述数据中2007年度、2008年度及2009年度数据已经审计，2010年1-6月份数据未经审计。　　五、公司控股股东及实际控制人情况　　（一）控股股东情况　　本公司控股股东贵航（集团）公司的情况详见本预案"第二节交易对方基本情况/二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况"。　　（二）实际控制人情况　　本公司实际控制人中航工业集团的情况详见本预案"第二节交易对方基本情况/一、中国航空工业集团公司的基本情况"。　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系　　第二节交易对方基本情况　　本次重大资产重组的交易对方为中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司等四家企业。　　一、中国航空工业集团公司的基本情况　　（一）基本情况　　企业名称：中国航空工业集团公司　　注册地址：北京市朝阳区建国路128号　　法定代表人：林左鸣　　注册资本： 6,400,000万元　　企业性质：全民所有制企业　　成立时间： 2008 年11月6日　　营业执照注册号： 100000000041923 　　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。　　（二）历史沿革　　中航工业集团为国务院国资委直接管理的全民所有制国有特大型企业，于2008年10月21日，由中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司根据国务院国函[2008]95号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》合并组建而成。　　中航工业集团设立时的注册资本为 640 亿元，成立至今注册资本未发生变化。　　截至本预案签署日，中航工业集团的产权控制关系如下：　　（三）主营业务发展情况　　中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块。　　中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡浆、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。　　（四）主要财务数据　　中航工业集团成立于2008年11月6日，最近两年的合并财务报表主要数据如下：　　单位：万元　　项目 2009.12.31 2008.12.31 　　资产总计 39,318,025 31,450,327 　　归属于母公司所有者权益 9,135,477 7,976,161 　　项目 2009年度 2008年度　　营业收入 17,087,181 15,107,492 　　利润总额 926,582 691,037 　　归属于母公司所有者的净利润 523,673 395,065 　　注：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008 年1 月1 日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业集团。　　（五）主要下属企业情况　　截至本预案签署之日，中航工业集团下属的核心企业基本情况如下：　　序号名称注册资本（万元）股权比例(%) 主营业务　　1 中国航空科技工业股份有限公司 464,360.85 61.06 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动　　2 中航光电科技股份有限公司 26,775.00 43.34 光电元器件及电子信息产品的生产、销售　　3 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 167,087.00 100.00 航空飞行器、发动机等　　4 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 75,397.40 100.00 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等　　5 中国飞机起落架有限责任公司 74,036.00 100.00 飞机起落架的研制生产　　6 成都飞机工业（集团）有限责任公司 72,915.00 100.00 机械、电气、电子、航空产品等　　7 江西洪都航空工业集团有限责任公司 70,472.00 100.00 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品　　8 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 64,637.50 100.00 航空发动机、直升机动力传动系统　　9 新乡航空工业（集团）有限公司 34,100.00 100.00 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、　　10 郑州飞机装备有限公司 26,341.00 100.00 机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务　　11 中国航空技术国际控股有限公司 621,100.00 80.50 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口　　12 中国航空工业供销总公司 20,958.60 100.00 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原材料的供应　　13 山西宝成航空电子有限责任公司 20,000.00 100.00 导航、制导仪器、仪表等　　14 上海欣盛航空工业投资发展有限公司 19,760.00 100.00 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目　　15 金城集团有限公司 14,646.60 100.00 航空及民用机电液压产品等　　16 西安航空动力控制有限责任公司 33,200.00 100.00 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等　　17 中国航空建设发展总公司 10,153.10 100.00 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等　　18 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00 航空生命保障系统装备等　　19 中航投资有限公司 150,000.00 100.00 实业投资、资产管理　　20 中航天水飞机工业有限责任公司 9,000.00 100.00 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工　　21 长春航空液压控制有限公司 8,822.50 100.00 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修　　22 吉林航空维修有限责任公司 8,000.00 100.00 航空器及发动机等　　23 陕西航空电气有限责任公司 7,863.00 100.00 航空电源系统和发动机点火系统等　　24 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务　　25 中国航空工业规划设计研究院 6,800.00 100.00 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包　　26 北京青云航空仪表有限公司 6,344.00 100.00 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等　　27 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 63,287.80 100.00 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装等。　　28 国营北京曙光电机厂 4,864.40 100.00 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具　　29 石家庄飞机工业有限责任公司 4,688.30 100.00 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务　　30 北京长空机械有限责任公司 4,654.00 100.00 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品　　31 天津航空机电有限公司 4,316.30 100.00 经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造　　32 太原航空仪表有限公司 4,186.00 100.00 航空仪器仪表、电子衡器等　　33 武汉航空仪表有限责任公司 3,960.70 100.00 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务　　34 中国民用飞机开发公司 3,614.40 100.00 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等　　35 中国航空汽车工业总公司 3,500.00 100.00 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售　　36 四川航空液压机械厂 3,359.40 100.00 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造　　37 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00 生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品　　38 四川泛华航空仪表电器厂 1,770.00 100.00 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等　　39 中航直升机有限责任公司 1,616.00 68.75 直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护　　40 中国航空机载设备总公司 1,466.00 100.00 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售　　41 沈阳飞机工业（集团）有限公司 350,325.00 91.61 生产飞机及零部件制造等　　42 一航凯天电子股份有限公司 32,168.00 86.74 航空电子、航空仪表等　　43 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 163,087.00 86.17 工业产品、压力容器加工制造等　　44 西安飞机工业（集团）有限责任公司 201,683.00 84.92 飞机、航空零部件生产等　　45 西安航空发动机（集团）有限公司 121,298.00 83.47 各类发动机等　　46 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 108,402.90 81.00 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品　　47 深圳三叶精密机械股份有限公司 2,500.00 80.00 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售　　48 陕西飞机工业（集团）有限公司 74,036.00 67.00 航空产品　　49 中国南方航空工业（集团）有限公司 89,029.00 67.20 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等　　50 宜宾三江机械有限责任公司 16,594.00 65.87 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件　　51 北京瑞赛科技有限公司 30,176.00 60.00 测控系统和测控设备等　　52 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41 航空机载设备、空调制冷等　　53 四川航空工业川西机械有限责任公司 13,682.00 56.22 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造　　54 西安航空制动科技有限公司 33,851.00 56.00 飞机制动系统等　　55 保定向阳航空精密机械有限公司 5,600.00 55.00 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修　　56 成都发动机（集团）有限公司 75,496.40 52.85 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）　　二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况　　（一）基本情况　　公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司　　注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110号　　法定代表人：楚海涛　　注册资本：167,087万元　　公司类型：有限责任公司　　成立时间：1991 年3月19日　　营业执照注册号：520000000009804 　　经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及其零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产和销售;高技术项目的承包；物资供销与仓储;经济、科技与信息技术咨询和服务;百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售，餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）、货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒店经营住宿（仅限分支机构）。　　（二）历史沿革　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司位于贵州省贵阳市，始建于1964 年11 月，原名第三机械工业部贵阳地区办事处，1976 年更名为贵州省第三机械工业局，1983 年又更名为航空工业部贵州管理局。1988 年中国贵州航空工业总公司成立。1992 年经国家计委、国家体改委、国务院生产办公室批准成立中国贵州航空工业集团，中国贵州航空工业总公司为中国贵州航空工业集团的核心企业。1999 年3 月，经原中国航空工业总公司批准，中国贵州航空工业总公司改制成中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。1999 年，航空工业体制调整，贵航（集团）公司隶属于中国航空工业第一集团公司，2008 年11 月，经国务院国函[2008]95号文批准，中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司合并成立中国航空工业集团，贵航（集团）公司隶属于中国航空工业集团，同时保留O11 基地和贵州航空工业管理局的名称，除生产经营外，同时行使制订航空发展规划、研发航空产品等航空管理局职能。　　截至本预案签署日，贵航（集团）公司的产权控制关系如下：　　（三）主营业务发展情况　　贵航（集团）公司是国家首批试点企业集团之一，是国家重点扶持的512家大型企业之一，中国最大的航空工业科研生产基地，是以歼击教练机（含发动机）、汽车和汽车零部件等为产品龙头，以资本和产品经营为纽带，跨地区、跨行业、跨部门并迈向国际市场的、具有较强经济和技术实力的军民结合型大型企业集团。贵航（集团）公司设有进出口公司、供销公司、投资管理公司和国家认定的技术中心，具有国家授予的国有资产经营权、自营进出口权、简化外事审批权、对外开展承包工程和外派劳务人员等业务，具备强大的集团综合功能。依靠自身的实力和优势，贵航（集团）公司研制生产了性能优良的航空产品和民用产品，系列高空高速歼击教练机被誉为"亚洲明星"，新研制的山鹰高级教练机是我国新一代教练机，涡喷系列航空发动机成为国内歼击机的主要动力装置，在国内居于领先地位。其民品在汽车零配件、工程机械、特种玻璃等领域有较高的市场占有率。　　（四）主要财务数据　　贵航（集团）公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：　　单位：万元　　项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 　　资产总计 2,729,067.76 2,105,076.74 1,698,545.64 　　归属于母公司所有者权益 320,143.61 297,826.86 297,978.80 　　项目 2009年度 2008年度 2007年度　　营业收入 1,296,427.74 1,115,945.81 876,085.02 　　利润总额 59,206.64 43,214.15 28,882.62 　　归属于母公司所有者的净利润 6,979.04 6,420.69 691.48 　　注：上述数据已经审计。　　（五）主要下属企业情况　　截至本预案签署之日，贵航（集团）公司下属的核心企业基本情况如下：　　序号名称注册资本　　（万元）股权比例（%）主营业务　　1 贵州云马飞机制造厂 8,898.00 100.00 飞机及各种车辆设计造　　2 贵州风雷航空军械有限责任公司 5,453.72 100.00 飞机通用挂架、汽车零部件、航空机载设备等　　3 贵州双阳飞机制造厂 16076.00 100.00 飞机制造及飞行员培训　　4 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 2,600.00 100.00 铸造、机加、模具及各种非标准设计制造等　　5 贵阳黔江机械厂 1,577.00 100.00 飞机地面保障设备、随机工具和发动机工具的制造　　6 贵州天义电器有限责任公司 8,085.00 100.00 航空电器、汽车电器、程控电源接触器的研制生产　　7 贵州金江航空液压有限责任公司 6,450.00 100.00 航空航天工程及农业机械配套用液压泵、马达　　8 贵州凌云航空物资供销公司 1,516.33 100.00 本系统企业的生产资料采购供应　　9 贵州贵航飞机设计研究所 1419.00 100.00 航空产品科研生产任务　　10 贵州盖克实业有限公司 500.00 100.00 物业管理、家政服务　　11 贵州盖克投资管理有限公司 1,500.00 100.00 经营性投资，机械设备，电子产品及零配件，化工产品　　12 贵州盖克机电有限责任公司 116,330.00 40.97 生产销售航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程液压系统、机械产品等　　13 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 28,879.38 51.28 汽车、摩托车零部件制造及销售　　14 贵州航空工业职工大学 535 100.00 为航空职工提供培训服务。经营管理、机械制造、计算机专业培训　　15 贵航300 医院 1,391.00 100.00 医疗及护理保健服务　　16 贵航302 医院 765.00 100.00 医疗及护理保健服务　　17 贵航303 医院 850.00 100.00 医疗及护理保健服务　　18 贵州贵航进出口公司 725.00 100.00 经营和代理各类商品及技术的进出口业务　　19 深圳贵航实业有限公司 2,800.00 75.00 生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件　　20 西秀工程监理公司 100.00 95.00 工业与民用建筑,航空巷的监理　　21 贵州青年莲花汽车有限公司 16,000.00 31.00 汽车生产及销售　　22 北京金贵航招待所有限公司 50.00 100.00 住宿、销售百货、包装食品　　23 中航三鑫特种玻璃技术股份有限公司 20,400.00 13.93 玻璃深加工产品技术开发；生产、销售建筑各种建筑玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；建筑幕墙工程设计、施工　　24 贵州西南工具（集团）有限公司 7491.30 64.73 空调压缩机叶片、各类刀具、机床附件等研制、生产　　25 贵州盖克新型机有限责任公司 1,000.00 100.00 无人驾驶飞机、轻型飞机及相关航空产品和机电产品　　26 都匀贵航东方机床有限公司 6,297.08 100.00 金属机床及配件等　　27 贵州安吉有色铸造有限责任公司 1,556.51 30.94 有色、黑色金属铸造产品的设计、制造、服务，机械加工零部件　　28 贵州贵航能发装备制造有限公司 7,200.00 51.00 矿山机械及电气设备加工、制造修理、汽车运输　　29 贵州华夏工程承包公司 4,095.00 100.00 工程承包　　30 贵州中航信息传媒有限公司 100.00 51.00 文化传媒业务　　三、惠阳航空螺旋桨有限责任公司的基本情况　　（一）基本情况　　企业名称：惠阳航空螺旋桨有限责任公司　　注册地址：河北省保定市满城县神星镇　　法定代表人：凌庄怀　　注册资本： 63,287.8万元　　企业性质：有限责任公司（法人独资）　　成立时间： 1990年6月28日　　营业执照注册号：130621100000678 　　经营范围：航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本公司生产、科研所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本公司进料加工和"三来一补"业务，液化石油气销售（只限分支机构经营）。　　（二）历史沿革　　惠阳螺旋桨公司位于河北省保定市满城县神星镇，始建于1960年。1960年初，第一机械工业部第四局决定在保定西部浅山区设立国营惠阳机械厂。1960年9月，原第一机械工业部分为主管民用机械工业部和专管国防工业的第三机械部，国营惠阳机械厂隶属第三机械部。1963年8月，原第三机械部分为第三机械部、第五机械部和第六机械部，国营惠阳机械厂隶属专管航空工业的第三机械部。1982年5月25日，原第三机械部定名为航空工业部，国营惠阳机械厂隶属关系不变。1985年8月，国营惠阳机械厂更名为航空工业部保定螺旋桨制造厂。1986年，航空工业部保定螺旋桨制造厂更名为航空工业部惠阳机械厂。1988年7月5日，航空工业部和航天工业部合并，成立航空航天工业部，航空工业部惠阳机械厂隶属航空航天工业部，并更名为航空航天工业部惠阳机械厂。1993年，航空航天工业部惠阳机械厂隶属中国航空工业总公司，并更名为中国航空工业总公司保定螺旋桨制造厂。1999年，中国航空工业总公司保定螺旋桨制造厂隶属中国航空工业第二集团公司，并更名为中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂。2002年4月，中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂注册资本由5,363万元变更为5,193万元。2002年7月，中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂变更为保定惠阳航空螺旋桨制造厂。2008年11月，中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司合并，成立中国航空工业集团公司，保定惠阳航空螺旋桨制造厂隶属中国航空工业集团公司。经中国航空工业集团公司批准，保定惠阳航空螺旋桨制造厂于2010年4月15日改制为保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司，股东为中国航空工业集团公司，持股比例为100%。经股东中国航空工业集团公司决定，中国航空工业集团公司以持有的保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权作为出资投入到中航直升机有限责任公司。2010年6月1日，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司在工商行政管理部门办理的股东变更手续，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司的股东由中国航空工业集团公司变更为中航直升机有限责任公司，中航直升机有限责任公司持有保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权。经批准，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司于2010年8月19日更名为惠阳航空螺旋桨有限责任公司。　　截至本预案签署日，惠阳航空螺旋桨有限责任公司的产权控制关系如下：　　（三）主营业务发展情况　　惠阳航空螺旋桨有限责任公司目前的主要业务分为航空产品和民用产品两部分。航空产品包括系列航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂和尾桨、气垫船用螺旋桨等。民用产品包括1.8-10.36米三大系列空冷风机、水冷风机、电站直空冷风机等几十个型号规格的风机产品，液体粘性调速离合器等产品。　　（四）主要财务数据　　惠阳螺旋桨公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：　　单位：万元　　项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 　　资产总计 315,426.25 271,479.24 162,111.96 　　归属于母公司所有者权益 40,007.30 33,408.39 19,249.02 　　项目 2009年度 2008年度 2007年度　　营业收入 244,925.73 238,396.79 151,345.83 　　利润总额 47,404.79 40,520.56 32,697.74 　　归属于母公司所有者的净利润 13,256.18 11,762.33 12,187.69 　　注：以上财务数据已经审计。　　（五）主要下属企业情况　　截至本预案签署之日，惠阳螺旋桨公司下属的核心企业基本情况如下：　　序号名称注册资本　　（万元）股权比例（%）主营业务　　1 中航惠腾风电设备股份有限公司 50,000 30.00 生产各种风力发电机组的系列化叶片产品和风力发电机组舱罩、整流罩及各类复合材料制品。提供产品的安装及售后服务，销售本公司生产的产品。　　2 中航惠德风电工程有限公司 35,984 16.68 大型风力发电组设备及零部件的开发、制造、安装；销售本公司生产的产品及提供售后服务；货物进出口业务。　　四、美腾风能（香港）有限公司　　（一）基本情况　　公司名称： Tang Wind Energy (Hong Kong) Limited（美腾风能（香港）有限公司）　　注册地址：香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦31楼　　法定代表人：Edwin Patrick Jenevein III 　　注册资本： 10,000港币　　公司类型：有限公司　　成立时间： 2008年1月4日　　商业登记证编号：50212083-000-01-10-4（2010年）　　（二）历史沿革　　美腾风能（香港）有限公司Tang Wind Energy (Hong Kong) Limited系依据香港公司条例于2008年1月4日在香港注册设立的有限公司。　　截至2010年8月31日，美腾风能（香港）的产权控制关系如下：　　美腾风能（香港）的实际受益人包括美腾能源集团（Tang Energy Group Ltd.）、普凯投资基金（Prax Capital Fund II, L.P.）、德同资本（DT Ventures China Fund II, L.P.）、TDF基金（TDF Capital China II, LP和TDF Capital Advisors, LP）。在上述实际受益人中：　　1、美腾能源集团系由Jenevein家族成员和Jan家族成员作为主要投资人设立，Jenevein家族成员和Jan家族成员均系美国籍公民；　　2、普凯投资基金系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为1.53亿美元，资金主要来自西班牙和葡萄牙等国家的机构投资者、家族基金及高收入个人；　　3、德同资本系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为 1.355亿美元，资金主要来自美国和中国以外的亚洲国家和地区的大学基金、家族基金和一些母基金；　　4、TDF基金系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为1.3亿美元，资金主要来自美国和中国以外的亚洲国家和地区的大学基金、家族基金和一些母基金。　　（三）主营业务发展情况　　美腾风能（香港）的主要业务是投资管理和从事国际业务。目前，美腾风能（香港）正积极寻求将在中国的清洁能源业务扩展到全球。　　美腾能源集团作为主要实际受益人，在美国及中国积极从事天然气及可再生能源相关的行业，自1996年起即一直在中国开发、建设、投资和经营与天然气和风能相关的项目。美腾能源集团现有的业务包括生产风力机桨叶片，开发风电场，提供风能设备和洁净煤项目。美腾能源集团在中国的合作对象包括中国省级政府机构和大型的中国企业，并在新疆、甘肃、河北以及山西等多个省份和自治区开发并将持续开发清洁能源项目。　　（四）主要财务数据　　美腾风能（香港）最近两年的合并报表主要数据如下：　　单位：美元　　项目 2009年度 2008年度　　营业收入 0 0 　　利润总额 -2953.56 0 　　净利润 -2953.56 0 　　归属于母公司净利润 -2953.56 0 　　项目 2009.12.31 2008.12.31 　　资产总计 3,352,000.00 1（港币）　　负债合计 2953.56 0 　　股东权益 3,349,046.44 1（港币）　　净资产归属于母公司权益 3,349,046.44 1（港币）　　注：上述数据未经审计。　　（五）主要下属企业情况　　截至本预案签署之日，美腾风能（香港）下属的核心企业基本情况如下：　　序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务　　1 中航惠腾风电设备股份有限公司 50,000 25% 设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务　　第三节本次交易的背景和目的　　一、本次交易背景　　（一）把握装备制造产业及新能源产业巨大发展机遇　　中国得天独厚的人力资源及其成本优势，较为完备的工业体系，以及技术的不断发展，使之已经成为继欧美、日韩以后，世界装备制造业产业转移的目标国。几乎所有的装备制造业都在明显地向中国转移，一些大型或核心的功能部件，如锻件、铸件、散热系统、轴承等也在加速向中国转移。产业的转移，给中国企业的出口和合作提供了巨大的市场机遇，同时也加剧了国内竞争。　　与此同时，中国已经进入到以市场为主导的重工业化时期，重工业化进程的加快，将使得与节能环保、航空、航天、农业、工程机械行业等行业的装备制造业将快速发展。特别是2006年6月，国务院颁发《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出："装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措"，意味着装备振兴已上升到国家战略。中国政府的政策扶持，正助推着装备制造业的加速崛起，成为新的支柱产业。　　另一方面，随着全球能源和生态环境压力的不断加大，新能源逐步替代并取代传统能源已成为一种必然的趋势，发展新能源对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之后改变全球发展的第四次技术革命。　　全球已有50多个国家和地区制定了激励可再生能源发展的政策，新能源领域已成世界各国能源战略的主流。2008年，世界各国对清洁能源领域的投资已达1550亿美元，国际能源组织预计2012年这一数字将达到4500亿美元，2020年将超过6000亿美元。在国际金融危机下，各国亦纷纷大力增加投资拉动经济增长，因此，以新能源为核心的产业最可能会成为推动第四次工业革命的主导力量，成为下一轮经济繁荣周期的主要支撑，成为人类社会加快步入生态文明新时代的重要标志。　　本次重组正是本公司扩大业务规模、提升竞争能力进而抓住装备制造产业及新能源产业的巨大发展机遇的重要措施。　　（二）顺应航空制造企业发展模式的新趋势　　当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率，通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。　　因此，包括本公司在内的航空工业制造企业必须积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，充分利用自身在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，顺应航空制造业发展模式的新趋势，通过资源重组与整合，向更加专业化、集成化、集团化及国际化方向发展，打造具有世界竞争力的企业。　　（三）积极落实产业政策及中航工业集团整合战略，提高上市公司质量　　2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出"大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司"。2008年11月，经国务院批准，中航工业集团正式挂牌成立。中航工业集团的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。　　根据国务院上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现整体上市的文件精神以及国务院对中航工业集团发展"要体现专业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率"的要求，中航工业集团积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实现资本市场和产业发展的良性互动。　　本公司本次发行股份购买中航工业集团内、外部新能源和锻铸业务相关的资产，正是执行中航工业集团"两融、三新、五化、万亿"的发展战略、贯彻落实中航工业集团专业化整合方针的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，显著提升上市公司在锻铸和新能源两大产业平台的研发能力、业务规模和盈利能力，提高上市公司质量。　　二、本次交易目的　　（一）继续完善产业链，提升综合竞争优势　　本公司自2007年起开始实施重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作：1、2007年，通过发行股份购买资产重大资产重组，形成了以航空核心技术为依托的军民共用的高新技术装备制造业产业链，主营业务囊括了以航空核心技术为基础的锻造、散热、液压和燃气轮机成套业务，形成一条完整的重机产业制造链，突显重机业务的核心竞争优势；2、2008年，通过非公开发行募集资金，本公司收购了中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权（含惠腾公司20%股权）及江苏金河铸造股份公司100%股权，使公司液压业务向上游精铸产业链延伸，并进入了发展前景广阔的风电装备领域，完善了上市公司的产业链；3、2009年，本公司进一步使用自有资金收购陕西宏远航空锻造有限责任公司、江西景航航空锻铸有限公司、中航卓越锻造（无锡）有限公司，使本公司在巩固航空高端锻造领域龙头地位的同时，向中低端锻铸件市场发展，进一步融入地方经济圈，不断丰富产品结构，打造锻造业务的全产业链。同时，2009年本公司还收购了金州（包头）可再生能源有限公司，并投资了南充垃圾电厂，使公司已经进入燃机发电、风电、垃圾发电等多个新能源领域，确立了中航工业集团新能源产业唯一投资平台的定位，肩负中航工业集团进军新能源并以投资拉动新能源配套产业发展的使命。综上，通过一系列资本运作，本公司已初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台，同时也为未来的资产注入和外延式扩张提供了广阔的空间。　　本次重大资产重组，是上述资本运作的延续，将进一步完善公司产业链条、形成协同效应，巩固本公司的市场地位，提升综合竞争优势及核心竞争力：收购贵航（集团）公司下属的安吉精铸公司，将使本公司进入精铸业务领域，锻铸产业链得以完善，对本公司锻铸产业平台后续发展具有战略意义；收购惠腾公司及新能源投资公司的相关股权，将使本公司新能源板块规模更大，实力更强，对本公司打造新能源产业平台具有十份重要的意义。　　（二）扩大生产能力，提升盈利能力　　通过本次资产重组整合锻铸和新能源相关资产的技术资源、市场资源以及优秀的人才资源，本公司的资产规模得以提升、生产能力得以扩大、产品类型得以丰富，公司的研发能力、盈利能力、核心竞争力及抗风险能力得以增强。特别是收购中航惠腾风电设备股份有限公司使之成为公司全资子公司，该公司作为国内最大的风电叶片制造商，盈利能力较强，将使本公司新能源业务规模大大提升，利润来源更加稳定。　　（三）实现资产完整、减少关联交易　　本次收购全资子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用的土地，将使本公司生产经营资产更加完整，减少本公司与控股股东之间的关联交易，更有利于本公司规范运作和长远发展。　　第四节本次交易的具体方案　　一、本次交易方案的主要内容　　（一）本次交易概述　　中航重机拟通过本次重大资产重组，进一步整合中航工业集团内、外部的新能源和锻铸业务，从而进一步扩大业务规模，提升公司三大产业平台的竞争能力。本次重组的具体方式为中航重机以发行股份为对价向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家企业购买其拥有的与新能源和锻铸业务有关的资产。　　（二）交易对方　　中航重机本次重大资产重组的交易对方为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家公司，不涉及其他投资者。　　（三）标的资产　　本次发行股份购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。　　本次交易中，本公司拟购买的标的资产包括：　　1、新能源业务相关资产　　（1)中航工业集团持有的新能源投资公司的30.7%股权；　　（2）中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司的80%股权；　　2、锻铸业务相关资产　　（1) 中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的100%股权；　　（2）贵航（集团）公司租赁给本公司全资子公司安大公司使用的12宗授权经营性土地。　　（四）评估基准日　　本次交易以2010年8月31日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。　　（五）定价基准日及发行价格　　本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即不低于15.35元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。　　（六）发行数量　　本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底价，本公司拟发行股份的数量约为11,673.43万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。　　（七）锁定期安排　　根据《发行股份购买资产框架协议书》约定，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后36个月内不得转让。美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后12个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。　　（八）期间损益归属　　根据《发行股份购买资产框架协议书》约定，若经国有资产管理部门核准或备案的标的资产评估结果是以收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则交易标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利归上市公司享有，产生的亏损由交易对象承担；若经国有资产管理部门核准或备案的标的资产评估结果是以非基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则交易标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利或损失归交易对象享有或承担。　　（九）发行前滚存未分配利润的处置方案　　在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。　　二、本次交易进展及尚需履行的批准程序　　本次交易方案已经本公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关审计、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。　　本次交易的成功实施尚需履行以下审批程序：　　1、本次交易对方的有权机构（视各方章程或有关规定，包括但不限于董事会、股东会等机构）审议通过本次资产重组方案；　　2、本公司董事会批准本次资产重组方案；　　3、本次资产重组的资产评估报告经国有资产管理部门核准或备案；　　4、国有资产管理部门批准本次资产重组方案；　　5、商务部门批准本次资产重组方案；　　6、国防科工局批准本次资产重组方案；　　7、本公司股东大会批准本次资产重组方案；　　8、中国证监会核准本次资产重组方案；　　9、本公司股东大会和中国证监会核准豁免本次交易对方因本次交易而触发的要约收购义务。　　第五节标的资产基本情况　　一、标的资产基本情况　　本次交易的标的资产为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）用于认购中航重机本次发行股份的相关资产，即新能源投资公司30.7%股权、惠腾公司80%股权、安吉精铸公司100%股权、贵航（集团）公司拟出售的土地，具体情况如下：　　（一）新能源投资公司30.7%的股权　　1、基本情况　　公司名称：中国航空工业新能源投资有限公司　　注册地址：北京市东城区方家胡同46号3251房间　　法定代表人：黄云　　注册资本：32,968.76万元　　公司类型：有限责任公司　　成立日期：1989年1月26日　　营业执照注册号：100000000009433(4-1) 　　税务登记证号：京税证字110101100009432号　　经营范围：燃机发电投资；垃圾焚烧发电投资；风力发电、风电设备的投资；风力发电设备研制、生产；机电产品的生产、销售；燃机动力工程技术咨询、服务；进出口业务；风险投资。　　2、历史沿革　　（1）公司设立情况　　中国航空工业新能源投资有限公司前身系始建于1989年1月26日的中国航空发动机总公司（简称"发动机公司"）。　　1988年8月26日，航空航天工业部发出《关于组建中国航空发动机总公司的通知》（航计[1988]786号），同意成立中国航空发动机总公司。1988年12月21日，航空航天工业部做出《关于成立中国航空发动机总公司的批复》（航计[1988]1740号），批准发动机公司成立。1989年1月26日，发动机公司注册成立，注册资本为人民币2,500万元，性质为全民所有制企业。　　（2）公司设立后的历次变更情况　　1996年12月17日，经国家经济贸易委员会《关于同意成立中航燃机动力集团的批复》（国经贸企[1996]854号）批准，发动机公司更名为中国航空工业燃机动力（集团）公司。1997年4月28日，在国家工商行政管理总局完成中国航空工业燃机动力（集团）公司核准登记。　　2008 年3月，根据原中国一航和原中国二航的决定，中国航空工业燃机动力（集团）公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，公司名称变更为中国航空工业燃机动力（集团）有限公司，注册资本为12,731.80万元，其中原中国一航出资7,639.08万元，持股比例为60%，原中国二航出资5,092.72万元，持股比例为40%。2008 年5月，经在上海联合产权交易所公开挂牌竞买后，原中国一航、原中国二航与本公司签署《产权交易合同》，将中航燃机公司100%股权转让给本公司。2008年12月，中航燃机公司成为本公司的全资子公司。　　为加大对新能源投资业务的投入，中航工业集团和本公司于2010年1月份分别对中航燃机公司增资2.5亿元。由于原有名称"中国航空工业燃机动力（集团）有限公司"已不能真实反映其主营业务情况，新能源投资公司中文名称由"中国航空工业燃机动力（集团）有限公司"变更为"中国航空工业新能源投资有限公司"，已于2010年1月20日办理完毕工商变更事宜。　　目前，新能源投资公司主要从事燃机发电投资、垃圾焚烧发电投资、风力发电及风电设备投资等新能源投资业务。　　3、股权结构　　截至本预案签署日，新能源投资公司的股权结构如下：　　股东名称出资额（万元）股权比例（%）　　中航重机股份有限公司 22,850.28 69.30 　　中国航空工业集团公司 10,118.48 30.70 　　合计 32,968.76 100.00 　　4、主营业务发展情况及盈利能力　　新能源投资公司主要从事燃机发电投资、垃圾焚烧发电投资、风力发电及风电设备投资等新能源投资业务。　　在燃机发电投资方面，新能源投资公司投资了成都燃机发电公司、无锡华达燃机发电公司和深圳福田燃机电力有限公司。此外，新能源投资公司目前正在投资建设吉林大安10万千瓦燃机电厂、四川南充40万千瓦燃机电厂和成都燃机电厂迁改扩建等项目。燃机发电采用天然气为燃料，机组效率高，启停方便，污染小，可以作为纯粹的调峰电厂，以保证电网系统的安全、平稳运行。而目前国内调峰电厂装机容量占总装机容量的比例远远低于发达国家，因此调峰发电在电力细分市场中将拥有广阔的发展前景。另外，随着国家工业产业的升级，工业供热需求将大幅增加，而按照国家提出的工业环保要求，煤电供热方式将逐步退出市场，因此，燃机供热作为目前唯一可以替代煤电供热的能源解决方案必将拥有广阔的市场。　　在垃圾焚烧发电投资方面，新能源投资公司投资设立了南充能源公司，计划投资5亿元，建设2.4万千瓦垃圾焚烧发电厂，该项目已经于2010年5月获得四川省发改委核准批复，预计2010年12月开工建设（该项目为建设及经营期为27年的BOT项目）。本项目利润主要来源于上网电价收入及垃圾处理费补贴，其中上网电价按国家发改委规定实行政府定价，由脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成(补贴电价标准为0.25元/千瓦时)，发电项目自投产之日起，15年内享受补贴电价；本项目垃圾处理费补贴为83元/吨，同时享受增值税即征即退和所得税三免三减半税收优惠。　　在风力发电投资方面，新能源投资公司全资控股了金州能源公司和百安新能源公司。其中，金州能源公司首期风电装机容量为4.95万千瓦，共55台机组，目前已基本建设完成，正逐步将各台机组进行并网发电，预计2010年10月底可以基本并网完毕；同时正在规划建设二期和三期项目，装机容量各5万千瓦。百安新能源公司计划投资9亿元，建设10万千瓦风力发电厂，于2010年3月与吉林省大安市政府签订合作协议，目前项目预可研报告已通过专家评审。新能源投资公司还准备投资建设位于黑龙江省齐齐哈尔市的龙江哈拉海5万千瓦风电场项目和位于辽宁省的阜新30万千瓦风电场项目；此外，广东珠海、广东阳江等地区的风电场前期开发工作也在积极进行中。　　新能源投资公司将充分利用中航工业集团的资源优势，围绕新能源投资这一核心定位，在原有燃机发电投资业务的基础上，全面进军风力发电、垃圾发电、太阳能光伏发电等新能源领域，力争早日跻身国内新能源行业的优势企业之列，拉动中航工业集团相关业务板块共同发展，形成完整产业链。　　5、最近两年一期的主要财务数据　　新能源投资公司最近两年一期的合并财务报表的主要数据如下：　　单位：万元　　项目 2010.8.31 2009.12.31 2008.12.31 　　资产总计 85,582.80 64,342.24 36,800.68 　　负债合计 8,992.83 32,859.96 11,307.68 　　所有者权益合计 76,589.97 31,482.28 25,492.99 　　归属于母公司所有者权益合计 71,789.37 26,780.27 20,683.75 　　项目 2010年1-8月 2009年度 2008年度　　营业收入 4,507.04 8,074.09 7,734.28 　　利润总额 -1,397.95 7,415.47 8,554.34 　　净利润 -1,463.69 7,163.63 8,103.45 　　归属于母公司所　　有者的净利润 -1,562.28 6,789.36 7,951.96 　　注：以上财务数据未经审计；　　2010年1-8月新能源投资公司亏损主要有两大原因：一是因为新能源投资公司新投资的两家全资子公司金州能源公司和南充能源公司目前正处于筹建期，尚未正式投入运营，在本年度1-8月份未能实现营业收入；二是因为新能源投资公司持有惠腾公司20%的股权，且对该项股权投资采用权益法核算，但由于惠腾公司2010年1-8月份亏损，致使新能源投资公司利润受较大影响。新能源投资公司的盈利状况随着惠腾公司下半年效益的改善而出现好转。　　6、下属控股、参股公司情况　　（1）成都爱依斯凯华燃机发电有限公司　　成都燃机发电公司成立于1995年12月19日，营业执照号为100400011194，注册地址为成都市金堂县中小企业发展园区，注册资本为1192万美元，投资总额为2980万美元，经营范围为从事发电及向电网售电服务。　　成都燃机发电公司的电厂规模为50MW，采用一套FT8双联燃机发电机组，燃料为天然气，每年的计划发电量为1.26亿千瓦时，所发全部电力都是电网非常需要的峰段电能，调峰发电属于电力细分市场中增长很快的领域。截至2010年8月31日，成都燃机的资产总额为11,507.28万元，所有者权益合计为10,668.01万元；2010 年1-8月，成都燃机实现营业收入3,823.28万元，净利润为219.10万元。　　（2）金州（包头）可再生能源有限公司　　金州能源公司成立于2005年9月5日，营业执照注册号为150200400000125，注册地址为包头市达茂联合旗新宝力格苏木，注册资本为15,921万元，经营范围为风力发电项目的开发、建设、运营及相关服务。　　2009年4月18日，金州控股集团有限公司、北京金州工程有限公司及北京华联达环保能源技术开发有限责任公司与中航燃机公司（现更名为"新能源投资公司"）签订股权转让合同，将各自持有的金州（包头）可再生能源有限公司的股权全部转让给中航燃机公司，于2009年7月20日完成工商登记变更。至此，金州能源公司成为新能源投资公司全资子公司。　　金州能源公司目前主要业务为风电场建设投资和风力发电经营，主要收入来源为售电收入。目前正在开发建设位于内蒙古自治区包头市达茂旗百灵庙的4.95 万千瓦风力发电项目已基本建设完成，共55台机组，正逐步对各台机组完成调试并网发电，并正在规划建设二期和三期项目，装机容量各5万千瓦。截至2010年8月31日，金州能源的资产总额为26,599.25万元，所有者权益合计为15,720.89万元；由于金州能源公司尚处于建设期，因此2010年1-8月未实现营业收入，净利润为-122.65万元。　　（3）中航工业南充可再生能源有限公司　　南充能源公司成立于2010年3月9日，营业执照注册号为511300000054338，注册地址为南充市嘉陵区李渡镇（南充化学工业园区），注册资本为12,626万元，经营范围为焚烧可燃生活垃圾及工业垃圾发电；销售焚烧后废金属；炉渣的综合利用。　　南充能源公司以BOT特许经营方式负责南充市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营和管理，项目特许期27年。南充能源公司计划投资5亿元，建设2.4万千瓦垃圾焚烧发电厂，项目设计垃圾日处理能力1200吨，年处理生活垃圾40万吨，配置3条日处理400吨生活垃圾的垃圾焚烧线（一期建设2条日处理400吨的垃圾焚烧线）和两台容量为12MW的汽轮发电机组。该项目已于2010年5月获得四川省发改委核准批复，预计2010年12月开工建设。项目利润主要来源于上网电价收入及垃圾处理费补贴，其中上网电价按国家发改委规定实行政府定价，由脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成(补贴电价标准为0.25元/千瓦时)，发电项目自投产之日起，15年内享受补贴电价；本项目垃圾处理费补贴为83元/吨，同时享受增值税即征即退和所得税三免三减半税收优惠。截至2010年8月31日，南充能源公司的资产总额为12,600.19万元，所有者权益合计为12,600.19万元；由于南充能源公司尚未开工建设，因此2010年1-8月未实现营业收入，净利润为-25.83万元。　　（4）中航百安新能源电力有限公司　　百安新能源公司成立于2010年4月23日，营业执照注册号为220882000007205，注册地址为大安市大赉北街1号，注册资本为5,000万元，经营范围为风力发电、燃气轮机发电及太阳光伏发电项目的开发、建设、运营及相关服务。　　百安新能源公司计划投资9亿元建设吉林省安白高速乐胜风电场，规划容量100MW，本期建设规模为48MW，安装24台单机容量为2000kW的风电机组，于2010年3月与吉林省大安市政府签订合作协议，目前项目正在审批建设中。截至2010年8月31日，百安新能源公司的资产总额为5,000万元，所有者权益合计为5,000万元；由于百安新能源公司的项目正在审批建设中，2010 年1-8月未实现营业收入，也未发生相关费用，净利润为0。　　（5）参股公司情况　　①中航惠腾风电设备股份有限公司　　详见"第五节标的资产基本情况/一、标的资产基本情况/（二）惠腾公司80%的股权" 　　②无锡华达燃机发电公司　　无锡华达燃机发电公司成立于1995年5月12日，营业执照号为320200500000142，注册地址为无锡市国家高新技术产业开发区44号地块，注册资本780万美元，经营范围为生产电力。　　③深圳福田燃机电力有限公司　　深圳福田燃机电力有限公司成立于1990年12月27日，营业执照号为440301501125042，注册地址为深圳市福田区梅林工业区中康路26-446号，注册资本6,806万元，经营范围为发电、供电、供热；从事福田热电厂停车场机动车停放业务。　　④北京黎明航发动力科技有限公司　　北京黎明航发动力科技有限公司成立于2000年11月06日，营业执照号为110000001741429，注册地址为北京市海淀区西三环北路50号豪柏大厦6号楼1903单元，注册资本12,900万元，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。　　⑤中航世新燃气轮机股份有限公司　　中航世新燃气轮机股份有限公司成立于2002年12月25日，营业执照号为110000010855540号，注册地址为北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦1309室，注册资本24,060万元，经营范围：燃气轮机及成套产品的生产、销售；燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务；燃气轮机动力工程承包、安装、维修服务；燃气轮机项目和机组的运行维护、设备维修；燃气轮机相关设备销售；进出口业务；技术咨询；人员培训；机电设备、换热器的销售；高新技术投资。　　⑥华能海南发电股份有限公司　　华能海南发电股份有限公司成立于1994年1月12日，营业执照号为460000000159380，注册地址为海口市滨海大道世界贸易中心E幢，注册资本122,877.38万元，经营范围为投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工程总承包及设备维修服务；技术咨询服务。　　7、其他事项　　截至本预案签署日，新能源投资公司及下属子公司尚存在部分土地未取得权属证书，以及部分房产需办理名称变更手续的情形，据此新能源投资公司已出具承诺："在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。" 　　（二）惠腾公司80%的股权　　1、基本情况　　公司名称：中航惠腾风电设备股份有限公司　　注册地址：保定市高新区创业路369号　　法定代表人：王斌　　注册资本：人民币50,000万元　　公司类型：股份有限公司　　成立日期： 2001年1月18日　　营业执照注册号： 130000400003495 　　经营范围：设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务。　　2、历史沿革　　（1）公司设立情况　　惠腾公司前身中航（保定）惠腾风电设备有限公司，是经保定市国家高新技术产业开发区管理委员会高新区外企字（2000）034号文批准设立，并于2001年1月17日取得河北省人民政府颁发的外经贸冀保区字[2001]0002号批准证书的外商投资企业。惠腾公司由中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂、原中国航空工业燃机动力（集团）公司、美国美腾能源集团有限公司共同投资组建设立，营业执照号为企作冀保总副字第001271号，注册资本为1,750万元，其中：中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂以实物及专有技术出资787.5万元，股权比例为45%；中国航空工业燃机动力（集团）公司以土地使用权及货币出资525万元，股权比例为30%；美国美腾能源集团有限公司以货币资金出资437.5万元，股权比例为25%。　　（2）公司设立后的历次变更情况　　2005年5月，经保定国家高新技术产业开发区高新区外经字[2005]9号文批复，同意美国美腾能源集团有限公司将持有的25%的股份437.50万元转让给美国美腾风能有限合伙企业。根据董事会决议和修改后公司章程的规定，同意惠腾公司股东同比例新增注册资本1,000万元，将注册资本增加至2,750万元。　　2006年4月26日，根据惠腾公司董事会决议，各方股东同意原中国二航认购公司新增注册资本。　　2006年5月13日，根据惠腾公司第二届第八次董事会决议，并经保定市国家高新技术产业开发区高新区外经字[2006]27号文批准同意，公司外方股东美国美腾风能有限合伙企业将其持有的25%的股份687.50万元转让给美腾风能有限责任公司。　　2006年5月13日，根据惠腾公司第二届第八次董事会决议和修改后公司章程规定，并经高新区外经字[2006]28号文批准，惠腾公司新增注册资本7,250万元，其中:原中国二航货币资金出资2,500万元成为公司股东，股权比例为25%；其他股东以货币资金1,652.7万元、资本公积225.5万元、未分配利润2,871.8万元增加实收资本4,750万元。增资后惠腾公司注册资本为10,000万元，其中保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资3,000万元，股权比例为30%；原中国二航出资2,500万元，股权比例为25%；中国航空工业燃机动力(集团)公司出资2,000万元，股权比例为20%；美腾风能有限责任公司出资2,500万元，股权比例为25%。　　2006年11月26日，根据第三届第三次董事会决议和修改后公司章程规定，并经高新区外经字[2006]66号文批准，惠腾公司各股东以货币资金方式按原股权比例同比例新增注册资本4,750万元，变更后注册资本为14,750万元，其中：保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资4,425万元，股权比例为30%；原中国二航出资3,687.5万元，股权比例为25%；美腾风能有限责任公司出资3,687.5万元，股权比例为25%；中国航空工业燃机动力（集团）公司出资2,950万元，股权比例为20%。　　2007年12月19日，惠腾公司第三届董事会第八次会议，一致同意按经审计的惠腾公司账面净资产393,226,341.46元，按1：0.9155的比例折股整体变更为股份有限公司,余额部分33,226,341.46元计入股份有限公司的资本公积。整体变更后，股本结构如下：　　股东名称所持股份(万股) 股权比例（%）　　保定惠阳航空螺旋桨制造厂 10,800.00 30.00 　　中国航空工业第二集团公司 9,000.00 25.00 　　美腾风能有限责任公司 9,000.00 25.00 　　中国航空工业燃机动力（集团）公司 7,200.00 20.00 　　合计 36,000.00 100.00 　　2008年，经国务院国资委国资产权[2008]128号文及商务部商资批[2008]583号文批准，公司取得了商外资资审字[2008]0130号外商投资企业批准证书及注册号为130605400000353号的企业法人营业执照。　　2009年9月14日，根据河北省商务厅《关于同意中航惠腾风电设备股份有限公司变更投资者名称、经营范围和增加注册资本的批复》(冀商外资字[2009]116号)，公司投资者由"中国航空工业第二集团公司"变更为"中国航空工业集团公司"、"中国航空工业燃机动力（集团）公司"变更为"中国航空工业燃机动力（集团）有限公司"、"美腾风能有限责任公司"变更为"美腾风能（香港）有限公司"。　　2009年8月28日，根据惠腾公司2009年第一次临时股东大会决议和修改后公司章程规定，惠腾公司新增注册资本14,000万元，由未分配利润按股比转增，变更后注册资本为50,000万元，其中：保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资15,000万元，股权比例为30%；中国航空工业集团公司出资12,500万元，股权比例为25%；美腾风能（香港）有限公司出资12,500万元，股权比例为25%；中国航空工业燃机动力（集团）有限公司出资10,000万元，股权比例为20%。　　2010年1月20日，惠腾公司股东中国航空工业燃机动力（集团）有限公司名称变更为中国航空工业新能源投资有限公司。　　2010年4月15日，惠腾公司股东保定惠阳航空螺旋浆制造厂名称变更为保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司。2010年8月19日，惠腾公司股东保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司变更为惠阳航空螺旋桨有限责任公司。　　根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定：如外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。惠腾公司成立于2001年1月18日，实际经营期限将在2011年1月18日达到10年。根据本次重大资产重组目前进展情况，本次重组尚需交易对方及本公司内部决策程序以及国有资产管理部门、国防科工局、商务部门、中国证监会等有权机构的审批程序，预计至少在2011年2月份后才能完成本次重组的审批工作和资产交割手续，届时惠腾公司实际经营期限已满十年。因此，惠腾公司进入上市公司后将不存在补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形，不会对上市公司产生不利影响。　　3、股权结构　　截至本预案签署日，惠腾公司的股权结构如下：　　股东名称出资额（万元）股权比例（%）　　惠阳航空螺旋桨有限责任公司 15,000 30 　　中国航空工业集团公司 12,500 25 　　美腾风能（香港）有限公司 12,500 25 　　中国航空工业新能源投资有限公司 10,000 20 　　合计 50,000 100 　　4、主营业务发展情况及盈利能力　　惠腾公司是一家专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内领先的风力发电机组风轮叶片生产商。惠腾公司以自主研发为主，同时积极发展同国内外科研院所的技术合作，在承继航空技术的基础上，积极开展各种研究工作，技术一直处于国内领先地位。在成功收购荷兰CT 控股公司后，惠腾公司的综合技术实力得到进一步提升，技术水平将跨入国际领先的行列。　　惠腾公司目前拥有不同型号的风轮叶片制造模具60多套，产量仅次于丹麦的LM，位居世界第二位；惠腾公司能够生产11个系列、30个型号的产品，叶片单机容量从600kW到3.0MW范围，叶片长度从19m到48.8m，基本上涵盖了国内市场的绝大部分需求，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片生产商。产品分布在国内19个省、114个风电场，是新疆金风科技股份有限公司、华锐风电科技有限公司、上海电气风电设备有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、浙江运达风力发电工程有限公司等20多家国内风力发电机组整机制造商的叶片供应商；惠腾公司积极开拓国际市场，惠腾公司产品于2007年实现出口，截至目前产品已直接或随国内整机出口美国、南非、智利、俄罗斯、巴基斯坦、古巴、印度、泰国等国家。　　风电产业作为可再生清洁能源发展前景广阔。基于在技术、研发、品牌和管理等方面的竞争优势，惠腾公司已具备了持续发展的条件，有能力抓住全球风电产业的巨大发展机遇，持续保持良好的财务状况及增长态势。惠腾公司将充分利用业已形成的技术、市场和营销等核心优势及丰厚经验，以市场需求和行业发展方向为指导，充分整合自身组织结构和资源能力，通过实施市场、研发、供应链、人才、品牌等一系列完整匹配的发展战略和计划，以期真正成为国际一流的风轮叶片研发、制造和服务的专业化企业。　　5、最近两年一期的主要财务数据　　惠腾公司最近两年一期合并财务报表的主要数据如下：　　单位：万元　　项目 2010.8.31 2009.12.31 2008.12.31 　　资产总计 245,706.63 239,250.25 199,039.63 　　负债合计 149,649.39 140,198.47 124,727.60 　　所有者权益合计 96,057.23 99,051.78 74,312.03 　　归属于母公司所有者权益合计 93,733.86 96,376.84 74,312.03 　　项目 2010年1-8月 2009年度 2008年度　　营业收入 35,636.06 213,126.08 202,626.96 　　利润总额 -2,952.25 44,971.85 37,857.08 　　净利润 -2,889.89 38,346.32 33,688.20 　　归属于母公司所　　有者的净利润 -2,538.32 38,296.91 33,688.20 　　注：以上财务数据未经审计。　　2010年1-8月惠腾公司亏损主要是由于公司未能及时提供2010年市场主流用于二类风区的加长型叶片，导致销售收入和利润非正常大幅下降。但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，通过积极采取各种措施公司已在2010年8月份后陆续向客户提供该类产品，交付各主机厂配套使用。根据惠腾公司目前的发展态势及对主要客户的调研情况，预计今年年底公司将扭亏为盈恢复以前年度的正常状态。　　为避免上述类似境况再次发生，实现公司持续稳定发展，公司吸取经验教训，采取以下几项措施：一是进一步加大研发投入力度和市场调研力度，贴近客户需求，加快新品研发进程，使其迅速投放市场满足客户需求；二是在维护好新疆金风科技股份有限公司、中国东方电气集团有限公司等重点客户以外，加大新产品推广力度，增强市场快速响应能力，真正使投放的新产品能够尽快占领市场，从而进一步扩大惠腾公司新的发展空间，增强公司盈利能力；三是主动出击开发国际市场，在稳定现有客户的同时，加大欧美市场的开拓力度，力争实现国际订单的大幅增长，打开国际销售的崭新局面。以上的措施将进一步提升公司核心竞争力，提高公司盈利能力，为公司做大做强和实现可持续发展奠定坚实的基础。　　6、下属控股公司情况　　（1）甘肃中航惠腾风电设备有限公司　　2008年4月22日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司甘肃惠腾公司，注册地为酒泉市肃州区工业园区（西区），主要生产经营地为酒泉市肃州区工业园区（西区），注册资本为人民币4,000万元，实收资本4,000万元。经营范围为生产各种风力发电机组的系列化叶片产品和风力发电机组机舱罩、整流罩及各类复合材料制品。提供产品的安装及售后服务，销售本公司生产的产品。（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法批准经过后方可经营。）　　甘肃惠腾公司拥有年产800副（150万kW）风轮叶片生产线，于2010年4月开始投产。截至2010年8月31日，甘肃惠腾公司的资产总额为17,259.17万元，所有者权益为4,490.38万元。2010 年1-8月，甘肃惠腾公司实现营业收入3,669.65万元，净利润为490.38万元。　　（2）中航惠腾秦皇岛风电设备有限公司　　2009年9月8日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司秦皇岛惠腾公司，注册地为秦皇岛市经济技术开发区龙海道11-3-01地块，注册资本为人民币6,000万元，实收资本为人民币6,000万元。经营范围为风力发电机组叶片设计、制造、销售、安装、维护及相关技术的开发、咨询、转让等。　　秦皇岛惠腾公司拥有年产300万kW大型风力发电机组风轮叶片生产线，截至2010年8月31日尚处于建设期。截至2010年8月31日，秦皇岛惠腾公司的资产总额为13,700万元，所有者权益为6,000万元。　　（3）荷兰CT控股有限公司（CT Holding B.V.）　　荷兰CT控股是成立于2005年1月7日的私人有限责任公司，注册地址为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo （Overijssel），经营范围为投资与控股。　　荷兰CT控股持有国际著名的叶片设计公司CTC公司的100%的股权，同时持有CTC-E公司71%的股权。　　CTC公司是一家根据荷兰法律于2001年7月10日成立的私人有限责任公司，该公司注册号为08099704；住所为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo （Overijssel）；经营范围为合成材料的动力强度、加强纤维领域的工程服务；授权股本为90,000欧元，已发行股本18,000欧元，实缴股本18,000欧元。该公司是全球著名的专业化叶片设计公司，在叶片气动设计、结构设计与分析、原材料试验检测、模具设计与制造、复合材料工艺开发和相关培训方面具有国际领先水平。CTC公司为全球市场提供叶片技术和服务，业务客户遍布全球市场。　　CTC-E公司是一家根据荷兰法律于2005年4月18日成立的私人有限责任公司，该公司注册号为08134608；住所为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo （Overijssel）；经营范围为合成材料的动力强度、加强纤维领域的工程服务；授权股本为90,000欧元，已发行股本18,000欧元，实缴股本18,000欧元。　　为了提升惠腾公司的研发能力，培养惠腾公司的研发队伍，2009年7月2日，惠腾公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于收购荷兰CT控股有限公司的议案》，同意以1,000万欧元收购荷兰CT控股有限公司70%的股权。2009年8月28日，惠腾公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购荷兰CT控股有限公司的议案》，同意以1,000万欧元收购该公司70%的股权。　　2009年4月23日，惠腾公司与荷兰CT控股的四位股东Rogeco Beheer B.V.、BAVAS Holding B.V.、J.A. ter Laak Beheer B.V及De Luwte B.V.签订了股份收购协议，收购对价为1,000万欧元。该收购事项已经国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于中航惠腾风电设备股份有限公司收购荷兰CT控股有限公司部分股权项目核准的批复》（发改外资【2009】2007号）文批准。2009年8月6日，惠腾公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000200900106号），认定惠腾公司收购荷兰CT控股符合《境外投资管理办法》（商务部2009年第5号令），证书有效期2年。2009年8月24日，惠腾公司与Rogeco Beheer B.V.、BAVAS Holding B.V.、J.A. ter Laak Beheer B.V及De Luwte B.V.签署《关于在CT Holding B.V.中持有股权之股东协议》。　　惠腾公司于2009年10月9日向荷兰CT控股股东支付了收购股份对价1,000万欧元，折合人民币10,094.50万元，并取得相应的股权。收购完成后，荷兰CT控股的股权结构如下：　　股东名称股权比例（%）　　中航惠腾风电设备股份有限公司 70.00 　　Rogeco Beheer B.V. 9.00 　　De Luwte B.V. 9.00 　　J.A. ter Laak Beheer B.V. 7.50 　　BAVAS Holding B.V. 4.50 　　合计 100.00 　　惠腾公司通过收购荷兰CT控股70%的股权控股CTC公司，使惠腾公司在风轮叶片研发和技术水平得到提升，在风轮叶片技术领域国际领先，实现惠腾公司研发和人才国际化，叶片研发技术更加专业化。同时收购荷兰CT控股作为海外市场开拓窗口，通过技术推动海外市场营销，开拓更广阔的国际市场，实现公司的全球化战略，持续保持在风电叶片市场的领先地位。　　截至2010年8月31日，荷兰CT控股的资产总额为1,991.08万元，所有者权益为612.19万元。2010 年1-8月，荷兰CT控股实现营业收入874.79万元，净利润为-308.25万元。　　（4）中航惠腾（北京）风电设备研究开发有限公司　　2010年8月23日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司惠腾研发公司，注册地为北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27幢，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元。经营范围为风力发电设备及零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；风力发电设备及零部件的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。　　惠腾研发公司刚刚成立，研发业务尚未全面开展。　　7、其他事项　　截至本预案签署日，惠腾公司存在部分房产尚未取得权属证书，据此惠腾公司已出具承诺："在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。" 　　（三）安吉精铸公司100%的股权　　1、基本情况　　公司名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司　　注册地址：贵州省安顺市西秀区蔡官镇　　法定代表人：冉兴　　注册资本：2,600万元　　公司类型：有限责任公司　　成立日期：2002年1月24日　　营业执照注册号：522501000023670 　　经营范围：铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易；电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营）。　　2、历史沿革　　（1）公司设立情况　　2002年1月24日，经原中国航空工业第一集团《关于组建贵州航空精密铸造有限责任公司的通知》（航计（2001）426号）和国防科学技术工业委员会《国防科工委关于贵航集团安吉铸造厂成立军民品分立的批复》（科工改[2001]579号）批准，将原安吉铸造厂的军品科研生产部分剥离出来成立贵州安吉航空精密铸造有限责任公司，注册资本为人民币2600万元，贵航（集团）公司持有其100%的股权。　　（2）公司设立后的历次变更情况　　安吉精铸公司目前生产经营正在使用的5宗土地原为划拨土地，为保证安吉精铸公司生产经营资产的完整性以及土地与房产的权属统一，中航工业集团作为公司实际控制人决定将该5宗划拨土地以授权经营的方式注入安吉精铸公司。　　2010年4月12日，贵州省国土资源厅出具《关于中国贵州航空工业（集团）有限责任公司下属七家企业改制土地估价报告备案和批准土地资产出资方案的函》（黔国土资利用函[2010]2号），将安吉精铸公司生产经营在用的5宗划拨土地授权中航工业集团经营管理。2010年8月17日，中航工业集团下发《关于中航工业贵航与中航工业汉航下属企业授权经营土地处置方案的通知》（航空资（2010）1057号），决定将上述5宗授权经营土地使用权作为出资投入安吉精铸公司。　　目前，中航工业集团对安吉精铸公司的增资手续正在办理之中，增资涉及的土地评估报告和安吉精铸公司企业评估报告尚需到国有资产监督管理机构备案，增资后的注册资本及股东持股比例将在完成工商变更手续后确定。该工商变更手续将在中航重机本次重大资重组第二次董事会前完成。　　3、主营业务发展情况　　安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一一家航空专业化铸造生产企业，公司专门从事军工铸件产品的研制和生产，被国防科工局列为航空、航天工业的钛、铝精铸定点生产配套企业。安吉精铸公司主要从事钛合金、铝合金、镁合金、铜合金、高温合金、合金铸铁和钢铸件的研制和生产。经过多年的发展，安吉精铸公司已形成以钛、铝、高温合金精铸生产为龙头，铝、镁铸造为两翼的生产格局。安吉精铸公司掌握了熔模精密铸造、砂型铸造、金属型铸造、离心铸造、陶瓷型铸造、双金属铸造以及低压铸造等多种工艺方法，主要为不同类型的飞机、航空发动机、机载设备、航空附件提供各类优质铸件，产品范围涵盖航空、航天、船舶、兵器、电子、汽车等领域。　　精密铸造工艺复杂、技术难点多，特别是铸件尺寸控制、合金成份及性能控制、显微组织控制和内部冶金质量控制等是铸造过程需要重点克服的难题。经过多年的发展，安吉精铸公司在攻克铸造技术难题上积累了雄厚技术基础。安吉精铸公司的大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术均处于国内领先水平。安吉精铸公司尤其擅长生产大型、薄壁、复杂的钛合金、铝合金铸件，承担着大部分国家航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务。　　安吉精铸公司将以航空航天精密铸造为本，充分发挥安吉精铸公司的铸造品牌效应，大力发展民品业务，以技术和市场为先导，不断打造企业的核心竞争力，逐步从国内市场为主，转向国内国际市场并重，实现军品、民品的良性互动发展。　　4、最近两年一期的主要财务数据　　公司最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：　　单位：万元　　项目 2010.8.31 2009.12.31 2008.12.31 　　资产总计 80,511.52 50,376.40 39,353.85 　　负债合计 58,032.95 42,064.96 30,977.33 　　所有者权益合计 22,478.57 8,311.44 8,376.52 　　归属于母公司所有者权益合计 13,194.53 8,265.20 8,325.46 　　项目 2010年1-8月 2009年度 2008年度　　营业收入 20,320.53 21,430.71 13,920.60 　　利润总额 610.76 371.68 -1,041.22 　　净利润 283.57 201.55 -1,089.84 　　归属于母公司所有者的净利润 56.41 205.18 -1,093.61 　　注：（1）以上财务数据未经审计；　　（2）2010年8月31日财务数据中已包含中航工业集团用于增资安吉精铸公司的五宗授权经营土地的估价。　　安吉精铸公司目前的承担着大部分国家航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务，但多数型号目前尚处于研发和小批量生产阶段，随着型号产品的陆续批量生产，安吉精铸公司的销售收入和盈利水平将呈现稳定的增长态势。　　5、下属控股公司情况　　注：贵州安吉华元科技发展有限公司拟剥离。　　（1）河北安吉宏业机械股份有限公司　　安吉宏业公司成立于2001年12月10日，营业执照注册号为130000000010552，注册资本33,037,394元，注册地址为河北省泊头市南仓街461号，主要从事汽车采暖系统（加热器）、流体机械（包括仪表、阀门、泵等产品）以及铸件的设计、制造和技术服务。　　安吉宏业公司生产的加热器可应用于客车、货车和工程机械等产品，是安吉精铸公司未来民品业务快速增长的重要动力。通过与科研院所合作，安吉宏业公司的加热器技术达到国内领先、国际一流水平，尾气排放标准优于欧Ⅳ标准，已经发展成为国内较为知名的品牌，市场竞争力及占有率居同行业领先水平，未来整体市场具有较大的增长空间。截至2010年8月31日，安吉宏业公司的合并总资产为24,021.66万元，归属于母公司所有者权益为9,792.97万元。2010 年1-8月，安吉宏业公司实现营业收入16,867.28万元，归属母公司所有者净利润为-121.98万元。　　（2）贵州安吉保捷设备技术有限公司　　安吉保捷公司成立于2007年5月30日，营业执照注册号为5201141202514，注册资本100万元，注册地址为贵阳小河区黔江路8号。安吉保捷公司主要从事真空熔炼设备和热处理设备的设计、研发、装配，产品主要面向军工、重点航空企业，同时兼顾冶炼企业。截至2010年8月31日，安吉保捷公司总资产为1,835.99万元，所有者权益为110.61万元。2010年1-8月，安吉保捷公司实现营业收入3,138.79万元，实现净利润32.61万元。　　（3）贵州安吉华元科技发展有限公司　　安吉华元公司成立于2006年2月21日，营业执照注册号为520100000032132，注册资本100万元，注册地为贵阳市云岩区延安西路67号，主要经营范围为电子产品开发、非标设备制作、数控设备改造及进口设备国产化，工矿设备维修、安装及备品备件销售等。由于安吉华元生产规模小、效益不佳，与安吉精铸公司经营业务关联性小，因此，安吉精铸公司拟将其持有安吉华元35%的股权进行挂牌转让。　　6、其他事项　　截至本预案签署日，安吉精铸公司及下属子公司安吉宏业公司存在部分土地、房产尚未取得权属证书，以及部分房产需办理名称变更手续的情形，安吉精铸公司已出具承诺："在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。" 　　（四）贵航（集团）公司拟出售土地　　中航重机拟通过本次发行股份购买贵航（集团）公司持有的12宗授权经营土地，该12宗土地面积合计为32.27万平方米，目前由中航重机全资子公司安大公司以租赁方式使用。租赁期限为二十年，年租金为210.05万元/年。为保证安大公司生产经营资产的完整性以及土地与房产的权属统一，中航重机拟通过本次重大资产重组发行股份购买上述12宗授权经营性土地后注入安大公司使用，无需办理出让手续。这将使上市公司生产经营资产更加完整，减少与控股股东之间的关联交易，更有利于上市公司的规范运作和长远发展。　　截至本报告签署日，该12宗土地权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。　　二、标的资产的预估值情况及说明　　截至2010 年8月31日，本次交易的标的资产的预估值情况如下：　　单位：万元　　拟注入资产整体账面值整体预估值标的资产　　预估值评估　　增值率（%）　　新能源投资公司30.7%股权 71,656.13 83,366.42 25,593.49 16.34 　　惠腾公司80%股权 93,876.23 151,809.91 121,447.93 61.71 　　安吉精铸公司100%股权 13,788.51 24,158.68 24,158.68 75.21 　　贵航（集团）公司拟出售的土地 5,788.55 7,987.71 7,987.71 37.99 　　合计 185,109.42 267,322.72 179,187.81 44.41 　　新能源投资公司30.7%股权的预估增值主要是由于流动资产、固定资产、长期股权投资的增值。流动资产增值是由于新能源投资公司应收账款、其他应收款没有无法收回的迹象，评估机构将应收账款、其他应收款的坏账准备评估为零，造成评估增值。固定资产增值是由于房屋建筑物近年来市场价格上涨所致。长期股权投资增值是由于新能源投资公司长期股权投资单位惠腾公司评估预估增值所致。　　惠腾公司80%股权的预估增值主要是因为收益法预估值较账面价值有较大增长。该预估值是在评估机构查阅惠腾公司已签订的2010年、2011年正在执行和将要执行的合同，并根据惠腾公司提供的未来十年（2010年8月至2020年）的盈利预测，以及结合对公司行业发展趋势及实际经营状况作出的。惠腾公司是我国叶片型号最全、具有系列化生产能力的专业风轮叶片制造商，历史收益状况较好，各项主要盈利指标均处于行业领先水平。虽然惠腾公司在2010年1-8月出现业绩下滑，但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，随着新产品研发的成功，目前惠腾公司已逐步开始向原有客户供货。结合国内风电市场过去10年的发展历程及国家对新能源的发展目标、出台的鼓励政策，未来国内风电市场仍有较大的发展空间。综合上述各项因素，惠腾公司未来年度预期收益状况较好，故采用收益现值法进行估值时增值较大。为保证上市公司利益，中航重机将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露惠腾公司的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中航重机将在本次重组第二次董事会前与交易对方中航工业集团、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）就惠腾公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。　　安吉精铸公司100%股权的预估增值主要是由于存货、应收账款、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备以及无形资产的增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。应收账款增值的主要原因是评估的预计风险损失率与审计计提的坏账准备比率不同所导致。长期股权投资账面值为原始投资成本，本次评估是按照各被投资企业账面净资产与安吉精铸公司持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值。因房屋建筑物建造日期较早，房屋建筑物的账面值普遍较低，同时企业房屋的折旧年限均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值较多。机器设备的增值主要是重置购买价比实际购置时价格更高，同时预估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限所致。无形资产增值是因为安吉精铸公司部分已有及正在申请的专利技术无账面值所致。　　贵航（集团）公司拟出售的土地增值主要是由于安顺市基准地价较贵航（集团）公司取得土地时的地价有较大增幅。　　第六节本次交易的定价及依据　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。　　本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量＝4,794,749,340元/312,462,806股＝15.35元/股。　　因此，交易各方约定本次发行股份价格为不低于15.35元/股，最终发行价格尚需公司董事会及股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。　　第七节本次交易对上市公司的影响　　一、本次交易对公司主营业务的影响　　本次交易是中航重机根据"专业化整合、资本化运作与产业化发展"的战略方针，通过资本运作进行专业化整合从而发挥航空技术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央寓军于民的国防工业政策的重要举措。　　本次交易完成后，中航重机将进一步增强精铸和风电设备的生产、研发等方面的能力，锻铸和新能源业务的产品类型将得以进一步丰富，产业链将得以进一步完善，公司核心竞争能力将得以进一步提升，将更有助于发挥本公司产业平台和资本平台的聚集效应：　　1、通过本次交易，本公司锻铸板块实现从锻造向铸造业务的延伸　　锻铸件制造业,特别是大型锻铸件制造业是国家装备制造业的基础行业，是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械及国防等工业的基础和前提，是国家独立建设的命脉行业，是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性行业，其发展水平已成为衡量一个国家重工业发展水平和国家综合国力的重要标志。　　本次交易前，本公司已经具备生产各种型号、各种材质、军民两用锻件产品的能力，特别是在大型环形锻件和模锻件等高端业务领域，本公司在国内已拥有绝对优势。　　本次收购安吉精铸公司，将使本公司锻铸板块业务更加完整，在打造锻造业务全产业链的同时，向铸造领域进一步拓展。　　安吉精铸公司作为中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业，承担着国家大部分航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务。安吉精铸公司专门从事各类材质、各种工艺方法的铸件产品的研制和生产，产品广泛用于航空、航天、船舶、兵器、电子等领域。公司拥有的大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术均处于国内领先水平。　　收购完成后，本公司在进入铸造业务领域方面实现了突破，特别是部分大型复杂精密铸造业务更将处于国内领先水平，加上本公司已拥有的具有绝对优势的锻造业务，本公司在锻铸业务领域的竞争实力及行业地位将得以进一步提升和巩固。　　2、通过本次交易，使本公司新能源投资板块盈利能力进一步增强　　发展新能源对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之后改变全球发展的第四次技术革命。在国际金融危机下，各国纷纷大力增加投资来拉动经济增长，这也给新能源产业的加快发展带来了机会。2005年颁布的《中华人民共和国可再生能源法》及其配套法规为我国可再生能源发展奠定了法制基础，在已经进入意见征求阶段的《能源法》中更进一步确立了发展新能源与可再生能源将成为我国能源的基本战略方向之一。　　中航重机作为中航工业集团新能源产业的唯一投资平台，肩负着中航工业集团进军新能源领域并以投资拉动中航工业集团新能源配套产业发展的重大使命。本次发行前，本公司已经通过对燃机、风电、垃圾发电等清洁能源电厂的股权投资、对风电设备公司的股权投资等初步形成新能源投资产业平台。　　惠腾公司是专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内大型风力发电机组叶片行业国产化的先驱，推动了国内风电行业的迅速发展，占据了有利的市场先机。惠腾公司成立之初，就确定了以自主研发为主，并积极发展同国内外科研院所的技术合作的技术路线，在承继航空技术的基础上，开展各种研究工作，技术水平一直处于国内领先地位。惠腾公司目前具备单机容量从600kW到3.0MW范围的叶片生产能力，包括11个系列、30余个型号的产品，叶片长度从19m到48.8m，基本上涵盖了国内市场的绝大部分需求，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商。凭借在研发、规模、品牌等方面的竞争优势，公司在国内市场拥有最大的市场份额，2002年至2009年一直保持国内市场占有率第一。　　虽然，2010年1-8月惠腾公司因未能及时提供2010年市场主流用于二类风区的加长型叶片，导致销售收入和利润非正常大幅下降。但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，通过积极采取各种措施公司已在2010年8月份后陆续向客户提供该类产品，交付各主机厂配套使用。根据惠腾公司目前的发展态势及对主要客户的调研情况，预计今年年底将扭亏为盈恢复以前年度的正常状态。　　因此，本次收购惠腾公司，从本公司长远发展来看，将较大提升本公司新能源产业平台的盈利水平及盈利的稳定性，进一步完善本公司的盈利模式、增强本公司新能源产业的竞争实力。而新能源投资业务的进一步发展壮大，将对本公司通过新能源投资业务拉动中航工业集团新能源配套业务及产业发展具有重大的战略意义。　　二、本次交易对公司未来盈利能力的影响　　本次交易购入的股权资产中，惠腾公司是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商；新能源投资公司是本公司新能源投资的重要平台，多个新能源投资项目已开始启动并积极推进；安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业，从事高附加值的航空精铸件的研发和生产。本次交易完成后，本公司的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到大幅提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，从根本上符合公司股东的利益。由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次重大资产重组相关方将在本预案出具后尽快完成上述工作，本公司在相关工作完成后将另行召开董事会对相关事项做出决议。　　三、本次交易对同业竞争的影响　　本次交易完成后，贵航（集团）公司为本公司控股股东，中航工业集团为本公司的实际控制人。　　本次重组收购惠腾公司、新能源投资公司相关股权，将使本公司进一步增加对这两家公司的控制力，在更大程度上避免了同业竞争。除本次重组标的企业外，中航工业集团下属企业从事风电能源业务的还有中航惠德风电工程有限公司，该公司主要业务为"大型风力发电组设备及零部件的开发、制造、安装；销售本公司生产的产品及提供售后服务；货物进出口业务"。以上产品和服务与本公司重组完成后从事的风力发电机组风轮叶片生产及风力发电业务不存在相同、相似的情形，故不存在同业竞争。　　本次重组收购的安吉精铸公司，是中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业。除安吉精铸公司外，中航工业集团下属的北京航空材料研究院在铸造领域主要从事钛合金铸件的研发，与本公司不构成同业竞争。　　中航工业集团作为本公司实际控制人，已就避免同业竞争出具承诺如下：　　"1、本公司及本公司其他下属全资或控股子公司（中航重机及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与中航重机及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。　　2、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。　　3、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航重机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航重机或其全资及控股子公司。" 　　四、本次交易对关联交易的影响　　中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易。本公司将按照内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并进行信息披露。　　本次交易完成后，鉴于与本公司存在关联交易的部分企业已纳入标的资产范围，本公司与发行对象之间的关联交易将相应减少。但由于历史及专业化分工等原因，本公司拟收购的标的资产仍会与中航工业集团所属企业及关联企业存在一定的关联交易。上述关联交易将形成本公司与中航工业集团之间新增的关联交易。具体情况如下：　　1、新能源投资公司在本次重组前即是上市公司控股子公司，中航重机通过本次发行股份购买中航工业集团持有的新能源投资公司30.7%股权后，新能源投资公司将从本公司控股子公司变为全资子公司，对本公司本次重组后的关联交易不会产生影响；　　2、本次重组前，惠腾公司主要与股东惠阳螺旋桨公司及其参股子公司中航惠德风电工程有限公司发生少量的原材料采购及商品销售等日常关联交易，本次重组后，该部分交易将增加本公司的关联交易；　　3、本次重组前，安吉精铸公司向中航工业集团下属沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、西安航空动力股份有限公司等航空发动机主机厂提供精密铸件。本次重组后该部分交易将增加上市公司的关联交易；　　4、本次重组前，安大公司以租赁方式使用贵航（集团）公司的12宗授权经营土地，年租金为210.05万元/年。本次重组后，公司将不再租赁上述土地，因此将减少本公司的关联交易。　　对于上述关联交易，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。　　第八节相关风险提示　　一、本次交易的审批风险　　本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会审议通过，以及国有资产管理部门、商务部门、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。　　二、业务整合及管理风险　　本公司本次发行股份购买新能源和锻铸业务有关的资产，将进一步扩大本公司业务规模，提升竞争能力。但随着本公司业务规模及资产分布范围的不断扩大，本公司在对下属企业生产、销售、人力资源等方面的协调、管理难度将大大增加，因此，标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面存在整合风险。　　三、相关标的资产的权属风险　　本次交易的标的资产中，新能源投资公司、惠腾公司和安吉精铸公司尚有部分建筑物、土地正在办理房产证、土地证，特提请投资者注意投资风险。　　四、财务数据使用风险　　本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。　　五、股票价格波动风险　　本公司股票在上海证券交易所A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。　　第九节保护投资者合法权益的相关安排　　本公司本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：　　1、本次重大资产重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。　　2、本次重大资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。　　3、为保证本次重大资产重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及各交易对方为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。　　4、发行对象在《发行股份购买资产框架协议书》中约定，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后36个月内不转让；美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后12个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。　　5、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。　　6、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。　　7、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。　　8、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。　　9、本次资产重组完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。　　第十节证券服务机构意见　　本公司已聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问。　　东海证券在审核本预案后认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制，并经中航重机第四届董事会第七次临时会议审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项和风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重大资产重组预案在格式上亦按照《准则第26号》的要求编制。　　鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。　　（本页无正文，为《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》之盖章页）　　中航重机股份有限公司董事会　　二O一O年十月二十八日　　声明　　本公司及董事会全体成员保证《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。　　中航重机股份有限公司董事会　　二O一O年十月二十八日
附件：PDF公告全文

						中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 
　　独立财务顾问
　　二〇一〇年十月
　　公司声明
　　1、中航重机股份有限公司（以下简称"本公司"、"中航重机"、"上市公司"）及董事会全体成员保证本预案披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
　　2、交易对方中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司保证其所提的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　3、本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
　　4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。
　　6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
　　7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　目录
　　释义	3
　　特别提示	6
　　第一节 上市公司基本情况	8
　　一、公司基本情况	8
　　二、公司设立及历次股权变动情况	9
　　三、主营业务发展情况	13
　　四、公司主要财务数据	14
　　五、公司控股股东及实际控制人情况	15
　　第二节 交易对方基本情况	16
　　一、中国航空工业集团公司的基本情况	16
　　二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况	22
　　三、惠阳航空螺旋桨有限责任公司的基本情况	26
　　四、美腾风能（香港）有限公司	29
　　第三节 本次交易的背景和目的	33
　　一、本次交易背景	33
　　二、本次交易目的	35
　　第四节 本次交易的具体方案	37
　　一、本次交易方案的主要内容	37
　　二、本次交易进展及尚需履行的批准程序	39
　　第五节 标的资产基本情况	41
　　一、标的资产基本情况	41
　　二、标的资产的预估值情况及说明	64
　　第六节 本次交易的定价及依据	66
　　第七节 本次交易对上市公司的影响	67
　　一、本次交易对公司主营业务的影响	67
　　二、本次交易对公司未来盈利能力的影响	69
　　三、本次交易对同业竞争的影响	69
　　四、本次交易对关联交易的影响	70
　　第八节 相关风险提示	72
　　一、本次交易的审批风险	72
　　二、业务整合及管理风险	72
　　三、相关标的资产的权属风险	72
　　四、财务数据使用风险	72
　　五、股票价格波动风险	73
　　第九节 保护投资者合法权益的相关安排	74
　　第十节 证券服务机构意见	76
　　释义
　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
　　本公司、中航重机、上市公司	指	中航重机股份有限公司
　　中航工业集团	指	中国航空工业集团公司，本公司实际控制人
　　贵航（集团）公司	指	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，本公司控股股东
　　惠阳螺旋桨公司	指	惠阳航空螺旋桨有限责任公司
　　美腾风能（香港）	指	美腾风能（香港）有限公司
　　新能源投资公司	指	中国航空工业新能源投资有限公司
　　中航燃机公司	指	中国航空工业燃机动力（集团）有限公司
　　成都燃机发电公司	指	成都爱依斯凯华燃机发电有限公司
　　金州能源公司	指	金州（包头）可再生能源有限公司
　　南充能源公司	指	中航工业南充可再生能源有限公司
　　百安新能源公司	指	中航百安新能源电力有限公司
　　惠腾公司	指	中航惠腾风电设备股份有限公司
　　甘肃惠腾公司	指	甘肃中航惠腾风电设备有限公司
　　秦皇岛惠腾公司	指	中航惠腾秦皇岛风电设备有限公司
　　荷兰CT控股	指	CT Holding B.V，荷兰CT控股有限公司
　　CTC公司	指	Composite Technology Centre B.V.
　　CTC-E公司	指	CTC Engineering B.V.
　　惠腾研发公司	指	中航惠腾（北京）风电设备研究开发有限公司
　　安吉精铸公司	指	贵州安吉航空精密铸造有限责任公司
　　安吉宏业公司	指	河北安吉宏业机械股份有限公司
　　安吉保捷公司	指	贵州安吉保捷设备技术有限公司
　　贵航（集团）公司拟出售土地	指	贵航（集团）公司本次拟用作认购中航重机发行股份的12宗授权经营土地，目前该土地由中航重机全资子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用
　　安大公司	指	贵州安大航空锻造有限责任公司
　　美腾能源集团	指	Tang Energy Group Ltd.
　　普凯投资基金	指	Prax Capital Fund II, L.P.
　　德同资本	指	DT Ventures China Fund II, L.P.
　　TDF基金	指	TDF Capital China II, LP和TDF Capital Advisors, LP
　　力源液压	指	贵州力源液压股份有限公司（本公司前身）
　　金江公司	指	贵州金江航空液压有限责任公司
　　盖克机电公司	指	贵州盖克航空机电有限责任公司
　　中航投资	指	中航投资有限公司
　　通飞公司	指	中航通用飞机有限责任公司
　　原中国一航	指	原中国航空工业第一集团公司
　　原中国二航	指	原中国航空工业第二集团公司
　　交易对方	指	中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家公司
　　标的资产	指	中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）用于认购中航重机本次发行股份的相关资产，即新能源投资公司30.7%股权、惠腾公司80%股权、安吉精铸公司100%股权、贵航（集团）公司拟出售土地
　　本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行	指	中航重机向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）发行股份购买标的资产的交易
　　评估基准日 	指	本次交易的审计基准日和评估基准日，即2010年8月31日
　　国务院国资委 	指	国务院国有资产监督管理委员会
　　原国防科工委	指	中华人民共和国国防科学技术工业委员会
　　国防科工局	指	中华人民共和国国防科技工业局
　　中国证监会 	指	中国证券监督管理委员会
　　上交所 	指	上海证券交易所
　　独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
　　《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》
　　元 	指	人民币元
　　特别提示
　　1、 2010 年10月28日，本公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与特定对象签订的议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议书》。
　　2、中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
　　3、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即不低于15.35元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
　　4、本次交易的标的资产的作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据交易各方对标的资产的初步评估，截至2010 年8 月31 日，本次标的资产的评估值预计为179,187.81万元，按此预估值和发行底价，预计本次发行的股份数量约为11,673.47万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。
　　5、鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。
　　6、本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过以及国有资产管理部门、商务部门、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准，因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
　　7、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号），本次重大资产重组需报国务院国资委进行预审核。本公司的实际控制人中航工业集团已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规定就本次交易的可行性向国务院国资委进行了预申报，并已获取国务院国资委原则性同意。
　　8、本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重大资产重组预案信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司将根据相关规定，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。
　　9、本公司股票自2010 年9月13日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。
　　第一节 上市公司基本情况
　　一、公司基本情况
　　公司名称：中航重机股份有限公司
　　股票简称：中航重机
　　股票代码：600765
　　上市地点：上海证券交易所
　　成立日期：1996 年11月14日
　　法定代表人：刘志伟
　　注册资本： 人民币778,003,200元
　　注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号
　　办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号
　　邮政编码：100022
　　联系电话：010-65680381
　　企业法人营业执照注册号：5200001202192
　　税务登记号码：520114214434146
　　组织机构代码：21443414-6
　　经营范围：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和"三来一补"业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务；机械冷加工、修理修配服务。
　　二、公司设立及历次股权变动情况
　　（一）公司设立及上市情况
　　中航重机股份有限公司的前身是贵州力源液压股份有限公司。
　　贵州力源液压股份有限公司系经贵州省人民政府黔府函[1996]第211号文件和中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269号文件批准，由贵阳航空液压件厂（2000年改制为贵州金江航空液压有限责任公司）独家发起募集设立。公司设立时总股本为5,110万股，其中贵阳航空液压件厂认购3,610万股，其余1,500万股（含公司职工股150万股）向社会公众募集。1996年11月6日，公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：力源液压，股票代码：600765。1996年11月14日,公司在贵州省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为5200001202192。
　　2007年，公司进行发行股份购买资产重大资产重组，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业。根据原力源液压2009年第一次临时股东大会决议，力源液压的名称更名为"中航重机股份有限公司"，公司股票简称也相应的变更为"中航重机"，股票代码保持不变，仍为600765。
　　（二）公司上市后历次股权变动情况
　　1、 1997年送转股
　　1997年5月12日，公司1996年度股东大会审议通过了1996年利润分配及资本公积金转增股本方案，即每10股送2股，转增8股。该方案于1997年5月20日实施，实施后公司总股本由5,110万股增至10,220万股。新增3,000万股流通股于1997年5月21日在上海证券交易所上市交易。
　　2、1998年配股
　　1998年4月24日，公司1997年度股东大会审议通过了配股方案，以现有股本10,220万股为基数，每10股配1.5股，配股价格为3.5-5.5元/股。其中国有法人股东贵阳航空液压件厂承诺以实物资产和少量现金认购国有法人股应配股份1,083万股的40%，即433.2万股，其余649.8万股配股权放弃。
　　1998年10月13日，中国证监会以证监上字（1998）131号《关于贵州力源液压股份有限公司申请配股的批复》批准公司配股方案。根据该批复，公司向全体股东实施了每10股配1.5股的方案，配售价格为4.5元/股。配股方案实施后，公司总股本由10,220万股增至11,103.2万股。其中国有法人股东认购了433.2万股，放弃了649.8万股，国有法人股由7,220万股增至7,653.2万股；社会公众股东全额认购，社会公众股由3,000万股增至3,450万股；本次社会公众股股东获配的450万股于1998年11月5日在上海证券交易所上市交易。
　　3、2006年股权分置改革情况
　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，2006年6月12日，公司召开了2006年度第一次临时股东大会，审议通过了《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》，即以股改前流通股总股本3,450万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3股，在本方案实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。同时，在股权分置改革完成后，为彻底解决公司控股股东金江公司对本公司非经营性资金占用问题，金江公司以其持有的本公司248.9万股股份抵偿其占用的资金及资金占用费共16,228,449.95元，不足部分用现金补足。
　　2006年6月2日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]613号《关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意本公司上报的股权分置改革方案。
　　2006年6月13日，上海证券交易所以上证上字[2006]444号《关于实施贵州力源液压股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意公司实施股权分置改革方案。
　　2006年6月19日，金江公司以2006年6月16日为股权登记日，向登记日持有本公司股票的流通股股东每10股送3股，共送出股票1,035万股，该股份于2006年6月20日上市流通。至此本公司的总股本仍为11,103.2万股，其中国有法人股由股改前的7,653.2万股减少至6,618.2万股，流通股由股改前的3,450万股增加至4,485万股。
　　4、2006年定向回购情况
　　股权分置改革完成后，公司开始实施定向回购：
　　2006年8月11日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]1041号《关于贵州力源液压股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》同意本公司定向回购控股股东金江公司持有的本公司股份中的248.9万股。
　　2006年8月18日，上海证券交易所以上证上字[2006]614号《关于同意贵州力源液压股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复》同意公司按6.52元/股定向回购控股股东金江公司持有本公司股份中的248.9万股。
　　2006年8月24日，公司回购了金江公司持有的本公司的248.9万股并予以注销。回购完成后，公司总股本由回购前的11,103.2万股减少至10,854.3万股，其中国有法人股由回购前的6,618.2万股减少至6,369.3万股，社会公众股仍为4,485万股。
　　5、2007年向特定对象发行股份购买资产重大资产重组情况
　　根据公司2007 年第一次临时股东大会决议和国防科学技术委员会科工改[2007]591 号文批准、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]204 号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复》的核准，2007年11月，公司向特定对象共计发行7,079.14万股人民币普通股购买资产。
　　通过该次重组，公司拥有贵州安大航空锻造有限责任公司100％股权、贵州永红航空机械有限责任公司100％股权、中航世新燃气轮机股份有限公司57％股权以及金江公司全部经营性资产，彻底解决了公司与控股母公司金江公司的关联交易问题。通过该次发行股份，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业。
　　该次资产重组工作于2007 年11 月30 日完成，公司于2007 年12 月26 日办理了营业执照的变更，重组后公司总股本为17,933.44万股。
　　6、 2008年转股
　　2008年9月5日，公司召开2008年第三次临时股东大会审议通过以公司2008年中期期末总股本17,933.44万股为基数，向全体股东实施每10股转增10股的资本公积金转增股本方案。公司于2008 年9月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为35,866.88万股。
　　7、2009年度非公开发行股票情况
　　根据公司2008 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2008]1412号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，2009 年2 月26，公司通过非公开发行方式向特定对象共计发行新增股份16,000万股，募集资金总额1,680,000,000.00 元，减除发行费2,948,806.62 元后，实际收到募集资金1,677,051,193.38元。该次发行后，公司总股本变更为51,866.88万股。
　　8、 2010年转股
　　2010年4月20日，公司召开2009年年度股东大会审议通过以公司2009年年末总股本51,866.88万股为基数，向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金转增股本方案。公司于2010 年5月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为77,800.32万股。
　　2007年以前，公司控股股东为金江公司（贵航（集团）公司的全资子公司），2007年公司实施向特定对象发行股份购买资产重大资产重组，金江公司将其液压件生产的全部经营性资产注入上市公司后，本公司控股股东变更为贵航（集团）公司，至今控股权未发生变化。
　　股东类别及名称	股份数（股）	持股比例（%）
　　有限售条件股份	403,453,200	51.86
　　无限售条件流通股份	374,550,000	48.14
　　股份总数	778,003,200	100.00
　　截至2010年8月31日，本公司的股权结构为：
　　三、主营业务发展情况
　　根据"专业化整合、资本化运作与产业化发展"的战略方针，为发挥航空技术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央寓军于民的国防工业政策，原中国一航将本公司定位为"以航空技术为基础的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业"。根据这一定位，本公司自2007年起开始实施重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作，公司业务范围逐步由单一的液压业务拓展为锻造、液压、散热器、燃气轮机、新能源投资等五大业务，形成了"跨地区、跨行业、跨所有制形式"的完整的重机产业制造链，突显重机业务的核心竞争优势。2009年，公司进一步对所属企业产品进行了整合及调整，初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台。
　　在锻铸业务板块，本公司环形锻件业务市场占有率国内行业第一，多年来成功完成了多项国家重点科研项目新材料的应用研究工作，在高温合金环形锻件的精化工艺研究上居国内领先地位，应用领域涉及航天、兵器、电力、汽车、工程机械、船舶、石油化工等行业。同时，经过近几年努力，公司已经与世界顶尖的航空企业建立了业务关系，并分别罗罗公司（Rolls-Royce）、加拿大普惠公司（Pratt&Whitney Canada）、古德里奇公司（GOODRICH）等公司签订了长期协议，确保了公司未来5至15年的销售市场。随着扩内需、保增长的一系列政策相继出台以及汽车、飞机制造、农机、铁路设备、航天、兵器、船舶、发电、石油石化和冶金装备、房地产等行业的发展、金融危机影响的逐渐减弱，公司锻造业务正面临着巨大的发展机遇。
　　在液压业务板块，本公司是国内实力最强、规模最大的民用高压柱塞液压泵/马达科研、制造基地，是贵州省科技厅认定的高新技术企业。公司通过引进国外专利技术，自行研制开发生产的30多个系列600多个型号的高压柱塞液压泵/马达及减速机，广泛为国内外工程机械、建筑机械、矿山机械、冶金机械、船舶机械、工业机械、铁路机车、军用车辆和舰船等行业的液压系统提供配套，在国内同行业的市场覆盖面和占有率居于领先地位；产品远销北美、南美、欧洲、东南亚、南亚、中东等地区。面对金融危机的不利影响，公司积极采取应对措施，军品重点型号研制及批生产任务交付取得新突破，军品销售突破了1亿元大关；农机静压传动装置、航空转包和液压系统等业务增幅较大。随着工业化的不断深入，各行业对液压产品的需求将进一步增加，且由低端向高端和集成化方向发展。公司拟通过加大力度调整产业结构和产品结构，发展高端液压件，促进产品技术升级，适应和拉动主机配套需求，使得公司液压业务快速发展。
　　在新能源业务板块，本公司是业内唯一一家同时具有燃机成套和燃机工程资产的燃机成套商，具有独特的竞争优势。公司目前有多个新能源投资项目开始启动，业务发展迅速。新能源将是未来国家重点支持的产业发展方向，自全球金融危机爆发以来，国家在全力保增长的同时，加快了结构调整的步伐，特别是对能源结构的优化明显提速。目前，国家已经把能源提高到国家战略的层面，正抓紧制定一系列新能源产业规划和政策，公司新能源业务亦将将面临较大的发展机遇。
　　四、公司主要财务数据
　　本公司最近三年一期的合并财务报表主要数据如下：
　　单位：万元
　　项  目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
　　资产总计	734,239.67	580,548.55	359,341.76	218,213.25
　　负债合计	422,516.08	317,156.55	248,634.26	123,823.34
　　所有者权益合计	311,723.59	263,392.01	110,707.50	94,389.91
　　归属于母公司所有者权益合计	258,676.73	248,028.96	101,253.07	88,376.20
　　项  目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	182,509.98	286,052.18	239,867.03	142,658.85
　　利润总额	18,219.19	30,611.83	24,666.66	12,920.77
　　净利润	14,198.73	26,399.50	21,379.85	11,242.62
　　归属于母公司所
　　有者的净利润	13,214.73	26,100.07	21,841.11	10,755.85
　　注：上述数据中2007年度、2008年度及2009年度数据已经审计，2010年1-6月份数据未经审计。
　　五、公司控股股东及实际控制人情况
　　（一）控股股东情况
　　本公司控股股东贵航（集团）公司的情况详见本预案"第二节交易对方基本情况/二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况"。
　　（二）实际控制人情况
　　本公司实际控制人中航工业集团的情况详见本预案"第二节交易对方基本情况/一、中国航空工业集团公司的基本情况"。
　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
　　第二节 交易对方基本情况
　　本次重大资产重组的交易对方为中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司等四家企业。
　　一、中国航空工业集团公司的基本情况
　　（一）基本情况
　　企业名称： 中国航空工业集团公司
　　注册地址： 北京市朝阳区建国路128号
　　法定代表人： 林左鸣
　　注册资本： 6,400,000万元
　　企业性质： 全民所有制企业
　　成立时间： 2008 年11月6日
　　营业执照注册号： 100000000041923
　　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
　　（二）历史沿革
　　中航工业集团为国务院国资委直接管理的全民所有制国有特大型企业，于2008年10月21日，由中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司根据国务院国函[2008]95号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》合并组建而成。
　　中航工业集团设立时的注册资本为 640 亿元，成立至今注册资本未发生变化。
　　截至本预案签署日，中航工业集团的产权控制关系如下：
　　（三）主营业务发展情况
　　中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块。
　　中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡浆、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。
　　（四）主要财务数据
　　中航工业集团成立于2008年11月6日，最近两年的合并财务报表主要数据如下：
　　单位：万元
　　项目	2009.12.31	2008.12.31
　　资产总计	39,318,025	31,450,327
　　归属于母公司所有者权益	9,135,477	7,976,161
　　项目	2009年度	2008年度
　　营业收入	17,087,181	15,107,492
　　利润总额	926,582	691,037
　　归属于母公司所有者的净利润	523,673	395,065
　　注：2009年数据为该年经审计的合并财务数据；2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008 年1 月1 日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业集团。
　　（五）主要下属企业情况
　　截至本预案签署之日，中航工业集团下属的核心企业基本情况如下：
　　序号	名称	注册资本（万元）	股权比例(%)	主营业务
　　1	中国航空科技工业股份有限公司	464,360.85	61.06	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动
　　2	中航光电科技股份有限公司	26,775.00	43.34	光电元器件及电子信息产品的生产、销售
　　3	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	167,087.00	100.00	航空飞行器、发动机等
　　4	昌河飞机工业（集团）有限责任公司	75,397.40 	100.00	研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等
　　5	中国飞机起落架有限责任公司	74,036.00	100.00	飞机起落架的研制生产
　　6	成都飞机工业（集团）有限责任公司	72,915.00	100.00	机械、电气、电子、航空产品等
　　7	江西洪都航空工业集团有限责任公司	70,472.00 	100.00	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
　　8	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	64,637.50 	100.00	航空发动机、直升机动力传动系统
　　9	新乡航空工业（集团）有限公司	34,100.00 	100.00	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、
　　10	郑州飞机装备有限公司	26,341.00 	100.00	机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务
　　11	中国航空技术国际控股有限公司	621,100.00 	80.50	经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口
　　12	中国航空工业供销总公司	20,958.60 	100.00	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原材料的供应
　　13	山西宝成航空电子有限责任公司	20,000.00 	100.00	导航、制导仪器、仪表等
　　14	上海欣盛航空工业投资发展有限公司	19,760.00 	100.00	航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目
　　15	金城集团有限公司	14,646.60 	100.00	航空及民用机电液压产品等
　　16	西安航空动力控制有限责任公司	33,200.00 	100.00	航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等
　　17	中国航空建设发展总公司	10,153.10 	100.00	航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等
　　18	航宇救生装备有限公司	10,000.00 	100.00	航空生命保障系统装备等
　　19	中航投资有限公司	150,000.00 	100.00	实业投资、资产管理
　　20	中航天水飞机工业有限责任公司	9,000.00 	100.00	电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
　　21	长春航空液压控制有限公司	8,822.50 	100.00	开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
　　22	吉林航空维修有限责任公司	8,000.00 	100.00	航空器及发动机等
　　23	陕西航空电气有限责任公司	7,863.00 	100.00	航空电源系统和发动机点火系统等
　　24	常州兰翔机械总厂	6,983.90 	100.00	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
　　25	中国航空工业规划设计研究院	6,800.00 	100.00	设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包
　　26	北京青云航空仪表有限公司	6,344.00 	100.00	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
　　27	惠阳航空螺旋桨有限责任公司	63,287.80	100.00	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装等。
　　28	国营北京曙光电机厂	4,864.40 	100.00	制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具
　　29	石家庄飞机工业有限责任公司	4,688.30 	100.00	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
　　30	北京长空机械有限责任公司	4,654.00 	100.00	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
　　31	天津航空机电有限公司	4,316.30 	100.00	经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造
　　32	太原航空仪表有限公司	4,186.00 	100.00	航空仪器仪表、电子衡器等
　　33	武汉航空仪表有限责任公司	3,960.70 	100.00	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务
　　34	中国民用飞机开发公司	3,614.40 	100.00	民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等
　　35	中国航空汽车工业总公司	3,500.00 	100.00	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售
　　36	四川航空液压机械厂	3,359.40 	100.00	机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造
　　37	南京宏光空降装备厂	3,107.00 	100.00	生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品
　　38	四川泛华航空仪表电器厂	1,770.00 	100.00	汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等
　　39	中航直升机有限责任公司	1,616.00 	68.75	直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护
　　40	中国航空机载设备总公司	1,466.00 	100.00	航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售
　　41	沈阳飞机工业（集团）有限公司	350,325.00 	91.61	生产飞机及零部件制造等
　　42	一航凯天电子股份有限公司	32,168.00 	86.74	航空电子、航空仪表等
　　43	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	163,087.00 	86.17	工业产品、压力容器加工制造等
　　44	西安飞机工业（集团）有限责任公司	201,683.00 	84.92	飞机、航空零部件生产等
　　45	西安航空发动机（集团）有限公司	121,298.00 	83.47	各类发动机等
　　46	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	108,402.90 	81.00	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
　　47	深圳三叶精密机械股份有限公司	2,500.00 	80.00	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售
　　48	陕西飞机工业（集团）有限公司	74,036.00 	67.00	航空产品
　　49	中国南方航空工业（集团）有限公司	89,029.00 	67.20	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等
　　50	宜宾三江机械有限责任公司	16,594.00 	65.87	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件
　　51	北京瑞赛科技有限公司	30,176.00 	60.00	测控系统和测控设备等
　　52	庆安集团有限公司	91,049.00 	58.41	航空机载设备、空调制冷等
　　53	四川航空工业川西机械有限责任公司	13,682.00 	56.22	液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造
　　54	西安航空制动科技有限公司	33,851.00 	56.00	飞机制动系统等
　　55	保定向阳航空精密机械有限公司	5,600.00 	55.00	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
　　56	成都发动机（集团）有限公司	75,496.40 	52.85	制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）
　　二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况
　　（一）基本情况
　　公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
　　注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110号
　　法定代表人：楚海涛
　　注册资本：167,087万元
　　公司类型：有限责任公司
　　成立时间：1991 年3月19日
　　营业执照注册号：520000000009804
　　经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及其零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产和销售;高技术项目的承包；物资供销与仓储;经济、科技与信息技术咨询和服务;百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售，餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）、货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒店经营住宿（仅限分支机构）。
　　（二）历史沿革
　　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司位于贵州省贵阳市，始建于1964 年11 月，原名第三机械工业部贵阳地区办事处，1976 年更名为贵州省第三机械工业局，1983 年又更名为航空工业部贵州管理局。1988 年中国贵州航空工业总公司成立。1992 年经国家计委、国家体改委、国务院生产办公室批准成立中国贵州航空工业集团，中国贵州航空工业总公司为中国贵州航空工业集团的核心企业。1999 年3 月，经原中国航空工业总公司批准，中国贵州航空工业总公司改制成中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。1999 年，航空工业体制调整，贵航（集团）公司隶属于中国航空工业第一集团公司，2008 年11 月，经国务院国函[2008]95号文批准，中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司合并成立中国航空工业集团，贵航（集团）公司隶属于中国航空工业集团，同时保留O11 基地和贵州航空工业管理局的名称，除生产经营外，同时行使制订航空发展规划、研发航空产品等航空管理局职能。
　　截至本预案签署日，贵航（集团）公司的产权控制关系如下：
　　（三）主营业务发展情况
　　贵航（集团）公司是国家首批试点企业集团之一，是国家重点扶持的512家大型企业之一，中国最大的航空工业科研生产基地，是以歼击教练机（含发动机）、汽车和汽车零部件等为产品龙头，以资本和产品经营为纽带，跨地区、跨行业、跨部门并迈向国际市场的、具有较强经济和技术实力的军民结合型大型企业集团。贵航（集团）公司设有进出口公司、供销公司、投资管理公司和国家认定的技术中心，具有国家授予的国有资产经营权、自营进出口权、简化外事审批权、对外开展承包工程和外派劳务人员等业务，具备强大的集团综合功能。依靠自身的实力和优势，贵航（集团）公司研制生产了性能优良的航空产品和民用产品，系列高空高速歼击教练机被誉为"亚洲明星"，新研制的山鹰高级教练机是我国新一代教练机，涡喷系列航空发动机成为国内歼击机的主要动力装置，在国内居于领先地位。其民品在汽车零配件、工程机械、特种玻璃等领域有较高的市场占有率。
　　（四）主要财务数据
　　贵航（集团）公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：
　　单位：万元
　　项目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
　　资产总计	2,729,067.76	2,105,076.74	1,698,545.64
　　归属于母公司所有者权益	320,143.61	297,826.86	297,978.80
　　项目	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	1,296,427.74	1,115,945.81	876,085.02
　　利润总额	59,206.64	43,214.15	28,882.62
　　归属于母公司所有者的净利润	6,979.04	6,420.69	691.48
　　注：上述数据已经审计。
　　（五）主要下属企业情况
　　截至本预案签署之日，贵航（集团）公司下属的核心企业基本情况如下：
　　序号	名称	注册资本
　　（万元）	股权比例（%）	主营业务
　　1	贵州云马飞机制造厂	8,898.00	100.00	飞机及各种车辆设计造
　　2	贵州风雷航空军械有限责任公司	5,453.72	100.00	飞机通用挂架、汽车零部件、航空机载设备等
　　3	贵州双阳飞机制造厂	16076.00	100.00	飞机制造及飞行员培训
　　4	贵州安吉航空精密铸造有限责任公司	2,600.00	100.00	铸造、机加、模具及各种非标准设计制造等
　　5	贵阳黔江机械厂	1,577.00	100.00	飞机地面保障设备、随机工具和发动机工具的制造
　　6	贵州天义电器有限责任公司	8,085.00	100.00	航空电器、汽车电器、程控电源接触器的研制生产
　　7	贵州金江航空液压有限责任公司	6,450.00	100.00	航空航天工程及农业机械配套用液压泵、马达
　　8	贵州凌云航空物资供销公司	1,516.33	100.00	本系统企业的生产资料采购供应
　　9	贵州贵航飞机设计研究所	1419.00	100.00	航空产品科研生产任务
　　10	贵州盖克实业有限公司	500.00	100.00	物业管理、家政服务
　　11	贵州盖克投资管理有限公司	1,500.00	100.00	经营性投资，机械设备，电子产品及零配件，化工产品
　　12	贵州盖克机电有限责任公司	116,330.00	40.97	生产销售航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程液压系统、机械产品等
　　13	贵州贵航汽车零部件股份有限公司	28,879.38	51.28	汽车、摩托车零部件制造及销售
　　14	贵州航空工业职工大学	535	100.00	为航空职工提供培训服务。经营管理、机械制造、计算机专业培训
　　15	贵航300 医院	1,391.00	100.00	医疗及护理保健服务
　　16	贵航302 医院	765.00	100.00	医疗及护理保健服务
　　17	贵航303 医院	850.00	100.00	医疗及护理保健服务
　　18	贵州贵航进出口公司	725.00	100.00	经营和代理各类商品及技术的进出口业务
　　19	深圳贵航实业有限公司	2,800.00	75.00	生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件
　　20	西秀工程监理公司	100.00	95.00	工业与民用建筑,航空巷的监理
　　21	贵州青年莲花汽车有限公司	16,000.00	31.00	汽车生产及销售
　　22	北京金贵航招待所有限公司	50.00	100.00	住宿、销售百货、包装食品
　　23	中航三鑫特种玻璃技术股份有限公司	20,400.00	13.93	玻璃深加工产品技术开发；生产、销售建筑各种建筑玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；建筑幕墙工程设计、施工
　　24	贵州西南工具（集团）有限公司	7491.30	64.73	空调压缩机叶片、各类刀具、机床附件等研制、生产
　　25	贵州盖克新型机有限责任公司	1,000.00	100.00	无人驾驶飞机、轻型飞机及相关航空产品和机电产品
　　26	都匀贵航东方机床有限公司	6,297.08	100.00	金属机床及配件等
　　27	贵州安吉有色铸造有限责任公司	1,556.51	30.94	有色、黑色金属铸造产品的设计、制造、服务，机械加工零部件
　　28	贵州贵航能发装备制造有限公司	7,200.00	51.00	矿山机械及电气设备加工、制造修理、汽车运输
　　29	贵州华夏工程承包公司	4,095.00	100.00	工程承包
　　30	贵州中航信息传媒有限公司	100.00	51.00	文化传媒业务
　　三、惠阳航空螺旋桨有限责任公司的基本情况
　　（一）基本情况
　　企业名称： 惠阳航空螺旋桨有限责任公司
　　注册地址： 河北省保定市满城县神星镇
　　法定代表人： 凌庄怀
　　注册资本： 63,287.8万元
　　企业性质： 有限责任公司（法人独资）
　　成立时间： 1990年6月28日
　　营业执照注册号：130621100000678
　　经营范围： 航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本公司生产、科研所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本公司进料加工和"三来一补"业务，液化石油气销售（只限分支机构经营）。
　　（二）历史沿革
　　惠阳螺旋桨公司位于河北省保定市满城县神星镇，始建于1960年。1960年初，第一机械工业部第四局决定在保定西部浅山区设立国营惠阳机械厂。1960年9月，原第一机械工业部分为主管民用机械工业部和专管国防工业的第三机械部，国营惠阳机械厂隶属第三机械部。1963年8月，原第三机械部分为第三机械部、第五机械部和第六机械部，国营惠阳机械厂隶属专管航空工业的第三机械部。1982年5月25日，原第三机械部定名为航空工业部，国营惠阳机械厂隶属关系不变。1985年8月，国营惠阳机械厂更名为航空工业部保定螺旋桨制造厂。1986年，航空工业部保定螺旋桨制造厂更名为航空工业部惠阳机械厂。1988年7月5日，航空工业部和航天工业部合并，成立航空航天工业部，航空工业部惠阳机械厂隶属航空航天工业部，并更名为航空航天工业部惠阳机械厂。1993年，航空航天工业部惠阳机械厂隶属中国航空工业总公司，并更名为中国航空工业总公司保定螺旋桨制造厂。1999年，中国航空工业总公司保定螺旋桨制造厂隶属中国航空工业第二集团公司，并更名为中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂。2002年4月，中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂注册资本由5,363万元变更为5,193万元。2002年7月，中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂变更为保定惠阳航空螺旋桨制造厂。2008年11月，中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司合并，成立中国航空工业集团公司，保定惠阳航空螺旋桨制造厂隶属中国航空工业集团公司。经中国航空工业集团公司批准，保定惠阳航空螺旋桨制造厂于2010年4月15日改制为保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司，股东为中国航空工业集团公司，持股比例为100%。经股东中国航空工业集团公司决定，中国航空工业集团公司以持有的保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权作为出资投入到中航直升机有限责任公司。2010年6月1日，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司在工商行政管理部门办理的股东变更手续，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司的股东由中国航空工业集团公司变更为中航直升机有限责任公司，中航直升机有限责任公司持有保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权。经批准，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司于2010年8月19日更名为惠阳航空螺旋桨有限责任公司。
　　截至本预案签署日，惠阳航空螺旋桨有限责任公司的产权控制关系如下：
　　（三）主营业务发展情况
　　惠阳航空螺旋桨有限责任公司目前的主要业务分为航空产品和民用产品两部分。航空产品包括系列航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂和尾桨、气垫船用螺旋桨等。民用产品包括1.8-10.36米三大系列空冷风机、水冷风机、电站直空冷风机等几十个型号规格的风机产品，液体粘性调速离合器等产品。
　　（四）主要财务数据
　　惠阳螺旋桨公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：
　　单位：万元
　　项目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
　　资产总计	315,426.25	271,479.24	162,111.96
　　归属于母公司所有者权益	40,007.30	33,408.39	19,249.02
　　项目	2009年度	2008年度	2007年度
　　营业收入	244,925.73	238,396.79	151,345.83
　　利润总额	47,404.79	40,520.56	32,697.74
　　归属于母公司所有者的净利润	13,256.18	11,762.33	12,187.69
　　注：以上财务数据已经审计。
　　（五）主要下属企业情况
　　截至本预案签署之日，惠阳螺旋桨公司下属的核心企业基本情况如下：
　　序号	名称	注册资本
　　（万元）	股权比例（%）	主营业务
　　1	中航惠腾风电设备股份有限公司	50,000	30.00	生产各种风力发电机组的系列化叶片产品和风力发电机组舱罩、整流罩及各类复合材料制品。提供产品的安装及售后服务，销售本公司生产的产品。
　　2	中航惠德风电工程有限公司	35,984	16.68	大型风力发电组设备及零部件的开发、制造、安装；销售本公司生产的产品及提供售后服务；货物进出口业务。
　　四、美腾风能（香港）有限公司
　　（一）基本情况
　　公司名称： Tang Wind Energy (Hong Kong) Limited（美腾风能（香港）有限公司）
　　注册地址：香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦31楼
　　法定代表人：Edwin Patrick Jenevein III
　　注册资本： 10,000港币
　　公司类型： 有限公司
　　成立时间： 2008年1月4日
　　商业登记证编号：50212083-000-01-10-4（2010年）
　　（二）历史沿革
　　美腾风能（香港）有限公司Tang Wind Energy (Hong Kong) Limited系依据香港公司条例于2008年1月4日在香港注册设立的有限公司。
　　截至2010年8月31日，美腾风能（香港）的产权控制关系如下：
　　美腾风能（香港）的实际受益人包括美腾能源集团 （Tang Energy Group Ltd.）、普凯投资基金（Prax Capital Fund II, L.P.）、德同资本（DT Ventures China Fund II, L.P.）、TDF基金（TDF Capital China II, LP和TDF Capital Advisors, LP）。在上述实际受益人中：
　　1、美腾能源集团系由Jenevein家族成员和Jan家族成员作为主要投资人设立，Jenevein家族成员和Jan家族成员均系美国籍公民；
　　2、普凯投资基金系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为1.53亿美元，资金主要来自西班牙和葡萄牙等国家的机构投资者、家族基金及高收入个人；
　　3、德同资本系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为 1.355亿美元，资金主要来自美国和中国以外的亚洲国家和地区的大学基金、家族基金和一些母基金；
　　4、TDF基金系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为1.3亿美元，资金主要来自美国和中国以外的亚洲国家和地区的大学基金、家族基金和一些母基金。
　　（三）主营业务发展情况
　　美腾风能（香港）的主要业务是投资管理和从事国际业务。目前，美腾风能（香港）正积极寻求将在中国的清洁能源业务扩展到全球。
　　美腾能源集团作为主要实际受益人，在美国及中国积极从事天然气及可再生能源相关的行业，自1996年起即一直在中国开发、建设、投资和经营与天然气和风能相关的项目。美腾能源集团现有的业务包括生产风力机桨叶片，开发风电场，提供风能设备和洁净煤项目。美腾能源集团在中国的合作对象包括中国省级政府机构和大型的中国企业，并在新疆、甘肃、河北以及山西等多个省份和自治区开发并将持续开发清洁能源项目。
　　（四）主要财务数据
　　美腾风能（香港）最近两年的合并报表主要数据如下：
　　单位：美元
　　项目	2009年度	2008年度
　　营业收入	0	0
　　利润总额	-2953.56	0
　　净利润	-2953.56	0
　　归属于母公司净利润	-2953.56	0
　　项目	2009.12.31	2008.12.31
　　资产总计	3,352,000.00	1（港币）
　　负债合计	2953.56	0
　　股东权益	3,349,046.44	1（港币）
　　净资产归属于母公司权益	3,349,046.44	1（港币）
　　注：上述数据未经审计。
　　（五）主要下属企业情况
　　截至本预案签署之日，美腾风能（香港）下属的核心企业基本情况如下：
　　序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
　　1	中航惠腾风电设备股份有限公司	50,000	25%	设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务
　　第三节 本次交易的背景和目的
　　一、本次交易背景
　　（一）把握装备制造产业及新能源产业巨大发展机遇
　　中国得天独厚的人力资源及其成本优势，较为完备的工业体系，以及技术的不断发展，使之已经成为继欧美、日韩以后，世界装备制造业产业转移的目标国。几乎所有的装备制造业都在明显地向中国转移，一些大型或核心的功能部件，如锻件、铸件、散热系统、轴承等也在加速向中国转移。产业的转移，给中国企业的出口和合作提供了巨大的市场机遇，同时也加剧了国内竞争。
　　与此同时，中国已经进入到以市场为主导的重工业化时期，重工业化进程的加快，将使得与节能环保、航空、航天、农业、工程机械行业等行业的装备制造业将快速发展。特别是2006年6月，国务院颁发《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出："装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措"，意味着装备振兴已上升到国家战略。中国政府的政策扶持，正助推着装备制造业的加速崛起，成为新的支柱产业。
　　另一方面，随着全球能源和生态环境压力的不断加大，新能源逐步替代并取代传统能源已成为一种必然的趋势，发展新能源对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之后改变全球发展的第四次技术革命。
　　全球已有50多个国家和地区制定了激励可再生能源发展的政策，新能源领域已成世界各国能源战略的主流。2008年，世界各国对清洁能源领域的投资已达1550亿美元，国际能源组织预计2012年这一数字将达到4500亿美元，2020年将超过6000亿美元。在国际金融危机下，各国亦纷纷大力增加投资拉动经济增长，因此，以新能源为核心的产业最可能会成为推动第四次工业革命的主导力量，成为下一轮经济繁荣周期的主要支撑，成为人类社会加快步入生态文明新时代的重要标志。
　　本次重组正是本公司扩大业务规模、提升竞争能力进而抓住装备制造产业及新能源产业的巨大发展机遇的重要措施。
　　（二）顺应航空制造企业发展模式的新趋势
　　当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率，通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。
　　因此，包括本公司在内的航空工业制造企业必须积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，充分利用自身在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，顺应航空制造业发展模式的新趋势，通过资源重组与整合，向更加专业化、集成化、集团化及国际化方向发展，打造具有世界竞争力的企业。
　　（三）积极落实产业政策及中航工业集团整合战略，提高上市公司质量
　　2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出"大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司"。2008年11月，经国务院批准，中航工业集团正式挂牌成立。中航工业集团的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。
　　根据国务院上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现整体上市的文件精神以及国务院对中航工业集团发展"要体现专业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率"的要求，中航工业集团积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实现资本市场和产业发展的良性互动。
　　本公司本次发行股份购买中航工业集团内、外部新能源和锻铸业务相关的资产，正是执行中航工业集团"两融、三新、五化、万亿"的发展战略、贯彻落实中航工业集团专业化整合方针的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，显著提升上市公司在锻铸和新能源两大产业平台的研发能力、业务规模和盈利能力，提高上市公司质量。
　　二、本次交易目的
　　（一）继续完善产业链，提升综合竞争优势
　　本公司自2007年起开始实施重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作：1、2007年，通过发行股份购买资产重大资产重组，形成了以航空核心技术为依托的军民共用的高新技术装备制造业产业链，主营业务囊括了以航空核心技术为基础的锻造、散热、液压和燃气轮机成套业务，形成一条完整的重机产业制造链，突显重机业务的核心竞争优势；2、2008年，通过非公开发行募集资金，本公司收购了中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权（含惠腾公司20%股权）及江苏金河铸造股份公司100%股权，使公司液压业务向上游精铸产业链延伸，并进入了发展前景广阔的风电装备领域，完善了上市公司的产业链；3、2009年，本公司进一步使用自有资金收购陕西宏远航空锻造有限责任公司、江西景航航空锻铸有限公司、中航卓越锻造（无锡）有限公司，使本公司在巩固航空高端锻造领域龙头地位的同时，向中低端锻铸件市场发展，进一步融入地方经济圈，不断丰富产品结构，打造锻造业务的全产业链。同时，2009年本公司还收购了金州（包头）可再生能源有限公司，并投资了南充垃圾电厂，使公司已经进入燃机发电、风电、垃圾发电等多个新能源领域，确立了中航工业集团新能源产业唯一投资平台的定位，肩负中航工业集团进军新能源并以投资拉动新能源配套产业发展的使命。综上，通过一系列资本运作，本公司已初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台，同时也为未来的资产注入和外延式扩张提供了广阔的空间。
　　本次重大资产重组，是上述资本运作的延续，将进一步完善公司产业链条、形成协同效应，巩固本公司的市场地位，提升综合竞争优势及核心竞争力：收购贵航（集团）公司下属的安吉精铸公司，将使本公司进入精铸业务领域，锻铸产业链得以完善，对本公司锻铸产业平台后续发展具有战略意义；收购惠腾公司及新能源投资公司的相关股权，将使本公司新能源板块规模更大，实力更强，对本公司打造新能源产业平台具有十份重要的意义。
　　（二）扩大生产能力，提升盈利能力
　　通过本次资产重组整合锻铸和新能源相关资产的技术资源、市场资源以及优秀的人才资源，本公司的资产规模得以提升、生产能力得以扩大、产品类型得以丰富，公司的研发能力、盈利能力、核心竞争力及抗风险能力得以增强。特别是收购中航惠腾风电设备股份有限公司使之成为公司全资子公司，该公司作为国内最大的风电叶片制造商，盈利能力较强，将使本公司新能源业务规模大大提升，利润来源更加稳定。
　　（三）实现资产完整、减少关联交易
　　本次收购全资子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用的土地，将使本公司生产经营资产更加完整，减少本公司与控股股东之间的关联交易，更有利于本公司规范运作和长远发展。
　　第四节 本次交易的具体方案
　　一、本次交易方案的主要内容
　　（一）本次交易概述
　　中航重机拟通过本次重大资产重组，进一步整合中航工业集团内、外部的新能源和锻铸业务，从而进一步扩大业务规模，提升公司三大产业平台的竞争能力。本次重组的具体方式为中航重机以发行股份为对价向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家企业购买其拥有的与新能源和锻铸业务有关的资产。
　　（二）交易对方
　　中航重机本次重大资产重组的交易对方为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家公司，不涉及其他投资者。
　　（三）标的资产
　　本次发行股份购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
　　本次交易中，本公司拟购买的标的资产包括：
　　1、 新能源业务相关资产
　　（1)中航工业集团持有的新能源投资公司的30.7%股权；
　　（2）中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司的80%股权；
　　2、 锻铸业务相关资产
　　（1) 中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的100%股权；
　　（2）贵航（集团）公司租赁给本公司全资子公司安大公司使用的12宗授权经营性土地。
　　（四）评估基准日
　　本次交易以2010年8月31日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。
　　（五）定价基准日及发行价格
　　本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即不低于15.35元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
　　（六）发行数量
　　本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底价，本公司拟发行股份的数量约为11,673.43万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。
　　（七）锁定期安排
　　根据《发行股份购买资产框架协议书》约定，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后36个月内不得转让。美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后12个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。
　　（八）期间损益归属
　　根据《发行股份购买资产框架协议书》约定，若经国有资产管理部门核准或备案的标的资产评估结果是以收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则交易标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利归上市公司享有，产生的亏损由交易对象承担；若经国有资产管理部门核准或备案的标的资产评估结果是以非基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则交易标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利或损失归交易对象享有或承担。
　　（九）发行前滚存未分配利润的处置方案
　　在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。
　　二、本次交易进展及尚需履行的批准程序
　　本次交易方案已经本公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关审计、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。
　　本次交易的成功实施尚需履行以下审批程序：
　　1、本次交易对方的有权机构（视各方章程或有关规定，包括但不限于董事会、股东会等机构）审议通过本次资产重组方案；
　　2、本公司董事会批准本次资产重组方案；
　　3、本次资产重组的资产评估报告经国有资产管理部门核准或备案；
　　4、国有资产管理部门批准本次资产重组方案；
　　5、商务部门批准本次资产重组方案；
　　6、国防科工局批准本次资产重组方案；
　　7、本公司股东大会批准本次资产重组方案；
　　8、中国证监会核准本次资产重组方案；
　　9、本公司股东大会和中国证监会核准豁免本次交易对方因本次交易而触发的要约收购义务。
　　第五节 标的资产基本情况
　　一、标的资产基本情况
　　本次交易的标的资产为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）用于认购中航重机本次发行股份的相关资产，即新能源投资公司30.7%股权、惠腾公司80%股权、安吉精铸公司100%股权、贵航（集团）公司拟出售的土地，具体情况如下：
　　（一）新能源投资公司30.7%的股权
　　1、基本情况
　　公司名称：中国航空工业新能源投资有限公司
　　注册地址：北京市东城区方家胡同46号3251房间
　　法定代表人：黄云
　　注册资本：32,968.76万元
　　公司类型：有限责任公司
　　成立日期：1989年1月26日
　　营业执照注册号：100000000009433(4-1)
　　税务登记证号：京税证字110101100009432号
　　经营范围：燃机发电投资；垃圾焚烧发电投资；风力发电、风电设备的投资；风力发电设备研制、生产；机电产品的生产、销售；燃机动力工程技术咨询、服务；进出口业务；风险投资。
　　2、历史沿革
　　（1）公司设立情况
　　中国航空工业新能源投资有限公司前身系始建于1989年1月26日的中国航空发动机总公司（简称"发动机公司"）。
　　1988年8月26日，航空航天工业部发出《关于组建中国航空发动机总公司的通知》（航计[1988]786号），同意成立中国航空发动机总公司。1988年12月21日，航空航天工业部做出《关于成立中国航空发动机总公司的批复》（航计[1988]1740号），批准发动机公司成立。1989年1月26日，发动机公司注册成立，注册资本为人民币2,500万元，性质为全民所有制企业。
　　（2）公司设立后的历次变更情况
　　1996年12月17日，经国家经济贸易委员会《关于同意成立中航燃机动力集团的批复》（国经贸企[1996]854号）批准，发动机公司更名为中国航空工业燃机动力（集团）公司。1997年4月28日，在国家工商行政管理总局完成中国航空工业燃机动力（集团）公司核准登记。
　　2008 年3月，根据原中国一航和原中国二航的决定，中国航空工业燃机动力（集团）公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，公司名称变更为中国航空工业燃机动力（集团）有限公司，注册资本为12,731.80万元，其中原中国一航出资7,639.08万元，持股比例为60%，原中国二航出资5,092.72万元，持股比例为40%。2008 年5月，经在上海联合产权交易所公开挂牌竞买后，原中国一航、原中国二航与本公司签署《产权交易合同》，将中航燃机公司100%股权转让给本公司。2008年12月，中航燃机公司成为本公司的全资子公司。
　　为加大对新能源投资业务的投入，中航工业集团和本公司于2010年1月份分别对中航燃机公司增资2.5亿元。由于原有名称"中国航空工业燃机动力（集团）有限公司"已不能真实反映其主营业务情况，新能源投资公司中文名称由"中国航空工业燃机动力（集团）有限公司"变更为"中国航空工业新能源投资有限公司"，已于2010年1月20日办理完毕工商变更事宜。
　　目前，新能源投资公司主要从事燃机发电投资、垃圾焚烧发电投资、风力发电及风电设备投资等新能源投资业务。
　　3、股权结构
　　截至本预案签署日，新能源投资公司的股权结构如下：
　　股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
　　中航重机股份有限公司	22,850.28	69.30
　　中国航空工业集团公司	10,118.48	30.70
　　合计	32,968.76	100.00
　　4、主营业务发展情况及盈利能力
　　新能源投资公司主要从事燃机发电投资、垃圾焚烧发电投资、风力发电及风电设备投资等新能源投资业务。
　　在燃机发电投资方面，新能源投资公司投资了成都燃机发电公司、无锡华达燃机发电公司和深圳福田燃机电力有限公司。此外，新能源投资公司目前正在投资建设吉林大安10万千瓦燃机电厂、四川南充40万千瓦燃机电厂和成都燃机电厂迁改扩建等项目。燃机发电采用天然气为燃料，机组效率高，启停方便，污染小，可以作为纯粹的调峰电厂，以保证电网系统的安全、平稳运行。而目前国内调峰电厂装机容量占总装机容量的比例远远低于发达国家，因此调峰发电在电力细分市场中将拥有广阔的发展前景。另外，随着国家工业产业的升级，工业供热需求将大幅增加，而按照国家提出的工业环保要求，煤电供热方式将逐步退出市场，因此，燃机供热作为目前唯一可以替代煤电供热的能源解决方案必将拥有广阔的市场。
　　在垃圾焚烧发电投资方面，新能源投资公司投资设立了南充能源公司，计划投资5亿元，建设2.4万千瓦垃圾焚烧发电厂，该项目已经于2010年5月获得四川省发改委核准批复，预计2010年12月开工建设（该项目为建设及经营期为27年的BOT项目）。本项目利润主要来源于上网电价收入及垃圾处理费补贴，其中上网电价按国家发改委规定实行政府定价，由脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成(补贴电价标准为0.25元/千瓦时)，发电项目自投产之日起，15年内享受补贴电价；本项目垃圾处理费补贴为83元/吨，同时享受增值税即征即退和所得税三免三减半税收优惠。
　　在风力发电投资方面，新能源投资公司全资控股了金州能源公司和百安新能源公司。其中，金州能源公司首期风电装机容量为4.95万千瓦，共55台机组，目前已基本建设完成，正逐步将各台机组进行并网发电，预计2010年10月底可以基本并网完毕；同时正在规划建设二期和三期项目，装机容量各5万千瓦。百安新能源公司计划投资9亿元，建设10万千瓦风力发电厂，于2010年3月与吉林省大安市政府签订合作协议，目前项目预可研报告已通过专家评审。新能源投资公司还准备投资建设位于黑龙江省齐齐哈尔市的龙江哈拉海5万千瓦风电场项目和位于辽宁省的阜新30万千瓦风电场项目；此外，广东珠海、广东阳江等地区的风电场前期开发工作也在积极进行中。
　　新能源投资公司将充分利用中航工业集团的资源优势，围绕新能源投资这一核心定位，在原有燃机发电投资业务的基础上，全面进军风力发电、垃圾发电、太阳能光伏发电等新能源领域，力争早日跻身国内新能源行业的优势企业之列，拉动中航工业集团相关业务板块共同发展，形成完整产业链。
　　5、最近两年一期的主要财务数据
　　新能源投资公司最近两年一期的合并财务报表的主要数据如下：
　　单位：万元
　　项  目	2010.8.31	2009.12.31	2008.12.31
　　资产总计	85,582.80 	64,342.24	36,800.68
　　负债合计	8,992.83 	32,859.96	11,307.68
　　所有者权益合计	76,589.97 	31,482.28	25,492.99
　　归属于母公司所有者权益合计	71,789.37 	26,780.27	20,683.75
　　项  目	2010年1-8月	2009年度	2008年度
　　营业收入	4,507.04 	8,074.09	7,734.28
　　利润总额	-1,397.95 	7,415.47	8,554.34
　　净利润	-1,463.69 	7,163.63	8,103.45
　　归属于母公司所
　　有者的净利润	-1,562.28 	6,789.36	7,951.96
　　注：以上财务数据未经审计；
　　2010年1-8月新能源投资公司亏损主要有两大原因：一是因为新能源投资公司新投资的两家全资子公司金州能源公司和南充能源公司目前正处于筹建期，尚未正式投入运营，在本年度1-8月份未能实现营业收入；二是因为新能源投资公司持有惠腾公司20%的股权，且对该项股权投资采用权益法核算，但由于惠腾公司2010年1-8月份亏损，致使新能源投资公司利润受较大影响。新能源投资公司的盈利状况随着惠腾公司下半年效益的改善而出现好转。
　　6、下属控股、参股公司情况
　　（1）成都爱依斯凯华燃机发电有限公司
　　成都燃机发电公司成立于1995年12月19日，营业执照号为100400011194，注册地址为成都市金堂县中小企业发展园区，注册资本为1192万美元，投资总额为2980万美元，经营范围为从事发电及向电网售电服务。
　　成都燃机发电公司的电厂规模为50MW，采用一套FT8双联燃机发电机组，燃料为天然气，每年的计划发电量为1.26亿千瓦时，所发全部电力都是电网非常需要的峰段电能，调峰发电属于电力细分市场中增长很快的领域。截至2010年8月31日，成都燃机的资产总额为11,507.28万元，所有者权益合计为10,668.01万元；2010 年1-8月，成都燃机实现营业收入3,823.28万元，净利润为219.10万元。
　　（2）金州（包头）可再生能源有限公司
　　金州能源公司成立于2005年9月5日，营业执照注册号为150200400000125，注册地址为包头市达茂联合旗新宝力格苏木，注册资本为15,921万元，经营范围为风力发电项目的开发、建设、运营及相关服务。
　　2009年4月18日，金州控股集团有限公司、北京金州工程有限公司及北京华联达环保能源技术开发有限责任公司与中航燃机公司（现更名为"新能源投资公司"）签订股权转让合同，将各自持有的金州（包头）可再生能源有限公司的股权全部转让给中航燃机公司，于2009年7月20日完成工商登记变更。至此，金州能源公司成为新能源投资公司全资子公司。
　　金州能源公司目前主要业务为风电场建设投资和风力发电经营，主要收入来源为售电收入。目前正在开发建设位于内蒙古自治区包头市达茂旗百灵庙的4.95 万千瓦风力发电项目已基本建设完成，共55台机组，正逐步对各台机组完成调试并网发电，并正在规划建设二期和三期项目，装机容量各5万千瓦。截至2010年8月31日，金州能源的资产总额为26,599.25万元，所有者权益合计为15,720.89万元；由于金州能源公司尚处于建设期，因此2010年1-8月未实现营业收入，净利润为-122.65万元。
　　（3）中航工业南充可再生能源有限公司
　　南充能源公司成立于2010年3月9日，营业执照注册号为511300000054338，注册地址为南充市嘉陵区李渡镇（南充化学工业园区），注册资本为12,626万元，经营范围为焚烧可燃生活垃圾及工业垃圾发电；销售焚烧后废金属；炉渣的综合利用。
　　南充能源公司以BOT特许经营方式负责南充市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营和管理，项目特许期27年。南充能源公司计划投资5亿元，建设2.4万千瓦垃圾焚烧发电厂，项目设计垃圾日处理能力1200吨，年处理生活垃圾40万吨，配置3条日处理400吨生活垃圾的垃圾焚烧线（一期建设2条日处理400吨的垃圾焚烧线）和两台容量为12MW的汽轮发电机组。该项目已于2010年5月获得四川省发改委核准批复，预计2010年12月开工建设。项目利润主要来源于上网电价收入及垃圾处理费补贴，其中上网电价按国家发改委规定实行政府定价，由脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成(补贴电价标准为0.25元/千瓦时)，发电项目自投产之日起，15年内享受补贴电价；本项目垃圾处理费补贴为83元/吨，同时享受增值税即征即退和所得税三免三减半税收优惠。截至2010年8月31日，南充能源公司的资产总额为12,600.19万元，所有者权益合计为12,600.19万元；由于南充能源公司尚未开工建设，因此2010年1-8月未实现营业收入，净利润为-25.83万元。
　　（4）中航百安新能源电力有限公司
　　百安新能源公司成立于2010年4月23日，营业执照注册号为220882000007205，注册地址为大安市大赉北街1号，注册资本为5,000万元，经营范围为风力发电、燃气轮机发电及太阳光伏发电项目的开发、建设、运营及相关服务。
　　百安新能源公司计划投资9亿元建设吉林省安白高速乐胜风电场，规划容量100MW，本期建设规模为48MW，安装24台单机容量为2000kW的风电机组，于2010年3月与吉林省大安市政府签订合作协议，目前项目正在审批建设中。截至2010年8月31日，百安新能源公司的资产总额为5,000万元，所有者权益合计为5,000万元；由于百安新能源公司的项目正在审批建设中，2010 年1-8月未实现营业收入，也未发生相关费用，净利润为0。
　　（5）参股公司情况
　　①中航惠腾风电设备股份有限公司
　　详见"第五节 标的资产基本情况/一、标的资产基本情况/（二）惠腾公司80%的股权"
　　②无锡华达燃机发电公司
　　无锡华达燃机发电公司成立于1995年5月12日，营业执照号为320200500000142，注册地址为无锡市国家高新技术产业开发区44号地块，注册资本780万美元，经营范围为生产电力。
　　③深圳福田燃机电力有限公司
　　深圳福田燃机电力有限公司成立于1990年12月27日，营业执照号为440301501125042，注册地址为深圳市福田区梅林工业区中康路26-446号，注册资本6,806万元，经营范围为发电、供电、供热；从事福田热电厂停车场机动车停放业务。
　　④北京黎明航发动力科技有限公司
　　北京黎明航发动力科技有限公司成立于2000年11月06日，营业执照号为110000001741429，注册地址为北京市海淀区西三环北路50号豪柏大厦6号楼1903单元，注册资本12,900万元，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
　　⑤中航世新燃气轮机股份有限公司
　　中航世新燃气轮机股份有限公司成立于2002年12月25日，营业执照号为110000010855540号，注册地址为北京市海淀区北四环中路238号柏彦大厦1309室，注册资本24,060万元，经营范围：燃气轮机及成套产品的生产、销售；燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务；燃气轮机动力工程承包、安装、维修服务；燃气轮机项目和机组的运行维护、设备维修；燃气轮机相关设备销售；进出口业务；技术咨询；人员培训；机电设备、换热器的销售；高新技术投资。
　　⑥华能海南发电股份有限公司
　　华能海南发电股份有限公司成立于1994年1月12日，营业执照号为460000000159380，注册地址为海口市滨海大道世界贸易中心E幢，注册资本122,877.38万元，经营范围为投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工程总承包及设备维修服务；技术咨询服务。
　　7、其他事项
　　截至本预案签署日，新能源投资公司及下属子公司尚存在部分土地未取得权属证书，以及部分房产需办理名称变更手续的情形，据此新能源投资公司已出具承诺："在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。"
　　（二）惠腾公司80%的股权
　　1、基本情况
　　公司名称： 中航惠腾风电设备股份有限公司
　　注册地址： 保定市高新区创业路369号
　　法定代表人： 王斌
　　注册资本： 人民币50,000万元
　　公司类型： 股份有限公司
　　成立日期： 2001年1月18日
　　营业执照注册号： 130000400003495
　　经营范围： 设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务。
　　2、历史沿革
　　（1）公司设立情况
　　惠腾公司前身中航（保定）惠腾风电设备有限公司，是经保定市国家高新技术产业开发区管理委员会高新区外企字（2000）034号文批准设立，并于2001年1月17日取得河北省人民政府颁发的外经贸冀保区字[2001]0002号批准证书的外商投资企业。惠腾公司由中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂、原中国航空工业燃机动力（集团）公司、美国美腾能源集团有限公司共同投资组建设立，营业执照号为企作冀保总副字第001271号，注册资本为1,750万元，其中：中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂以实物及专有技术出资787.5万元，股权比例为45%；中国航空工业燃机动力（集团）公司以土地使用权及货币出资525万元，股权比例为30%；美国美腾能源集团有限公司以货币资金出资437.5万元，股权比例为25%。
　　（2）公司设立后的历次变更情况
　　2005年5月，经保定国家高新技术产业开发区高新区外经字[2005]9号文批复，同意美国美腾能源集团有限公司将持有的25%的股份437.50万元转让给美国美腾风能有限合伙企业。根据董事会决议和修改后公司章程的规定，同意惠腾公司股东同比例新增注册资本1,000万元，将注册资本增加至2,750万元。
　　2006年4月26日，根据惠腾公司董事会决议，各方股东同意原中国二航认购公司新增注册资本。
　　2006年5月13日，根据惠腾公司第二届第八次董事会决议，并经保定市国家高新技术产业开发区高新区外经字[2006]27号文批准同意，公司外方股东美国美腾风能有限合伙企业将其持有的25%的股份687.50万元转让给美腾风能有限责任公司。
　　2006年5月13日，根据惠腾公司第二届第八次董事会决议和修改后公司章程规定，并经高新区外经字[2006]28号文批准，惠腾公司新增注册资本7,250万元，其中:原中国二航货币资金出资2,500万元成为公司股东，股权比例为25%；其他股东以货币资金1,652.7万元、资本公积225.5万元、未分配利润2,871.8万元增加实收资本4,750万元。增资后惠腾公司注册资本为10,000万元，其中保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资3,000万元，股权比例为30%；原中国二航出资2,500万元，股权比例为25%；中国航空工业燃机动力(集团)公司出资2,000万元，股权比例为20%；美腾风能有限责任公司出资2,500万元，股权比例为25%。
　　2006年11月26日，根据第三届第三次董事会决议和修改后公司章程规定，并经高新区外经字[2006]66号文批准，惠腾公司各股东以货币资金方式按原股权比例同比例新增注册资本4,750万元，变更后注册资本为14,750万元，其中：保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资4,425万元，股权比例为30%；原中国二航出资3,687.5万元，股权比例为25%；美腾风能有限责任公司出资3,687.5万元，股权比例为25%；中国航空工业燃机动力（集团）公司出资2,950万元，股权比例为20%。
　　2007年12月19日，惠腾公司第三届董事会第八次会议，一致同意按经审计的惠腾公司账面净资产393,226,341.46元，按1：0.9155的比例折股整体变更为股份有限公司,余额部分33,226,341.46元计入股份有限公司的资本公积。整体变更后，股本结构如下：
　　股东名称	所持股份(万股)	股权比例（%）
　　保定惠阳航空螺旋桨制造厂	10,800.00	30.00
　　中国航空工业第二集团公司	9,000.00	25.00
　　美腾风能有限责任公司	9,000.00	25.00
　　中国航空工业燃机动力（集团）公司	7,200.00	20.00
　　合   计	36,000.00	100.00
　　2008年，经国务院国资委国资产权[2008]128号文及商务部商资批[2008]583号文批准，公司取得了商外资资审字[2008]0130号外商投资企业批准证书及注册号为130605400000353号的企业法人营业执照。
　　2009年9月14日，根据河北省商务厅《关于同意中航惠腾风电设备股份有限公司变更投资者名称、经营范围和增加注册资本的批复》(冀商外资字[2009]116号)，公司投资者由"中国航空工业第二集团公司"变更为"中国航空工业集团公司"、"中国航空工业燃机动力（集团）公司"变更为"中国航空工业燃机动力（集团）有限公司"、"美腾风能有限责任公司"变更为"美腾风能（香港）有限公司"。
　　2009年8月28日，根据惠腾公司2009年第一次临时股东大会决议和修改后公司章程规定，惠腾公司新增注册资本14,000万元，由未分配利润按股比转增，变更后注册资本为50,000万元，其中：保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资15,000万元，股权比例为30%；中国航空工业集团公司出资12,500万元，股权比例为25%；美腾风能（香港）有限公司出资12,500万元，股权比例为25%；中国航空工业燃机动力（集团）有限公司出资10,000万元，股权比例为20%。
　　2010年1月20日，惠腾公司股东中国航空工业燃机动力（集团）有限公司名称变更为中国航空工业新能源投资有限公司。
　　2010年4月15日，惠腾公司股东保定惠阳航空螺旋浆制造厂名称变更为保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司。2010年8月19日，惠腾公司股东保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司变更为惠阳航空螺旋桨有限责任公司。
　　根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定：如外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。惠腾公司成立于2001年1月18日，实际经营期限将在2011年1月18日达到10年。根据本次重大资产重组目前进展情况，本次重组尚需交易对方及本公司内部决策程序以及国有资产管理部门、国防科工局、商务部门、中国证监会等有权机构的审批程序，预计至少在2011年2月份后才能完成本次重组的审批工作和资产交割手续，届时惠腾公司实际经营期限已满十年。因此，惠腾公司进入上市公司后将不存在补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形，不会对上市公司产生不利影响。
　　3、股权结构
　　截至本预案签署日，惠腾公司的股权结构如下：
　　股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
　　惠阳航空螺旋桨有限责任公司	15,000	30
　　中国航空工业集团公司	12,500	25
　　美腾风能（香港）有限公司	12,500	25
　　中国航空工业新能源投资有限公司	10,000	20
　　合计	50,000	100
　　4、主营业务发展情况及盈利能力
　　惠腾公司是一家专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内领先的风力发电机组风轮叶片生产商。惠腾公司以自主研发为主，同时积极发展同国内外科研院所的技术合作，在承继航空技术的基础上，积极开展各种研究工作，技术一直处于国内领先地位。在成功收购荷兰CT 控股公司后，惠腾公司的综合技术实力得到进一步提升，技术水平将跨入国际领先的行列。
　　惠腾公司目前拥有不同型号的风轮叶片制造模具60多套，产量仅次于丹麦的LM，位居世界第二位；惠腾公司能够生产11个系列、30个型号的产品，叶片单机容量从600kW到3.0MW范围，叶片长度从19m到48.8m，基本上涵盖了国内市场的绝大部分需求，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片生产商。产品分布在国内19个省、114个风电场，是新疆金风科技股份有限公司、华锐风电科技有限公司、上海电气风电设备有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、浙江运达风力发电工程有限公司等20多家国内风力发电机组整机制造商的叶片供应商；惠腾公司积极开拓国际市场，惠腾公司产品于2007年实现出口，截至目前产品已直接或随国内整机出口美国、南非、智利、俄罗斯、巴基斯坦、古巴、印度、泰国等国家。
　　风电产业作为可再生清洁能源发展前景广阔。基于在技术、研发、品牌和管理等方面的竞争优势，惠腾公司已具备了持续发展的条件，有能力抓住全球风电产业的巨大发展机遇，持续保持良好的财务状况及增长态势。惠腾公司将充分利用业已形成的技术、市场和营销等核心优势及丰厚经验，以市场需求和行业发展方向为指导，充分整合自身组织结构和资源能力，通过实施市场、研发、供应链、人才、品牌等一系列完整匹配的发展战略和计划，以期真正成为国际一流的风轮叶片研发、制造和服务的专业化企业。
　　5、最近两年一期的主要财务数据
　　惠腾公司最近两年一期合并财务报表的主要数据如下：
　　单位：万元
　　项  目	2010.8.31	2009.12.31	2008.12.31
　　资产总计	245,706.63	239,250.25	199,039.63
　　负债合计	149,649.39	140,198.47	124,727.60
　　所有者权益合计	96,057.23	99,051.78	74,312.03
　　归属于母公司所有者权益合计	93,733.86	96,376.84	74,312.03
　　项  目	2010年1-8月	2009年度	2008年度
　　营业收入	35,636.06	213,126.08	202,626.96
　　利润总额	-2,952.25	44,971.85	37,857.08
　　净利润	-2,889.89	38,346.32	33,688.20
　　归属于母公司所
　　有者的净利润	        -2,538.32 	        38,296.91 	33,688.20
　　注：以上财务数据未经审计。
　　2010年1-8月惠腾公司亏损主要是由于公司未能及时提供2010年市场主流用于二类风区的加长型叶片，导致销售收入和利润非正常大幅下降。但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，通过积极采取各种措施公司已在2010年8月份后陆续向客户提供该类产品，交付各主机厂配套使用。根据惠腾公司目前的发展态势及对主要客户的调研情况，预计今年年底公司将扭亏为盈恢复以前年度的正常状态。
　　为避免上述类似境况再次发生，实现公司持续稳定发展，公司吸取经验教训，采取以下几项措施：一是进一步加大研发投入力度和市场调研力度，贴近客户需求，加快新品研发进程，使其迅速投放市场满足客户需求；二是在维护好新疆金风科技股份有限公司、中国东方电气集团有限公司等重点客户以外，加大新产品推广力度，增强市场快速响应能力，真正使投放的新产品能够尽快占领市场，从而进一步扩大惠腾公司新的发展空间，增强公司盈利能力；三是主动出击开发国际市场，在稳定现有客户的同时，加大欧美市场的开拓力度，力争实现国际订单的大幅增长，打开国际销售的崭新局面。以上的措施将进一步提升公司核心竞争力，提高公司盈利能力，为公司做大做强和实现可持续发展奠定坚实的基础。
　　6、下属控股公司情况
　　（1）甘肃中航惠腾风电设备有限公司
　　2008年4月22日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司甘肃惠腾公司，注册地为酒泉市肃州区工业园区（西区），主要生产经营地为酒泉市肃州区工业园区（西区），注册资本为人民币4,000万元，实收资本4,000万元。经营范围为生产各种风力发电机组的系列化叶片产品和风力发电机组机舱罩、整流罩及各类复合材料制品。提供产品的安装及售后服务，销售本公司生产的产品。（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法批准经过后方可经营。）
　　甘肃惠腾公司拥有年产800副（150万kW）风轮叶片生产线，于2010年4月开始投产。截至2010年8月31日，甘肃惠腾公司的资产总额为17,259.17万元，所有者权益为4,490.38万元。2010 年1-8月，甘肃惠腾公司实现营业收入3,669.65万元，净利润为490.38万元。
　　（2）中航惠腾秦皇岛风电设备有限公司
　　2009年9月8日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司秦皇岛惠腾公司，注册地为秦皇岛市经济技术开发区龙海道11-3-01地块，注册资本为人民币6,000万元，实收资本为人民币6,000万元。经营范围为风力发电机组叶片设计、制造、销售、安装、维护及相关技术的开发、咨询、转让等。
　　秦皇岛惠腾公司拥有年产300万kW大型风力发电机组风轮叶片生产线，截至2010年8月31日尚处于建设期。截至2010年8月31日，秦皇岛惠腾公司的资产总额为13,700万元，所有者权益为6,000万元。
　　（3）荷兰CT控股有限公司（CT Holding B.V.）
　　荷兰CT控股是成立于2005年1月7日的私人有限责任公司，注册地址为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo （Overijssel），经营范围为投资与控股。
　　荷兰CT控股持有国际著名的叶片设计公司CTC公司的100%的股权，同时持有CTC-E公司71%的股权。
　　CTC公司是一家根据荷兰法律于2001年7月10日成立的私人有限责任公司，该公司注册号为08099704；住所为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo （Overijssel）；经营范围为合成材料的动力强度、加强纤维领域的工程服务；授权股本为90,000欧元，已发行股本18,000欧元，实缴股本18,000欧元。该公司是全球著名的专业化叶片设计公司，在叶片气动设计、结构设计与分析、原材料试验检测、模具设计与制造、复合材料工艺开发和相关培训方面具有国际领先水平。CTC公司为全球市场提供叶片技术和服务，业务客户遍布全球市场。
　　CTC-E公司是一家根据荷兰法律于2005年4月18日成立的私人有限责任公司，该公司注册号为08134608；住所为David Ricardostraat 1,7559 SH Hengelo （Overijssel）；经营范围为合成材料的动力强度、加强纤维领域的工程服务；授权股本为90,000欧元，已发行股本18,000欧元，实缴股本18,000欧元。
　　为了提升惠腾公司的研发能力，培养惠腾公司的研发队伍，2009年7月2日，惠腾公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于收购荷兰CT控股有限公司的议案》，同意以1,000万欧元收购荷兰CT控股有限公司70%的股权。2009年8月28日，惠腾公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购荷兰CT控股有限公司的议案》，同意以1,000万欧元收购该公司70%的股权。
　　2009年4月23日，惠腾公司与荷兰CT控股的四位股东Rogeco Beheer B.V.、BAVAS Holding B.V.、J.A. ter Laak Beheer B.V及De Luwte B.V.签订了股份收购协议，收购对价为1,000万欧元。该收购事项已经国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于中航惠腾风电设备股份有限公司收购荷兰CT控股有限公司部分股权项目核准的批复》（发改外资【2009】2007号）文批准。2009年8月6日，惠腾公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000200900106号），认定惠腾公司收购荷兰CT控股符合《境外投资管理办法》（商务部2009年第5号令），证书有效期2年。2009年8月24日，惠腾公司与Rogeco Beheer B.V.、BAVAS Holding B.V.、J.A. ter Laak Beheer B.V及De Luwte B.V.签署《关于在CT Holding B.V.中持有股权之股东协议》。
　　惠腾公司于2009年10月9日向荷兰CT控股股东支付了收购股份对价1,000万欧元，折合人民币10,094.50万元，并取得相应的股权。收购完成后，荷兰CT控股的股权结构如下：
　　股东名称	股权比例（%）
　　中航惠腾风电设备股份有限公司	70.00
　　Rogeco Beheer B.V.	9.00
　　De Luwte B.V.	9.00
　　J.A. ter Laak Beheer B.V.	7.50
　　BAVAS Holding B.V.	4.50
　　合计	100.00
　　惠腾公司通过收购荷兰CT控股70%的股权控股CTC公司，使惠腾公司在风轮叶片研发和技术水平得到提升，在风轮叶片技术领域国际领先，实现惠腾公司研发和人才国际化，叶片研发技术更加专业化。同时收购荷兰CT控股作为海外市场开拓窗口，通过技术推动海外市场营销，开拓更广阔的国际市场，实现公司的全球化战略，持续保持在风电叶片市场的领先地位。
　　截至2010年8月31日，荷兰CT控股的资产总额为1,991.08万元，所有者权益为612.19万元。2010 年1-8月，荷兰CT控股实现营业收入874.79万元，净利润为-308.25万元。
　　（4）中航惠腾（北京）风电设备研究开发有限公司
　　2010年8月23日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司惠腾研发公司，注册地为北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27幢，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元。经营范围为风力发电设备及零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；风力发电设备及零部件的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
　　惠腾研发公司刚刚成立，研发业务尚未全面开展。
　　7、其他事项
　　截至本预案签署日，惠腾公司存在部分房产尚未取得权属证书，据此惠腾公司已出具承诺："在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。"
　　（三）安吉精铸公司100%的股权
　　1、基本情况
　　公司名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司
　　注册地址：贵州省安顺市西秀区蔡官镇
　　法定代表人：冉兴
　　注册资本：2,600万元
　　公司类型：有限责任公司
　　成立日期：2002年1月24日
　　营业执照注册号：522501000023670
　　经营范围：铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易；电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营）。
　　2、历史沿革
　　（1）公司设立情况
　　2002年1月24日，经原中国航空工业第一集团《关于组建贵州航空精密铸造有限责任公司的通知》（航计（2001）426号）和国防科学技术工业委员会《国防科工委关于贵航集团安吉铸造厂成立军民品分立的批复》（科工改[2001]579号）批准，将原安吉铸造厂的军品科研生产部分剥离出来成立贵州安吉航空精密铸造有限责任公司，注册资本为人民币2600万元，贵航（集团）公司持有其100%的股权。
　　（2）公司设立后的历次变更情况
　　安吉精铸公司目前生产经营正在使用的5宗土地原为划拨土地，为保证安吉精铸公司生产经营资产的完整性以及土地与房产的权属统一，中航工业集团作为公司实际控制人决定将该5宗划拨土地以授权经营的方式注入安吉精铸公司。
　　2010年4月12日，贵州省国土资源厅出具《关于中国贵州航空工业（集团）有限责任公司下属七家企业改制土地估价报告备案和批准土地资产出资方案的函》（黔国土资利用函[2010]2号），将安吉精铸公司生产经营在用的5宗划拨土地授权中航工业集团经营管理。2010年8月17日，中航工业集团下发《关于中航工业贵航与中航工业汉航下属企业授权经营土地处置方案的通知》（航空资（2010）1057号），决定将上述5宗授权经营土地使用权作为出资投入安吉精铸公司。
　　目前，中航工业集团对安吉精铸公司的增资手续正在办理之中，增资涉及的土地评估报告和安吉精铸公司企业评估报告尚需到国有资产监督管理机构备案，增资后的注册资本及股东持股比例将在完成工商变更手续后确定。该工商变更手续将在中航重机本次重大资重组第二次董事会前完成。
　　3、主营业务发展情况
　　安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一一家航空专业化铸造生产企业，公司专门从事军工铸件产品的研制和生产，被国防科工局列为航空、航天工业的钛、铝精铸定点生产配套企业。安吉精铸公司主要从事钛合金、铝合金、镁合金、铜合金、高温合金、合金铸铁和钢铸件的研制和生产。经过多年的发展，安吉精铸公司已形成以钛、铝、高温合金精铸生产为龙头，铝、镁铸造为两翼的生产格局。安吉精铸公司掌握了熔模精密铸造、砂型铸造、金属型铸造、离心铸造、陶瓷型铸造、双金属铸造以及低压铸造等多种工艺方法，主要为不同类型的飞机、航空发动机、机载设备、航空附件提供各类优质铸件，产品范围涵盖航空、航天、船舶、兵器、电子、汽车等领域。
　　精密铸造工艺复杂、技术难点多，特别是铸件尺寸控制、合金成份及性能控制、显微组织控制和内部冶金质量控制等是铸造过程需要重点克服的难题。经过多年的发展，安吉精铸公司在攻克铸造技术难题上积累了雄厚技术基础。安吉精铸公司的大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术均处于国内领先水平。安吉精铸公司尤其擅长生产大型、薄壁、复杂的钛合金、铝合金铸件，承担着大部分国家航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务。
　　安吉精铸公司将以航空航天精密铸造为本，充分发挥安吉精铸公司的铸造品牌效应，大力发展民品业务，以技术和市场为先导，不断打造企业的核心竞争力，逐步从国内市场为主，转向国内国际市场并重，实现军品、民品的良性互动发展。
　　4、最近两年一期的主要财务数据
　　公司最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
　　单位：万元
　　项  目	2010.8.31	2009.12.31	2008.12.31
　　资产总计	80,511.52	50,376.40	39,353.85
　　负债合计	58,032.95	42,064.96	30,977.33
　　所有者权益合计	22,478.57	8,311.44	8,376.52
　　归属于母公司所有者权益合计	13,194.53	8,265.20	8,325.46
　　项  目	2010年1-8月	2009年度	2008年度
　　营业收入	20,320.53	21,430.71	13,920.60
　　利润总额	610.76	371.68	-1,041.22
　　净利润	283.57	201.55	-1,089.84
　　归属于母公司所有者的净利润	56.41	205.18	-1,093.61
　　注：（1）以上财务数据未经审计；
　　（2）2010年8月31日财务数据中已包含中航工业集团用于增资安吉精铸公司的五宗授权经营土地的估价。
　　安吉精铸公司目前的承担着大部分国家航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务，但多数型号目前尚处于研发和小批量生产阶段，随着型号产品的陆续批量生产，安吉精铸公司的销售收入和盈利水平将呈现稳定的增长态势。
　　5、下属控股公司情况
　　注：贵州安吉华元科技发展有限公司拟剥离。
　　（1）河北安吉宏业机械股份有限公司
　　安吉宏业公司成立于2001年12月10日，营业执照注册号为130000000010552，注册资本33,037,394元，注册地址为河北省泊头市南仓街461号，主要从事汽车采暖系统（加热器）、流体机械（包括仪表、阀门、泵等产品）以及铸件的设计、制造和技术服务。
　　安吉宏业公司生产的加热器可应用于客车、货车和工程机械等产品，是安吉精铸公司未来民品业务快速增长的重要动力。通过与科研院所合作，安吉宏业公司的加热器技术达到国内领先、国际一流水平，尾气排放标准优于欧Ⅳ标准，已经发展成为国内较为知名的品牌，市场竞争力及占有率居同行业领先水平，未来整体市场具有较大的增长空间。截至2010年8月31日，安吉宏业公司的合并总资产为24,021.66万元，归属于母公司所有者权益为9,792.97万元。2010 年1-8月，安吉宏业公司实现营业收入16,867.28万元，归属母公司所有者净利润为-121.98万元。
　　（2）贵州安吉保捷设备技术有限公司
　　安吉保捷公司成立于2007年5月30日，营业执照注册号为5201141202514，注册资本100万元，注册地址为贵阳小河区黔江路8号。安吉保捷公司主要从事真空熔炼设备和热处理设备的设计、研发、装配，产品主要面向军工、重点航空企业，同时兼顾冶炼企业。截至2010年8月31日，安吉保捷公司总资产为1,835.99万元，所有者权益为110.61万元。2010年1-8月，安吉保捷公司实现营业收入3,138.79万元，实现净利润32.61万元。
　　（3）贵州安吉华元科技发展有限公司
　　安吉华元公司成立于2006年2月21日，营业执照注册号为520100000032132，注册资本100万元，注册地为贵阳市云岩区延安西路67号，主要经营范围为电子产品开发、非标设备制作、数控设备改造及进口设备国产化，工矿设备维修、安装及备品备件销售等。由于安吉华元生产规模小、效益不佳，与安吉精铸公司经营业务关联性小，因此，安吉精铸公司拟将其持有安吉华元35%的股权进行挂牌转让。
　　6、其他事项
　　截至本预案签署日，安吉精铸公司及下属子公司安吉宏业公司存在部分土地、房产尚未取得权属证书，以及部分房产需办理名称变更手续的情形，安吉精铸公司已出具承诺："在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。"
　　（四）贵航（集团）公司拟出售土地
　　中航重机拟通过本次发行股份购买贵航（集团）公司持有的12宗授权经营土地，该12宗土地面积合计为32.27万平方米，目前由中航重机全资子公司安大公司以租赁方式使用。租赁期限为二十年，年租金为210.05万元/年。为保证安大公司生产经营资产的完整性以及土地与房产的权属统一，中航重机拟通过本次重大资产重组发行股份购买上述12宗授权经营性土地后注入安大公司使用，无需办理出让手续。这将使上市公司生产经营资产更加完整，减少与控股股东之间的关联交易，更有利于上市公司的规范运作和长远发展。
　　截至本报告签署日，该12宗土地权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
　　二、标的资产的预估值情况及说明
　　截至2010 年8月31日，本次交易的标的资产的预估值情况如下：
　　单位：万元
　　拟注入资产	整体账面值	整体预估值	标的资产
　　预估值	评估
　　增值率（%）
　　新能源投资公司30.7%股权	71,656.13	83,366.42	25,593.49	16.34
　　惠腾公司80%股权	93,876.23	151,809.91	121,447.93	61.71
　　安吉精铸公司100%股权	13,788.51	24,158.68	24,158.68	75.21
　　贵航（集团）公司拟出售的土地	5,788.55	7,987.71	7,987.71	37.99
　　合计	185,109.42	267,322.72	179,187.81	44.41
　　新能源投资公司30.7%股权的预估增值主要是由于流动资产、固定资产、长期股权投资的增值。流动资产增值是由于新能源投资公司应收账款、其他应收款没有无法收回的迹象，评估机构将应收账款、其他应收款的坏账准备评估为零，造成评估增值。固定资产增值是由于房屋建筑物近年来市场价格上涨所致。长期股权投资增值是由于新能源投资公司长期股权投资单位惠腾公司评估预估增值所致。
　　惠腾公司80%股权的预估增值主要是因为收益法预估值较账面价值有较大增长。该预估值是在评估机构查阅惠腾公司已签订的2010年、2011年正在执行和将要执行的合同，并根据惠腾公司提供的未来十年（2010年8月至2020年）的盈利预测，以及结合对公司行业发展趋势及实际经营状况作出的。惠腾公司是我国叶片型号最全、具有系列化生产能力的专业风轮叶片制造商，历史收益状况较好，各项主要盈利指标均处于行业领先水平。虽然惠腾公司在2010年1-8月出现业绩下滑，但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，随着新产品研发的成功，目前惠腾公司已逐步开始向原有客户供货。结合国内风电市场过去10年的发展历程及国家对新能源的发展目标、出台的鼓励政策，未来国内风电市场仍有较大的发展空间。综合上述各项因素，惠腾公司未来年度预期收益状况较好，故采用收益现值法进行估值时增值较大。为保证上市公司利益，中航重机将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露惠腾公司的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中航重机将在本次重组第二次董事会前与交易对方中航工业集团、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）就惠腾公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
　　安吉精铸公司100%股权的预估增值主要是由于存货、应收账款、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备以及无形资产的增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。应收账款增值的主要原因是评估的预计风险损失率与审计计提的坏账准备比率不同所导致。长期股权投资账面值为原始投资成本，本次评估是按照各被投资企业账面净资产与安吉精铸公司持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值。因房屋建筑物建造日期较早，房屋建筑物的账面值普遍较低，同时企业房屋的折旧年限均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值较多。机器设备的增值主要是重置购买价比实际购置时价格更高，同时预估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限所致。无形资产增值是因为安吉精铸公司部分已有及正在申请的专利技术无账面值所致。
　　贵航（集团）公司拟出售的土地增值主要是由于安顺市基准地价较贵航（集团）公司取得土地时的地价有较大增幅。
　　第六节 本次交易的定价及依据
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。
　　本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量＝4,794,749,340元/312,462,806股＝15.35元/股。
　　因此，交易各方约定本次发行股份价格为不低于15.35元/股，最终发行价格尚需公司董事会及股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
　　第七节 本次交易对上市公司的影响
　　一、本次交易对公司主营业务的影响
　　本次交易是中航重机根据"专业化整合、资本化运作与产业化发展"的战略方针，通过资本运作进行专业化整合从而发挥航空技术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央寓军于民的国防工业政策的重要举措。
　　本次交易完成后，中航重机将进一步增强精铸和风电设备的生产、研发等方面的能力，锻铸和新能源业务的产品类型将得以进一步丰富，产业链将得以进一步完善，公司核心竞争能力将得以进一步提升，将更有助于发挥本公司产业平台和资本平台的聚集效应：
　　1、通过本次交易，本公司锻铸板块实现从锻造向铸造业务的延伸
　　锻铸件制造业,特别是大型锻铸件制造业是国家装备制造业的基础行业，是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械及国防等工业的基础和前提，是国家独立建设的命脉行业，是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性行业，其发展水平已成为衡量一个国家重工业发展水平和国家综合国力的重要标志。
　　本次交易前，本公司已经具备生产各种型号、各种材质、军民两用锻件产品的能力，特别是在大型环形锻件和模锻件等高端业务领域，本公司在国内已拥有绝对优势。
　　本次收购安吉精铸公司，将使本公司锻铸板块业务更加完整，在打造锻造业务全产业链的同时，向铸造领域进一步拓展。
　　安吉精铸公司作为中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业，承担着国家大部分航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务。安吉精铸公司专门从事各类材质、各种工艺方法的铸件产品的研制和生产，产品广泛用于航空、航天、船舶、兵器、电子等领域。公司拥有的大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术均处于国内领先水平。
　　收购完成后，本公司在进入铸造业务领域方面实现了突破，特别是部分大型复杂精密铸造业务更将处于国内领先水平，加上本公司已拥有的具有绝对优势的锻造业务，本公司在锻铸业务领域的竞争实力及行业地位将得以进一步提升和巩固。
　　2、通过本次交易，使本公司新能源投资板块盈利能力进一步增强
　　发展新能源对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之后改变全球发展的第四次技术革命。在国际金融危机下，各国纷纷大力增加投资来拉动经济增长，这也给新能源产业的加快发展带来了机会。2005年颁布的《中华人民共和国可再生能源法》及其配套法规为我国可再生能源发展奠定了法制基础，在已经进入意见征求阶段的《能源法》中更进一步确立了发展新能源与可再生能源将成为我国能源的基本战略方向之一。
　　中航重机作为中航工业集团新能源产业的唯一投资平台，肩负着中航工业集团进军新能源领域并以投资拉动中航工业集团新能源配套产业发展的重大使命。本次发行前，本公司已经通过对燃机、风电、垃圾发电等清洁能源电厂的股权投资、对风电设备公司的股权投资等初步形成新能源投资产业平台。
　　惠腾公司是专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内大型风力发电机组叶片行业国产化的先驱，推动了国内风电行业的迅速发展，占据了有利的市场先机。惠腾公司成立之初，就确定了以自主研发为主，并积极发展同国内外科研院所的技术合作的技术路线，在承继航空技术的基础上，开展各种研究工作，技术水平一直处于国内领先地位。惠腾公司目前具备单机容量从600kW到3.0MW范围的叶片生产能力，包括11个系列、30余个型号的产品，叶片长度从19m到48.8m，基本上涵盖了国内市场的绝大部分需求，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商。凭借在研发、规模、品牌等方面的竞争优势，公司在国内市场拥有最大的市场份额，2002年至2009年一直保持国内市场占有率第一。
　　虽然，2010年1-8月惠腾公司因未能及时提供2010年市场主流用于二类风区的加长型叶片，导致销售收入和利润非正常大幅下降。但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，通过积极采取各种措施公司已在2010年8月份后陆续向客户提供该类产品，交付各主机厂配套使用。根据惠腾公司目前的发展态势及对主要客户的调研情况，预计今年年底将扭亏为盈恢复以前年度的正常状态。
　　因此，本次收购惠腾公司，从本公司长远发展来看，将较大提升本公司新能源产业平台的盈利水平及盈利的稳定性，进一步完善本公司的盈利模式、增强本公司新能源产业的竞争实力。而新能源投资业务的进一步发展壮大，将对本公司通过新能源投资业务拉动中航工业集团新能源配套业务及产业发展具有重大的战略意义。
　　二、本次交易对公司未来盈利能力的影响
　　本次交易购入的股权资产中，惠腾公司是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商；新能源投资公司是本公司新能源投资的重要平台，多个新能源投资项目已开始启动并积极推进；安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业，从事高附加值的航空精铸件的研发和生产。本次交易完成后，本公司的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到大幅提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，从根本上符合公司股东的利益。由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次重大资产重组相关方将在本预案出具后尽快完成上述工作，本公司在相关工作完成后将另行召开董事会对相关事项做出决议。
　　三、本次交易对同业竞争的影响
　　本次交易完成后，贵航（集团）公司为本公司控股股东，中航工业集团为本公司的实际控制人。
　　本次重组收购惠腾公司、新能源投资公司相关股权，将使本公司进一步增加对这两家公司的控制力，在更大程度上避免了同业竞争。除本次重组标的企业外，中航工业集团下属企业从事风电能源业务的还有中航惠德风电工程有限公司，该公司主要业务为"大型风力发电组设备及零部件的开发、制造、安装；销售本公司生产的产品及提供售后服务；货物进出口业务"。以上产品和服务与本公司重组完成后从事的风力发电机组风轮叶片生产及风力发电业务不存在相同、相似的情形，故不存在同业竞争。
　　本次重组收购的安吉精铸公司，是中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业。除安吉精铸公司外，中航工业集团下属的北京航空材料研究院在铸造领域主要从事钛合金铸件的研发，与本公司不构成同业竞争。
　　中航工业集团作为本公司实际控制人，已就避免同业竞争出具承诺如下：
　　"1、本公司及本公司其他下属全资或控股子公司（中航重机及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与中航重机及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
　　2、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
　　3、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航重机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航重机或其全资及控股子公司。"
　　四、本次交易对关联交易的影响
　　中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易。本公司将按照内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并进行信息披露。
　　本次交易完成后，鉴于与本公司存在关联交易的部分企业已纳入标的资产范围，本公司与发行对象之间的关联交易将相应减少。但由于历史及专业化分工等原因，本公司拟收购的标的资产仍会与中航工业集团所属企业及关联企业存在一定的关联交易。上述关联交易将形成本公司与中航工业集团之间新增的关联交易。具体情况如下：
　　1、新能源投资公司在本次重组前即是上市公司控股子公司，中航重机通过本次发行股份购买中航工业集团持有的新能源投资公司30.7%股权后，新能源投资公司将从本公司控股子公司变为全资子公司，对本公司本次重组后的关联交易不会产生影响；
　　2、本次重组前，惠腾公司主要与股东惠阳螺旋桨公司及其参股子公司中航惠德风电工程有限公司发生少量的原材料采购及商品销售等日常关联交易，本次重组后，该部分交易将增加本公司的关联交易；
　　3、本次重组前，安吉精铸公司向中航工业集团下属沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、西安航空动力股份有限公司等航空发动机主机厂提供精密铸件。本次重组后该部分交易将增加上市公司的关联交易；
　　4、本次重组前，安大公司以租赁方式使用贵航（集团）公司的12宗授权经营土地，年租金为210.05万元/年。本次重组后，公司将不再租赁上述土地，因此将减少本公司的关联交易。
　　对于上述关联交易，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
　　第八节 相关风险提示
　　一、本次交易的审批风险
　　本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会审议通过，以及国有资产管理部门、商务部门、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。
　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
　　二、业务整合及管理风险
　　本公司本次发行股份购买新能源和锻铸业务有关的资产，将进一步扩大本公司业务规模，提升竞争能力。但随着本公司业务规模及资产分布范围的不断扩大，本公司在对下属企业生产、销售、人力资源等方面的协调、管理难度将大大增加，因此，标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面存在整合风险。
　　三、相关标的资产的权属风险
　　本次交易的标的资产中，新能源投资公司、惠腾公司和安吉精铸公司尚有部分建筑物、土地正在办理房产证、土地证，特提请投资者注意投资风险。
　　四、财务数据使用风险
　　本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。
　　五、股票价格波动风险
　　本公司股票在上海证券交易所A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
　　第九节 保护投资者合法权益的相关安排
　　本公司本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
　　1、本次重大资产重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
　　2、本次重大资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。
　　3、为保证本次重大资产重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及各交易对方为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
　　4、发行对象在《发行股份购买资产框架协议书》中约定，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后36个月内不转让；美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后12个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。
　　5、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
　　6、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
　　7、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
　　8、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
　　9、本次资产重组完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
　　第十节 证券服务机构意见
　　本公司已聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问。
　　东海证券在审核本预案后认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制，并经中航重机第四届董事会第七次临时会议审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项和风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重大资产重组预案在格式上亦按照《准则第26号》的要求编制。
　　鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
　　（本页无正文，为《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》之盖章页）
　　中航重机股份有限公司董事会
　　二O一O年十月二十八日
　　声明
　　本公司及董事会全体成员保证《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
　　中航重机股份有限公司董事会
　　二O一O年十月二十八日

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