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						江苏综艺股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告 
    本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示
    1、发行对象
    本次发行对象包括公司实际控制人昝圣达先生和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。
    2、认购方式
    购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金进行认购。
    江苏综艺股份有限公司第六届董事会第四十次会议通知于2010年4月19日以专人送达和传真的方式发出，会议于2010年4月29日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论，形成如下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票）
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票方案的议案》；
    本议案由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决。
    1、发行股票的类型和面值；（同意4票，反对0票，弃权0票）
    本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
    2、发行方式；（同意4票，反对0票，弃权0票）
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    3、发行对象；（同意4票，反对0票，弃权0票）
    本次发行对象包括公司实际控制人昝圣达先生和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。
    4、定价原则和发行价格；（同意4票，反对0票，弃权0票）
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。昝圣达先生不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。
    若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会及股东大会会议进行审议。
    5、发行数量及认购方式；（同意4票，反对0票，弃权0票）
    本次非公开发行股票的数量不超过9,000万股（含9,000万股），最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。其中，公司实际控制人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的15%，不超过本次非公开发行股票数量的25%。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。
    6、发行股票的限售期；（同意4票，反对0票，弃权0票）
    本次非公开发行中，昝圣达先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
    7、募集资金用途；（同意4票，反对0票，弃权0票）
    本次发行募集资金预计不超过15亿元（含发行费用），拟用于海外光伏电站项目，具体包括以下四个项目：
    单位：万美元
    序号 募投项目 募投金额
    1 意大利西西里地区光伏电站项目 4,920
    2 意大利普利亚地区光伏电站项目 4,920
    3 意大利马尔凯地区光伏电站项目 4,950
    4 意大利皮埃蒙特地区光伏电站项目 4,960
    合计 -- 19,750
    如本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。
    8、上市地；（同意4票，反对0票，弃权0票）
    本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。
    9、未分配利润的安排；（同意4票，反对0票，弃权0票）
    本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
    10、决议的有效期限；（同意4票，反对0票，弃权0票）
    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    本议案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    三、审议通过了关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的《非公开发行股票之认股协议》的议案；（关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票）
    详见《江苏综艺股份有限公司关联交易公告》。
    昝圣达先生为公司实际控制人，属公司关联方，本次交易构成公司与昝圣达先生的关联交易，公司独立董事对此发表独立意见如下：
    1、本次发行募集资金拟用于在意大利四个地区（西西里地区、普利亚地区、马尔凯地区、皮埃蒙特地区）开发光伏电站系统并对外转让，上述项目具有广阔的市场前景。公司董事长、实际控制人昝圣达先生参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
    2、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定。公司董事长、实际控制人昝圣达先生认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》；（关联董事昝圣达、昝瑞国、曹剑忠回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票）
    详见《江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
    鉴于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性报告尚在完善细化，公司将在募投项目可行性报告完成后另行召开董事会会议，对本次非公开发行预案进行补充，并提请股东大会审议。
    五、审议通过了《江苏综艺股份有限公司董事会截至2009年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（见附件一）；
    本议案需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； （同意7票，反对0票，弃权0票）
    公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
    （1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；
    （2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
    （3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
    （4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
    （5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    （6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
    （8） 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    本议案需提交股东大会审议。
    公司将在募投项目可行性报告完成后另行召开董事会会议，出具正式的募集资金投资项目可行性报告并进行审议，之后提请股东大会审议。
    江苏综艺股份有限公司董事会
    二○一○年四月二十九日