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						公司独立董事对公司董事会2010年第1次会议相关议案的独立意见 
我们作为公司独立董事，审阅了公司董事会2010年第1次会议的有关议案，现发表如下独立意见： 
一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、证监会、银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上交所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》及其备忘录，我们就公司对外担保情况进行了调查： 
1.湖南五凌电力有限公司（下称五凌公司）和公司共同出资设立湖南五华酒店有限公司（下称五华酒店），注册资本金10000万元人民币。其中，五凌公司出资7000万元，占70％，公司出资3000万元，占30％。 
2005年12月22日，公司董事会2005年第4次会议通过决议，为解决五华酒店正常经营与发展的需要，经公司与五凌公司及五华酒店多次协商，将五华酒店的注册资本由人民币10000万元增加到人民币16210万元，其中，五凌公司出资11347万元，占70％，公司出资4863万元，占30％。为此，公司出资额由3000万元增至4863万元，本次新增出资1863万元。 
与此同时，公司为五华酒店向银行申请的贷款总额中的4500万元提供担保，该笔担保于2008年6月25日到期。2008年7月2日，公司签署协议，为五华酒店向银行申请的贷款总额中的3300万元提供担保，担保期限为2009年7月2日至2011年07月01日。2009年7月，五华酒店已归还该笔贷款，公司为其所承担的担保责任随之解除。 
五华酒店及五凌公司与公司股东及实际控制人之间无关联关系。 
2.为降低贷款利率，节约财务费用，湖南张家界水电开发有限责任公司（以下简称张水公司）于2003年向张家界建设银行借款15000万元（2003年5月20日贷款8000万元、10月13日贷款7000万元），用于对张家界市农行进行贷款置换，贷款期限10年，2013年到期。该贷款以张水公司电厂大坝及设备作为抵押。为减轻到期还款的压力，张水公司2008年提前归还贷款3000万元。截至2009年底，该抵押借款余额为12000万元。 
3.公司对外担保的决策程序符合相关法律法规、规章和《公司章程》，上述担保事项已随董事会决议一并公告于《中国证券报》、《上海证券报》，信息披露充分完整、充分揭示了对外担保的风险。 
二、关于公司2009年度利润分配的独立意见。 
我们审阅了《关于公司2009年度利润分配及公积金转增股本的议案》，2009年度不进行现金利润分配符合公司实际状况。我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。 
三、关于公司会计差错的独立意见。 
我们审阅了《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》，认为 
1.本次会议审议的相关会计差错更正的原因表述清楚，依据符合有关会计制度和政策的规定，会计处理方式恰当。 
2.本次因会计差错更正而进行的追溯调整，真实、准确地确定了对以往年度公司财务状况和经营成果的影响金额。 
我们同意本议案, 并同意将本议案提交公司董事会审议。 
四、关于对中国大唐集团财务有限公司增加投资的独立意见。 
我们审阅了《关于对中国大唐集团财务有限公司增加投资的议案》，认为通过增加对中国大唐集团财务有限公司的投资，能增加其核心竞争能力和抵御风险的能力，将提升对公司的金融服务能力。也将培育公司新的利润增长点，提高公司在建电力工程的融资效率。我们同意本议案, 并同意将本议案提交公司董事会审议。 
五、关于公司与大唐集团财务有限公司存贷款关联交易的独立意见。 
我们审阅了《关于公司与中国大唐集团财务有限公司存贷款关联交易的议案》,认为通过本次关联交易，2010年-2012年公司能利用大唐集团财务有限公司金融平台进行资金的内部合理调度，减少资金沉淀，降低资金成本。我们同意本议案, 并同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。 
六、关于公司2010年度燃煤销售日常关联交易的独立意见。 
我们审阅了《关于公司2010年度燃煤销售日常关联交易的议案》，认为公司向关联企业销售燃煤，销售价格均参照市场价格，并经双方协商，定价公允、合理。没有损害公司及中小股东利益。我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。 
七、关于考核公司领导班子的独立意见。 
我们审阅了《关于对公司领导班子进行年度考核的议案》，认为此次考核合理，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会、股东大会审议。 
八、关于公司更换董事、独立董事的独立意见。 
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，我们审查了《关于聘免公司独立董事的议案》、《关于聘免公司董事的议案》，并对叶泽先生、王琳先生、方庆海先生、傅国强先生、罗赤橙先生进行了考察。我们认为叶泽先生具备公司独立董事候选人资格，王琳先生、方庆海先生、傅国强先生、罗赤橙先生具备公司董事候选人资格，同意张亚斌先生不再担任公司独立董事，刘顺达先生、周新农先生、陈学军先生、李世文先生不再担任公司董事。同意将本议案提交董事会、股东大会审议。 
九、关于公司续聘高管的独立意见 
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，我们审查了《关于续聘公司高级管理人员的议案》，并对俞东江先生、罗赤橙先生、刘建龙先生进行了考察。我们认为俞东江先生、罗赤橙先生、刘建龙先生具备公司高管候选人资格并同意将本议案提交董事会审议。 
独立董事 
张亚斌： 周绍文： 陈收： 伍中信：