友好集团(600778) 最新公司公告|查股网

						新疆友好（集团）股份有限公司关于购买资产的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本公告中“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇地产”，“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”。
　　●公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路313号嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产。
　　●本次购买资产不构成重大资产重组。
　　●本次交易未构成关联交易。
　　●本次购买该项目的总投资额预计为：9,937.35万元，包括：①房产购买成本及相关税费6,937.35万元（其中：房款6,607万元、税费330.35万元）；②满足商品经营需再投资2,500万元（其中：营业场基础装修1,559.98万元、设备设施877.20万元、电子设备62.82万元）；③营运资金：500万元（其中：超市400万元、餐饮100万元）。该购买行为无须提交本公司股东大会审议。
　　●本次购买资产是公司通过购买嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产，开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），从而增加主营业务收入、扩大市场份额。
　　●在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
　　一、交易概述
　　1、为了增加公司主营业务收入、扩大市场份额，公司拟购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路313号嘉和园小区悦苑1号楼1区的商业房产（以下简称“该项目”）开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），该项目总面积为12,012.69平方米，商业用房单价：5,500元/平方米；商业用房总价计人民币：66,069,795元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述事项。
　　本次购买该项目的总投资额预计为：9,937.35万元，包括：①房产购买成本及相关税费6,937.35万元（其中：房款6,607万元、税费330.35万元）；②满足商品经营需再投资2,500万元（其中：营业场基础装修1,559.98万元、设备设施877.20万元、电子设备62.82万元）；③营运资金：500万元（其中：超市400万元、餐饮100万元）。占公司最近一期经审计净资产的比例为10.55%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交本公司股东大会审议。
　　2、本公司董事会表决情况
　　本公司于2010年5月31日在公司六楼会议室召开了六届八次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了关于公司拟购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路313号嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产的议案。
　　3、本公司独立董事意见
　　本公司独立董事关志强先生、于雳女士、边新俊先生和戴健先生在审阅本次资产交易的有关资料和《预购意向书》后，认为：
　　本次购买资产是公司通过购买嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产，开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），从而增加主营业务收入、扩大市场份额。
　　本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
　　同意公司本次购买行为。
　　二、交易对方的基本情况
　　名称：新疆广汇房地产开发有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：新疆乌鲁木齐新华南路835号
　　法定代表人：董金山
　　注册资本：人民币119,060万元
　　营业执照号码：650100410000032
　　经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
　　三、交易标的基本情况
　　本次所购买房产位于乌鲁木齐市阿勒泰路313号嘉和园小区正门北侧、嘉和园悦园一号楼，该楼地上十二层、地下一层，其中商业部分为负一层至地上三层，四层至十二层为住宅，公司拟购买该商业房产地下一层至地上三层，商业用房单价：5,500元/平方米；商业部分面积总计12,012.69平方米，商业用房总价计人民币：66,069,795元，以上面积均为暂定面积。最终面积以乌鲁木齐市房屋产籍部门核准的产证证载面积为准。如《预购意向书》约定的面积与乌鲁木齐市房屋产籍部门核准的产证证载面积有误差，且面积误差比绝对值在3%以内（含3%），双方所签订的《预购意向书》购房总价款不变；如面积误差比绝对值大于3%，双方所签订的《预购意向书》无效，并由广汇地产承担一切违约责任。【面积误差比=（产权面积—合同约定面积）/合同约定面积×100%】
　　该房产所处区域属乌鲁木齐市住宅集中区域，周边环境较成熟。企、事业单位包容其中，学校众多，住宅小区密集，这些固定人口为超市的经营形成了长期、稳定的消费群体。
　　鉴于该项目中有部分房产系由广汇地产向银行贷款时提供的抵押财产，由广汇地产办理该商业房产银行解押手续。
　　该房产目前处于出租状态中，由广汇地产负责对已出租商铺的回收工作。
　　广汇地产在公司未取得该商业房产之房产证、土地证期间需确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷。
　　四、交易合同的定价情况及主要内容
　　（一）定价依据
　　经双方协商确定本次转让价格。
　　（二）付款方式及期限
　　1、在《预购意向书》签订五个工作日内，公司向广汇地产支付500万元定金（总房款的7.568%）（定金可在签订《商品房买卖合同》时抵作购房款）。
　　2、在公司取得董事会批准手续后五个工作日内，公司与广汇地产签订《商品房买卖合同》。在双方签订《商品房买卖合同》五个工作日内，公司向广汇地产支付44,069,795元（总房款的66.702%），同时广汇地产应向公司提供全额购房款发票。广汇地产应在收到公司支付的购房款三十日内办理完该商业房产的银行解押手续；广汇地产应在办理该商业房产的银行解押手续五日内为公司办理完该商业房产的网上备案手续；广汇地产应在双方签订《商品房买卖合同》及公司缴纳完契税之日起九十日内将该商业房产的房产证办理至公司名下，广汇地产应在双方签订《商品房买卖合同》之日起至2012年6月15日前将该商业房产的土地证办理至公司名下。
　　3、2011年3月31日前公司向广汇地产支付850万元（总房款的12.865%）。
　　4、广汇地产将该商业房产的土地证办理至公司名下五日内，公司向广汇地产支付850万元（总房款的12.865%），广汇地产应在2012年6月15日前将该商业房产的土地证办理至公司名下。
　　5、广汇地产在公司未取得该商业房产之房产证、土地证期间需确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷。
　　6、上述款项不计息，如未按约定时间付款，每延迟一日，公司按未付房款的万分之一向广汇地产支付违约金。
　　（三）房产交付条件
　　1、广汇地产应保证该商业房产：手续齐全，所有建设手续齐备；所有的设备设施、工程施工均符合《建筑工程施工质量验收统一标准》，并经相关部门验收合格；广汇地产保证自该商业房产交付之日起水、电、暖、空调设备运转正常，符合公司的用量要求、无费用拖欠情况。
　　2、由广汇地产负责按期收回已出租商铺。
　　（四）其它场所的使用
　　1、广汇地产应按双方约定确定该商业房产的停车场范围，并按规定将该项目正门前的场地于2010年7月30日前交付公司。广汇地产应积极协助公司协调对该场地拥有与该商业房产一致的使用期限，公司对该场地拥有完全的管理、使用、收益权。广汇地产不得以任何理由将停车场交由除公司以外的第三方使用，否则广汇地产向公司支付违约金1000万元。
　　2、公司所购该商业房产外墙、顶楼外延区域归公司所有，公司对该商业房产享有独立的冠名权，在交付房产时公司需拆除该区域范围内的原广告牌，同时须将该商业房产一层北侧的交通银行取款机拆除。
　　3、广汇地产不得在公司该商业房产前搭建影响公司正常经营活动的设施或建筑物，如违反，公司有权拆除该设施或建筑物，所发生费用由广汇地产承担，同时广汇地产还应承担由此给公司造成的经济损失。
　　4、公司有权在该商业房产门前停车场区域内安置灯箱、广告标语和商号名称，同时广汇地产应将该商业房产南侧搭建的商铺（现为中国移动通讯）正门移至侧面并遮挡，不得影响公司所购该商业房产的整体形象。
　　5、广汇地产须于2010年7月30日前将该商业房产北侧（互爱路南侧）的临建市场及摊位清除。
　　6、广汇地产须为公司提供安装空调冷却塔的双方共同确认的场地，并保证公司能够正常使用该场地，公司安装冷却塔时须向广汇地产提供设计院出具的符合安装的书面文件，安装费用由公司承担，如公司无法正常使用空调冷却塔场地，广汇地产协助公司在十日内协调解决。
　　7、广汇地产须为公司提供安装及冷库压缩机的双方共同确认的场地，并保证公司能够正常使用该场地，安装费用由公司承担，如公司无法正常使用冷库压缩机场地，广汇地产协助公司在十日内协调解决。
　　（五）费用的承担及缴纳
　　1、广汇地产须为公司安置单独的水、电计量表。
　　（1）在该商业房产交付后两个月之内双方共同办理完用电、采暖缴纳名称变更为公司的手续，公司直接向供应部门进行缴纳，由供应部门出具增值税发票。
　　（2）水费由公司按单独的计量表记录向广汇地产指定的物业公司按照收费凭证进行缴纳，支付标准按照政府、供应单位的收费标准执行，广汇地产保证为公司出具发票。
　　（3）暖气费
　　公司直接与供热单位签订《供热协议》，直接向供热单位支付采暖费，根据政府相关文件现行暖气费每个采暖季单价为：22元/平方米，该单价已包含公共供暖设备日常维护、运行费用，公司不再承担其他分摊费用。
　　（4）根据政府现行收费规定和收费标准，双方对该商业房产的水费、电费、暖气费的收缴标准予以确认。
　　上述费用如遇价格调整，则按照政府相关收费标准执行。
　　2、公司所购买该商业房产内设备设施应为完好无损的，其日常维修保养及该商业房产内及门前停车场的物业管理由公司负责，费用由公司承担，广汇地产或其指定的物业公司不得再以任何名义向公司收取除为公司代缴水、电、暖费用之外的任何费用；该商业房产之外配套设备设施的日常维修保养由广汇地产指定的物业公司负责，公司不需承担费用。
　　3、广汇地产保证满足公司使用要求的水、电、暖、天然气的使用量及负荷，增容部分由广汇地产负责引至公司指定的该商业房产终端，室内部分由公司负责。
　　广汇地产负责将天然气管道从室外引至公司指定的该商业房产终端，广汇地产在接到公司天然气用气量、具体位置、用气压力书面确认后进行天然气项目施工，费用由广汇地产承担。
　　4、如广汇地产因正常维修或市政需要或不可抗力确需停电、停水，需提前两天书面通知公司（不可预见的原因除外），并立即抢修直至恢复水电等的正常供应；属广汇地产管理范围内正常的设备设施维保不得影响公司正常的经营活动。如经公司书面催告，广汇地产24小时内仍未按时修理或进行协调，亦未给公司合理答复，公司书面告知后可自行维修，所发生费用由广汇地产承担。如因广汇地产原因导致水电停止供应超过24小时（因故障本身修复的技术难度或材料无法及时购买等因素造成修复时间超过24小时并经公司确认的除外），影响公司营业，由广汇地产每日按照已付房款的万分之一向公司赔偿。
　　5、在国家规定的商品房保修范围和保修期限内发生质量问题，广汇地产应履行保修义务，费用由广汇地产承担；因不可抗力或非广汇地产原因造成的损坏，广汇地产不承担责任，但须积极配合公司维修，费用由公司承担。
　　（六）资产的转让和交付
　　1、广汇地产须在确认并满足《预购意向书》有关条款的前提下于2010年7月30日前按约定将该商业房产及相关场所交付公司进场。该商业房产交付时，广汇地产须以书面形式通知公司，双方应派代表到现场按照所有附件要求检查、验收，办理移交。如公司认为该商业房产手续齐全，达到图纸设计要求标准，且公司验收合格，双方共同签署房产、场地交付确认书予以确认，确认书签署之日为房产及场地正式交付日。如公司验收不合格，广汇地产须在三十内按《预购意向书》有关条款的要求完成返工，三十日内返工还未能按期交付的，每逾期一日，广汇地产应按已付房款的万分之一向公司支付违约金。
　　2、如因广汇地产原因不能按期交付，或未完成《预购意向书》有关条款所约定的内容，并影响公司装修或正常经营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，广汇地产应按已付房款的万分之一向公司支付违约金。
　　（七）产权登记的约定
　　1、广汇地产应在双方签订《商品房买卖合同》及公司缴纳完契税之日起九十日内将该商业房产的房产证办理至公司名下；
　　2、广汇地产应在2012年6月15日前将该商业房产的土地证办理至公司名下。
　　（八）违约责任
　　1、广汇地产承诺：
　　（1）在公司未取得该商业房产之房产证、土地证期间确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰。
　　（2）确定嘉和园正大门前停车场于2010年7月30日前交付公司作为停车场用地，保证该停车场能够正常使用，无他人占用经营（包括夜市经营）或修建、搭建其他建筑物。
　　（3）确保嘉和园正大门前停车场的荷载能够满足停放于该停车场的车辆，并于2010年7月30日前交付该场地时提供乌鲁木齐市质量技术监督局出具的关于该停车场符合停车荷载的《检测报告》。
　　如广汇地产违反上述3项承诺的内容，广汇地产应在三十日内负责解决，如在三十日内未能解决上述问题，则：①广汇地产应在五个工作日内无条件向公司支付违约金1000万元（公司亦有权从应付房款中扣除）；②自房产交付之日起，违约行为每逾一日，广汇地产应按总房款的千分之一向公司支付违约金；③公司有权解除《预购意向书》及《商品房买卖合同》，广汇地产还应按照公司实际的损失向公司进行赔付。
　　2、《预购意向书》签订后，广汇地产不得将该商业房产销售给除公司以外的第三方，同时在签订《商品买卖合同》时，该商业房产的销售单价应严格按照《预购意向书》约定的价格执行，在此期间广汇地产不得以任何理由进行调价，否则广汇地产应在三个工作日内无条件退还公司交付的定金，同时广汇地产应按照双倍定金数额（1000万元）向公司支付违约金。
　　3、如公司交付定金后公司因不可抗力、国家政策、董事会未批准等原因不购买该商业房产，广汇地产同意在接到公司书面通知后三个工作日内无条件退还公司所付全额定金500万元。
　　4、广汇地产保证向公司交付的该商业房产门前停车场、空调冷却塔、压缩机场地及设备设施不存在任何纠纷，同时如该商业房产在建筑结构、设备设施上有重大隐患，而在交付时无法验明，致使公司产生损失或损失扩大，广汇地产应赔偿由此给公司造成的损失，公司可采取必要并可能实施的措施防止损失扩大，公司因采取补救措施所产生的费用可从剩余房款中扣除，同时广汇地产违约行为每逾期一日，则应按已付房款的万分之一向公司支付违约金。
　　5、广汇地产违反《预购意向书》有关条款及相关附件的要求，不积极地履行其义务，致使公司产生损失，导致《预购意向书》无法正常履行，公司有权退房并解除所签《预购意向书》，广汇地产须无条件退还购房款，并承担由此给公司造成的损失，因第三方对《预购意向书》的房产提出权利主张的，视为广汇地产违约，广汇地产保证第三方不对公司或公司的经营造成任何影响，否则广汇地产须按公司已付房款的万分之一按日向公司支付违约金。
　　6、广汇地产应在双方签订《商品房买卖合同》及公司缴纳完契税九十日内将该商业房产的房产证办理至公司名下；广汇地产应在2012年6月15日前将该商业房产的土地证办理至公司名下。若广汇地产未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及土地证，公司有权拒付850万元余款，同时每延迟一日，广汇地产应按已付房款的万分之一向公司支付违约金，直至产证办理完毕，公司亦有权解除《预购意向书》及《商品房买卖合同》。
　　7、公司应按约定期限向广汇地产付款，如发生延期付款超过五个工作日，公司应向广汇地产支付违约金1000万元。
　　（九）纠纷的解决
　　《预购意向书》履行期内如发生纠纷，双方应当协商解决，协商不成，应提交不动产所在地法院依法解决。
　　（十）《预购意向书》的签署及生效
　　1、《预购意向书》：（1）需经公司董事会通过，在公司取得批准后；（2）双方签字盖章。
　　上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。
　　2、《预购意向书》与双方办理房产证所签订的《商品房买卖合同》不一致的，以《预购意向书》为准。
　　五、涉及购买资产的其他安排
　　（一）公司通过购买嘉和园小区悦苑1号楼1区商业房产，开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），从而增加公司主营业务收入、扩大市场份额。
　　（二）本次购买资产资金来源为公司自筹。
　　六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响
　　公司作为乌鲁木齐市商业龙头企业，下属超市基本属于“百货+超市”业态下的超市卖场，目前尚无一家上规模的专业化超市卖场，嘉和园悦园友好超市项目将不断优化公司的商业连锁经营模式，使公司逐步由单一业态经营向超市、仓储商场、便利店、专业店等多业态经营模式发展，进一步增强公司的市场竞争能力。
　　在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
　　七、备查文件目录
　　1、本公司六届八次董事会决议
　　2、本公司独立董事意见
　　3、《预购意向书》（草案）
　　4、市场分析暨可行性研究报告
　　特此公告。
　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会
　　2010年5月31日