友好集团(600778) 最新公司公告|查股网

						新疆友好（集团）股份有限公司关于购买资产的公告 
　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本公告中“新疆天工房地产开发有限公司”简称为“天工地产”“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”。
　　●公司拟购买位于新疆伊宁市伊犁铜锣湾B区商业房产。
　　●本次购买资产不构成重大资产重组。
　　●本次交易未构成关联交易。
　　●本次购买该项目的总投资额预计为：2.56亿元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：1.86亿元；②装修改造投入：0.56亿元；③设备购置及消防费用：0.14亿元。占公司最近一期经审计的净资产比例为27.29%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
　　●本次购买资产的目的是为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划。
　　●在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
　　一、交易概述
　　1、为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，公司拟与天工地产签署《预购意向书》，购买该公司位于伊宁市斯大林街与解放路交汇处的伊犁铜锣湾B区商业房产（以下简称“该项目”），该项目总面积为32,192.42平方米，价格每平方米5,500元，共计177,058,310元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述事项。
　　本次购买该项目的总投资额预计为：2.56亿元，包括：①购买房产及相关税费所需资金：1.86亿元；②装修改造投入：0.56亿元；③设备购置及消防费用：0.14亿元。占公司最近一期经审计净资产的比例为27.29%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
　　2、本公司董事会表决情况
　　本公司于2010年5月31日在公司六楼会议室召开了六届八次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了关于公司拟购买位于新疆伊宁市伊犁铜锣湾B区商业房产的议案。
　　3、本公司独立董事意见
　　本公司独立董事关志强先生、于雳女士、边新俊先生和戴健先生在审阅本次资产交易的有关资料和《预购意向书》后，认为：
　　公司购买该资产是为了充分发挥在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划。
　　本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。
　　同意公司本次购买行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　二、交易对方的基本情况
　　名称：新疆天工房地产开发有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：乌鲁木齐市友好北路6号
　　法定代表人：蒋宏
　　注册资本：人民币2,398.86万元
　　营业执照号码：650000050003380
　　经营范围：房地产开发；房地产经纪；房屋租赁。
　　三、交易标的基本情况
　　本次购买房产为位于伊宁市斯大林街与解放路交汇处的伊犁铜锣湾B区商业房产，该项目为地下一层、地上五层的独栋商业用房，总面积为32,192.42平方米(其中负一层面积8,381.41平方米，地上一层面积2,929.85平方米、地上二层面积5,220.29平方米、地上三层面积5,220.29平方米、地上四层面积5,220.29平方米、地上五层面积5,220.29平方米)，以上面积均为暂定面积，最终面积以伊宁市房屋产籍部门核准的产证证载面积为准。
　　该房产地处伊宁市中心，地理位置优越，商业价值较高，未来增值潜力较大。
　　鉴于该项目中有部分房产系由天工地产向中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行贷款时提供的抵押财产，由天工地产办理该部分商业房产银行解押手续，确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰。
　　该房产现为世纪金马百货店租赁经营状态中。
　　截至目前，该房产已对外出售23间商铺（总面积：602.76平方米），由天工地产负责对已出售商铺的回租工作，公司负责与回租商户签订《商铺回租协议》；并由公司承担回租商铺的租金，租金不能高于3.65元/天/平方米，否则租金超出部分由天工地产补足；租赁期限不得低于10年，否则天工地产应向公司支付违约金1000万元。
　　四、交易合同的定价情况及主要内容
　　（一）定价依据
　　经双方协商确定本次转让价格。
　　（二）付款方式及期限
　　1、在《预购意向书》签订五个工作日内，公司向天工地产支付500万元定金（总房款的2.824%）（定金可在签订《商品房买卖合同》时抵作购房款）。
　　2、在公司获得公司董事会及股东大会批准后五个工作日内，公司与天工地产签订《商品房买卖合同》，在签订《商品房买卖合同》后，公司向天工地产支付84,058,310元（总房款的47.474%），该笔款项的支付方式：
　　（1）在签订《商品房买卖合同》五个工作日内，公司、天工地产与该商业房产的债权人中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州分行签订《三方协议》，公司支付36,363,050元至天工地产与债权人共同确定的会计账户中，天工地产应于付款后三日内办理完该商业房产银行解押手续，在完成该商业房产银行解押手续后三十日内，天工地产须将该商业房产的房产证、土地证过户至公司名下；
　　（2）在签订《商品房买卖合同》五个工作日内，公司支付47,695,260元至天工地产指定的银行账户，天工地产向公司提供全额购房款发票，同时天工地产应在办理完该商业房产银行解押手续三日内为公司办理完该商业房产在伊宁市房产局网上备案登记手续，三十日内将该商业房产的房产证及土地证办至公司名下。
　　3、在天工地产将该商业房产的房产证、土地证过户至公司名下五日内，公司向天工地产支付18,000,000元（总房款的10.166%）；
　　4、公司于2011年1月5日前向天工地产支付17,500,000元。（总房款的9.884%）
　　5、公司于2011年3月5日前向天工地产支付17,500,000元。（总房款的9.884%）
　　6、公司于2011年6月5日前向天工地产支付17,500,000元。（总房款的9.884%）
　　7、公司于2011年12月31日前向天工地产支付17,500,000元。（总房款的9.884%）
　　8、在办理完该商业房产的银行解押手续后，天工地产需确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷。
　　9、上述款项不计息。
　　（三）房产交付条件
　　1、天工地产应保证该商业房产：手续齐全，所有建设手续齐备；所有的设备设施、工程施工均符合《建筑工程施工质量验收统一标准》，并经相关部门验收合格；天工地产保证自该商业房产交付之日起水、电、暖、空调设备运转正常，符合公司的用量要求、无费用拖欠情况。
　　2、天工地产负责该商业房产一层已对外出售23间商铺（面积总计：602.76平方米）的回租工作，公司负责与回租商户签订《商铺回租协议》，天工地产确保公司于2010年8月14日前完成23间商铺《商铺回租协议》的签订工作，并交由公司使用，由公司承担回租商铺的租金，但租金不能高于3.65元/天/平方米，否则租金超出部分由天工地产补足；租赁期限不得低于10年，否则天工地产应向公司支付违约金1000万元。
　　（四）其它场所的使用
　　1、天工地产须为公司确定公司所购该商业房产门前停车场的使用范围，天工地产应保证公司对该场地拥有与该商业房产产权年限一致的使用期限，公司对该场地拥有完全的管理、使用、收益权。天工地产不得以任何理由将停车场交由除公司以外的第三方使用，否则天工地产向公司支付违约金1000万元。
　　2、公司所购该商业房产外墙、顶楼外延区域归公司所有，公司对该商业房产享有独立的冠名权，公司享有所购该商业房产外墙、顶楼外延区域的无偿、独占使用权，天工地产在交付该商业房产时需拆除该区域范围内第三方的原广告牌等。
　　3、天工地产及第三方不得在公司该商业房产前搭建影响公司正常经营活动的设施或建筑物，如违反，公司有权拆除该设施或建筑物，所发生费用由天工地产承担，同时天工地产还应承担由此给公司造成的经济损失。
　　4、公司有权在该商业房产门前停车场区域内安置灯箱、广告标语和商号名称。
　　（五）费用的承担及缴纳
　　1、天工地产须为公司安置单独的水、电计量表。
　　在该商业房产交付公司后三十日内双方共同办理完用水、电、采暖缴纳名称变更为公司的手续，公司直接向供应部门进行缴纳。
　　2、公司所购买该商业房产内的房产设备设施应为完好无损的，设备设施的日常维修保养与该商业房产及门前停车场的物业管理由公司负责，费用由公司承担，天工地产或其指定的物业公司不得再以任何名义向公司收取任何费用；该商业房产之外配套的设备设施的日常维修保养由天工地产指定的物业公司负责，公司不需承担费用。
　　3、天工地产保证满足公司使用要求的水、电、暖的使用量及负荷，增容部分产生费用天工地产承担。
　　4、如天工地产因正常维修或市政需要或不可抗力确需停水，需提前两天书面通知公司（不可预见的原因除外），并立即抢修直至恢复供水正常；属天工地产管理范围内正常的设备设施维保应在凌晨2点—8点之间进行，不得影响公司正常的经营活动。如经公司书面催告，天工地产24小时内仍未按时修理或进行协调，亦未给公司合理答复，公司书面告知后可自行维修，所发生费用由天工地产承担。如因天工地产原因导致水电停止供应超过24小时（因故障本身修复的技术难度或材料无法及时购买等因素造成修复时间超过24小时并经公司确认的除外），影响公司营业，由天工地产每日按照已付房款的万分之二向公司支付违约金，如给公司造成损失的，还应由天工地产予以赔偿。
　　5、在国家规定的商品房保修范围和保修期限内发生质量问题，天工地产应履行保修义务，费用由天工地产承担；因不可抗力或非天工地产原因造成的损坏，天工地产不承担责任，但须积极配合公司维修，费用由公司承担。
　　（六）资产的转让和交付
　　1、天工地产须在确认并满足与公司签订的《预购意向书》有关条款的前提下于2010年8月15日前按约定将该商业房产、相关场所及设备设施交付公司。该商业房产交付时，天工地产须以书面形式通知公司，双方应派代表到现场按照要求检查、验收，办理移交。如公司认为该商业房产手续齐全，达到图纸设计要求标准，且经公司验收合格，双方共同签署房产、场地交付确认书予以确认，确认书签署之日为房产及场地正式交付日。如公司验收不合格，天工地产须在五日内完成返工，因返工造成不能按期交付的，每逾期一日，天工地产应按已付房款的万分之二，向公司支付违约金。
　　2、如因天工地产原因不能按期交付，并影响公司装修或正常经营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，天工地产应按已付房款的万分之二向公司支付违约金，另天工地产还应向公司支付违约金1000万元。
　　（七）产权登记的约定
　　1、公司向天工地产支付50.298%的房款后，天工地产向公司提供全额购房发票。
　　2、天工地产应在办理完该商业房产银行解押手续三十日内，将该商业房产的房产证、土地证办至公司名下。
　　（八）违约责任
　　1、双方签订房产《预购意向书》后，天工地产不得将该商业房产销售给除公司以外的第三方；在签订《商品买卖合同》时，该商业房产的销售单价应严格按照《预购意向书》约定的价格执行，在此期间天工地产不得以任何理由进行调价，如有违反，天工地产应在三个工作日内无条件双倍返还公司交付的定金，同时向公司支付违约金5000万元，公司有权解除所签订的《预购意向书》。
　　2、在签订《预购意向书》后，公司如因不可抗力、国家政策、公司董事会及股东大会未批准等原因，不能购买该商业房产，公司有权放弃购买该商业房产，天工地产同意在接到公司书面通知后三个工作日内无条件退还公司所付全额定金500万元。
　　3、天工地产保证向公司交付的该商业房产、门前停车场及设备设施不存在任何纠纷，同时如该商业房产在建筑结构、设备设施上有重大隐患，而在交付时无法验明，致使公司产生损失或损失扩大，天工地产应赔偿由此给公司造成的损失，公司可采取必要并可能实施的措施防止损失扩大，公司如为防止损失扩大而采取的必要措施，所产生费用由天工地产承担，公司可从剩余房款中扣除，同时视为天工地产违约，房产、场地及设备交付每逾期一日，则应按已付房款的万分之二向公司支付违约金。
　　4、在天工地产办理完该商业房产的银行解押手续后，需确保该商业房产无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰，如发生上述行为并致使公司无法正常经营，天工地产应向公司支付违约金5000万元，并按照实际损失向公司赔付，同时公司有权退房并解除《预购意向书》及《商品房买卖合同》。
　　5、天工地产违反《预购意向书》有关条款的规定，不积极地履行其义务，致使公司产生损失或损失扩大，导致《预购意向书》及《商品房买卖合同》无法正常履行，公司有权退房并解除《预购意向书》及《商品房买卖合同》，天工地产须无条件退还已付房款，并承担由此给公司造成的损失。
　　6、若天工地产未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及土地证，公司有权拒付应付购房款，同时天工地产每延迟一日，应按已付房款的万分之二向公司支付违约金，直至房产证及土地证办理完毕。
　　（九）纠纷的解决
　　《预购意向书》履行期内如发生纠纷，双方应当协商解决，协商不成，应提交不动产所在地法院依法解决。
　　（十）《预购意向书》的签署及生效
　　1、《预购意向书》：（1）需经公司董事会、股东大会审议通过，在公司取得批准后；（2）双方签字盖章。
　　上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。
　　2、《预购意向书》与双方办理房产证所签订的《商品房买卖合同》不一致的，以《预购意向书》为准。
　　五、涉及购买资产的其他安排
　　（一）公司通过购买伊犁铜锣湾商业房产，开设“百货店+超市”复合业态的购物中心；
　　（二）本次购买资产资金来源为公司自筹。
　　六、购买资产的目的及对本公司未来经营的影响
　　本次购买伊犁铜锣湾商业房产符合公司积极拓展主营百货零售业务的战略发展规划，该项目是公司继库尔勒天百购物中心、独山子金盛时尚百货成功开店后对疆内经济发展水平较高的市、县进行快速扩张、使“友好”零售业在新疆形成绝对的市场竞争优势迈出的重要一步。
　　在该项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
　　七、备查文件目录
　　（一）本公司六届八次董事会会议决议
　　（二）本公司独立董事意见
　　（三）《预购意向书》（草案）
　　（四）市场分析暨可行性研究报告
　　特此公告。
　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会
　　2010年5月31日