友好集团(600778) 最新公司公告|查股网

						新疆友好（集团）股份有限公司关于购买资产的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●本公告中"新疆捷达鸿业房地产开发有限公司"简称为"鸿业地产"，"新疆友好（集团）股份有限公司" 简称为"公司"或"本公司"。
    ●公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28号TOP尚城小区1、2号楼商业房产。
    ●本次购买资产不构成重大资产重组。
    ●本次交易未构成关联交易。
    ●该项目总投资额预计为4,499.16万元，包括：①房产购买成本及相关税费3,771.34万元（其中：房款3,591.75万元、税费179.59万元）；②满足商品经营需再投资727.82万元（其中：营业场基础装修465万元、设备设施200万元、电子设备62.82万元）。该购买行为无须提交本公司股东大会审议。
    ●本次购买资产是公司通过购买TOP尚城小区1、2号楼商业房产，开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），从而增加主营业务收入、扩大市场份额。
    ●在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
    一、交易概述
    1、为了增加公司主营业务收入、扩大市场份额，公司拟购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28号TOP尚城小区1、2号楼商业房产（以下简称"该项目"）开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），该项目总面积为5,877.94平方米，其中：1、2号楼地下一层面积为4,976.34平方米，1号楼地上一层面积为901.60平方米。商业用房单价：地下一层每平方米4,500元；（2）地上一层每平方米15,000元，商业用房总价计人民币： 35,917,530元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司第六届董事会第九次会议审议通过了上述事项。
    本次购买该项目的总投资额预计为：4,499.16万元，包括：①房产购买成本及相关税费3,771.34万元（其中：房款3,591.75万元、税费179.59万元）；②满足商品经营需再投资727.82万元（其中：营业场基础装修465万元、设备设施200万元、电子设备62.82万元）。占公司最近一期经审计净资产的比例为4.80%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交本公司股东大会审议。
    2、本公司董事会表决情况
    公司于2010年8月2日在公司六楼会议室召开了六届九次董事会会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以全票通过了关于公司拟购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28号TOP尚城小区1、2号楼商业房产的议案。
    3、本公司独立董事意见
    本公司独立董事关志强先生、于雳女士、边新俊先生和戴健先生在审阅本次资产交易的有关资料和《预购意向书》后，认为：
    本次购买资产是公司通过购买TOP尚城小区1、2号楼商业房产，开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），从而增加主营业务收入、扩大市场份额。
    本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    同意公司本次购买行为。
    二、交易对方的基本情况
    名称：新疆捷达鸿业房地产开发有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28号
    法定代表人：王金堂
    注册资本：人民币1,000万元
    营业执照号码：650100050011606
    经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）；房地产开发经营，房屋租赁。
    三、交易标的基本情况
    本次所购买房产位于乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28号TOP尚城小区1、2号楼地下一层面积4,976.34平方米和1号楼地上一层面积901.60平方米的商业房产，面积合计5,877.94平方米（暂定面积），最终面积以乌鲁木齐市房屋产籍部门核准的产证证载面积为准；商业用房单价：负一层每平方米4,500元，计人民币：22,393,530元；一层每平方米15,000元，计人民币：13,524,000元。双方暂定商业用房总价计人民币：35,917,530元（最终以房产证面积据实结算）。
    该项目位于乌鲁木齐市居民住宅集中区域，周边环境较成熟。企事业单位包容其中，学校众多，住宅小区密集，这些固定人口为超市的经营形成了长期、稳定的消费群体。
    目前，该房产项目尚在建中。
    四、交易合同的定价情况及主要内容
    （一）定价依据
    经双方协商确定本次转让价格。
    （二）付款方式及期限
    1、在公司获得公司董事会批准及鸿业地产取得该商业房产的《商品房预售许可证》后，公司与鸿业地产签订《商品房预售合同》。
    在签订《商品房预售合同》及鸿业地产为公司办理完该商业房产的网上备案登记手续后五日内，公司向鸿业地产支付17,917,530元（总房款的49.88%）；
    2、该商业房产经五方认证、乌鲁木齐市工程质量监督站竣工验收、消防部门出具消防验收合格意见书后，公司支付14,000,000元（总房款的38.98%），由鸿业地产为公司出具全额购房款发票；
    3、鸿业地产应在该商业房产经过五方认证九十日内为公司办理完该商业房产的房产证，公司在取得房产证之日起五个工作日内向鸿业地产支付2,000,000元（总房款的5.57%）；鸿业地产应在该商业房产经过五方认证一百八十日内为公司办理完该商业房产的土地证，公司在取得土地证之日起五个工作日内向鸿业地产支付2,000,000元（总房款的5.57%）。
    4、鸿业地产需确保该商业房产交付公司并过户公司名下时无抵押、担保及法律纠纷。
    5、上述款项不计息。
    （三）房产交付条件
    1、鸿业地产保证该商业房产手续齐全，所有建设手续齐备，并由公司及鸿业地产双方加盖公章确认。
    2、鸿业地产应按照《预购意向书》附件"设备设施与设计图纸确认清单"向公司交付该商业房产设备及图纸。该商业房产的所有设备设施均由鸿业地产按经双方认可的方案进行完善，并保证交付时该商业房产及所有的设备设施、工程施工均符合《建筑工程施工质量验收统一标准》及公司的商业使用要求，并经相关部门验收合格。
    3、该商业房产的消防系统应符合国家标准或规范，并经有关部门验收合格。
    4、公司所购买的该商业房产楼层包括：暖气、消防报警喷淋、防排烟系统、上下水、各部位强排风管支线及综合布线（电话线端口、收银端口）、配电照明系统等支线设备的所有权。针对属于整栋楼宇的公共设施设备享有使用权，如电梯（客、货梯）、消防电梯、扶梯、高低压配电机（组）柜、消控机（组）柜、排水机（组）泵房等设备。
    5、负一层由鸿业地产按照商业规范要求进行设计、安装设备设施及验收，费用由鸿业地产承担。同时为满足公司的商业使用要求，鸿业地产应在该商业房产交付公司后九十日内根据公司的设计要求增加两台自动人行坡道扶梯（三菱牌）安装至公司指定的区域，自动人行坡道扶梯由公司管理，所产生的维保费用由公司每年据实支付。
    6、鸿业地产应按《预购意向书》相关附件确定该商业房产的停车场范围，并于2010年10月31日前将该场地交付公司。鸿业地产提供给公司的停车场用地，由公司自行全面管理，鸿业地产交付该场地时应做到该场地交通顺畅、地面平整、干净、整洁，没有杂物和垃圾。该范围内不得被鸿业地产及第三方占用或修建、搭建其它建筑物，公司对该场地拥有完全的、排他的管理、使用、收益权。
    7、鸿业地产保证自该商业房产交付公司之日起水、电、暖、空调设备运转正常，符合公司的用量要求、无费用拖欠情况。2010年10月31日前所产生的水、电、暖等所有费用由鸿业地产承担，如 2010年10月31日后鸿业地产出现上述费用拖欠情况，公司有权从应付房款中直接扣除后，再由公司向相关部门支付。
    如该商业房产交付后采暖期室内温度达不到18摄氏度，双方委托鉴定部门进行检测，如确属设备问题，由鸿业地产负责更换、更新或扩建供热设备；如确属供热单位问题，则由鸿业地产协助公司向供热单位索赔。
    （四）其它场所的使用
    1、鸿业地产须确定公司所购该商业房产门前停车场归公司的使用范围，鸿业地产应保证公司对该场地拥有与该商业房产产权年限一致的使用期限，公司对该场地拥有完全的、排他的管理、使用、收益权，同时公司保证满足《预购意向书》所规定的2号楼一层商铺的停车需求。鸿业地产不得以任何理由将停车场交由除公司以外的第三方使用，否则鸿业地产向公司支付违约金1,000万元。
    2、公司所购该商业房产外墙、顶楼外延按《预购意向书》附件确认区域归公司所有，公司对该商业房产享有独立的、排他的冠名权，公司享有所购该区域的无偿、独占使用权。
    3、鸿业地产及第三方不得在公司该商业房产前搭建影响公司正常经营活动的设施或建筑物，如违反，公司有权拆除该设施或建筑物，所发生费用由鸿业地产承担，同时鸿业地产还应承担由此给公司造成的经济损失。
    4、公司有权在该商业房产门前停车场区域内安置灯箱、广告标语和商号名称。
    （五）费用的承担及缴纳
    1、鸿业地产须为公司安置单独的水、电、暖计量表。
    鸿业地产协调供应单位为该商业房产安装独立的水、电、暖计量表（柜），在该商业房产交付公司后一个月之内，双方共同办理完缴纳名称变更为公司的手续。由公司按单独的计量装置直接向供应部门进行缴纳。
    如供应单位不能为该商业房产安装单独的水、电、暖计量表（柜），则该商业房产的水、电、暖费由公司向鸿业地产指定的物业公司进行缴纳，支付标准按照政府、公共事业单位收费标准执行，鸿业地产保证向公司提供发票。
    对该商业房产的水费、电费、暖气费的收缴标准确认由公司和鸿业地产根据政府现行收费规定和收费标准确认。上述费用如遇价格调整，则按照政府规定的标准予以调整后执行。
    2、公司所购买该商业房产内的设备设施应为完好无损的，上述设备设施的日常维修保养、该商业房产及门前停车场的物业管理由公司负责，费用由公司承担，鸿业地产或其指定的物业公司不得再以任何名义向公司收取任何费用；该商业房产之外配套的设备设施的日常维修保养由鸿业地产指定的物业公司负责，公司不需承担费用。
    3、鸿业地产保证满足公司使用要求的水、电、暖、天然气的使用量及负荷，增容部分产生费用由鸿业地产承担。
    鸿业地产负责将天然气管道从室外引至公司指定的该商业房产终端，鸿业地产在接到公司天然气用气量、具体位置、用气压力书面确认后进行天然气项目施工，费用由鸿业地产承担。
    4、如鸿业地产因正常维修或市政需要或不可抗力确需停水、停电、停气、停暖需提前两天书面通知公司，并立即抢修直至恢复水、电等的正常供应；属鸿业地产管理范围内正常的设备设施维保应在当日凌晨2点-8点之间进行，不得影响公司正常的经营活动。如经公司书面催告，鸿业地产24小时内仍未按时修理或进行协调，亦未给公司合理答复，公司书面告知后可自行维修，所发生费用由鸿业地产承担。如因鸿业地产原因导致水、电、气、暖停止供应超过24小时（因故障本身修复的技术难度或材料无法及时购买等因素造成修复时间超过24小时并经公司确认的除外），影响公司营业，由鸿业地产每日按照已付房款的万分之五向公司支付违约金，如给公司造成损失的，由鸿业地产予以赔偿。
    5、在国家规定的商品房保修范围和保修期限内发生质量问题，鸿业地产应履行保修义务，费用由鸿业地产承担；因不可抗力或非鸿业地产原因造成的损坏（产权过户公司名下后），鸿业地产不承担责任，但须积极配合公司维修，费用由公司承担。
    （六）资产的转让和交付
    1、鸿业地产须在确认并满足《预购意向书》有关条款的前提下于2010年10月31日前按约定将该商业房产、相关场所及设备设施交付公司。该商业房产交付时，鸿业地产须以书面形式通知公司，双方应派代表到现场按照要求检查、验收，办理移交。如公司认为该商业房产手续齐全，达到图纸设计要求标准，且经公司验收合格，双方共同签署房产、场地交付确认书予以确认，确认书签署之日为房产及场地正式交付日。如公司验收不合格，鸿业地产须在五日内完成返工，返工造成不能按期交付的，每逾期一日，鸿业地产应按已付房款的万分之五向公司支付违约金。如给公司造成损失的，由鸿业地产予以赔偿。
    2、如因鸿业地产原因不能按期交付，并影响公司装修或正常经营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，鸿业地产应按已付房款的万分之五向公司支付违约金。如给公司造成损失的，由鸿业地产予以赔偿。
    （七）产权登记的约定
    1、公司向鸿业地产支付88.86%房款后，鸿业地产向公司提供全额购房发票。
    2、鸿业地产应在该商业房产经过五方认证九十日内将该商业房产的房产证办至公司名下；在该商业房产经过五方认证一百八十日内将该商业房产的土地证办至公司名下。
    （八）违约责任
    1、双方签订《预购意向书》后，鸿业地产不得将该商业房产销售给除公司以外的第三方；同时在签订《商品买卖合同》时，该商业房产的销售单价应严格按照《预购意向书》约定的价格执行，在此期间鸿业地产不得以任何理由进行调价。如违反上述任何一条，鸿业地产应向公司支付违约金1,000万元，同时公司有权解除《预购意向书》。
    2、如公司签订《预购意向书》后因不可抗力、政策及未获公司董事会批准等公司原因不购买该商业房产，公司有权放弃购买该商业房产，不视为公司违约，公司不需要承担任何违约责任。
    3、鸿业地产保证向公司交付的该商业房产、门前停车场及设备设施不存在任何纠纷。
    如该商业房产在建筑结构、设备设施上有重大隐患，而在交付时无法验明，致使公司产生损失或损失扩大，鸿业地产应赔偿由此给公司造成的损失；公司可采取必要并可能实施的措施防止损失扩大，公司如为防止损失扩大而采取的必要措施，所产生费用鸿业地产承担，公司可从剩余房款中扣除；同时视为鸿业地产违约，房产、场地及设备交付每逾期一日，则应按已付房款的万分之五向公司支付违约金，且因此给公司造成损失的，由鸿业地产予以赔偿。
    4、鸿业地产须确保该商业房产交付公司并过户公司名下时无抵押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰，如发生上述行为并致使公司无法正常经营，鸿业地产应向公司支付违约金1,000万元，并按照实际损失向公司赔付，同时公司有权退房并解除所签订的《预购意向书》及《商品房买卖合同》。
    5、鸿业地产违反《预购意向书》有关条款的规定，致使公司产生损失或损失扩大，导致《预购意向书》无法正常履行，公司有权退房并解除所签意向书及《商品房买卖合同》，鸿业地产须无条件退还已付房款，并承担由此给公司造成的损失，并向公司支付违约金1,000万元。
    6、若鸿业地产未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及土地证，公司有权拒付应付购房款，同时鸿业地产每延迟一日，应按已付房款的万分之五向公司支付违约金，直至房产证及土地证办理完毕。
    （九）纠纷的解决
    《预购意向书》履行期内如发生纠纷，双方应当协商解决，协商不成，应提交不动产所在地法院依法解决。
    （十）《预购意向书》的签署及生效
    1、《预购意向书》：（1）需经公司董事会审议通过，在公司取得批准后；（2）双方签字盖章。
    上述条件同时成立时，《预购意向书》生效。
    2、《预购意向书》与双方办理房产证所签订的《商品房买卖合同》不一致的，以《预购意向书》为准。
    五、涉及购买资产的其他安排
    （一）公司通过购买TOP尚城小区1、2号楼商业房产，开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），从而增加公司主营业务收入、扩大市场份额。
    （二）本次购买资产资金来源为公司自筹。
    六、购买资产的目的及对公司未来经营的影响
    公司作为乌鲁木齐市商业龙头企业，下属超市基本属于"百货+超市"业态下的超市卖场，目前尚无一家上规模的专业化超市卖场，珠江路友好超市项目将不断优化公司的商业连锁经营模式，使公司逐步由单一业态经营向超市、仓储商场、便利店、专业店等多业态经营模式发展，进一步增强公司的市场竞争能力。
    在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目有望成为公司新的利润增长点。
    七、备查文件目录
    1、本公司六届九次董事会决议
    2、本公司独立董事意见
    3、《预购意向书》（草案）
    4、市场分析暨可行性研究报告
    特此公告。
    新疆友好（集团）股份有限公司董事会
    　　2010年8月2日