通宝能源(600780) 最新公司公告|查股网

						山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 
    上市公司名称 ： 山西通宝能源股份有限公司
    住所（通讯地址） ： 山西省太原市长治路272号
    交易对方名称 ： 山西国际电力集团有限公司
    住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营37号
    交易对方名称 ： 山西国际电力资产管理有限公司
    住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营37号
    独立财务顾问：
    签署日期：二〇一〇年八月
    目录
    目录 3
    释 义 5
    特别提示 7
    第一节 上市公司基本情况 10
    一、公司概况 10
    二、公司设立及上市情况 11
    三、公司上市后股本变动情况 11
    四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 14
    五、公司主营业务情况 14
    六、主要财务指标 14
    七、公司控股股东及实际控制人概况 16
    第二节 交易对方基本情况 17
    一、山西国际电力集团有限公司 17
    二、山西国际电力资产管理有限公司 26
    第三节 本次交易的背景和目的 30
    一、本次交易的背景 30
    二、本次交易的目的 31
    三、本次交易遵循的原则 32
    第四节 本次交易的具体方案 33
    一、方案概述 33
    二、本次交易的具体方案 33
    三、本次交易构成重大资产重组 35
    四、本次交易构成关联交易 35
    五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 35
    六、本次交易的进展情况 35
    七、本次交易实施尚需满足的条件 36
    第五节 本次交易标的情况 37
    一、基本情况 37
    二、历史沿革 37
    三、股权及控制关系 41
    四、拟购买资产的权属状况 41
    五、主要资产情况 41
    六、最近两年及一期的主要财务指标（未经审计） 42
    七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况 42
    八、交易标的本次交易预估值及作价 43
    九、交易标的主要分子公司情况介绍 43
    十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况 47
    十一、交易标的主营业务情况及未来盈利能力 53
    第六节 发行股份的定价及依据 57
    第七节 本次交易对上市公司的影响 58
    一、本次交易对公司主营业务的影响 58
    二、本次交易对公司股权结构的影响 58
    三、本次交易对公司盈利能力的影响 58
    四、本次交易对公司同业竞争的影响 59
    五、本次交易对公司关联交易的影响 60
    第八节 本次交易的报批事项及风险提示 63
    一、本次交易尚需呈报的批准程序 63
    二、本次交易的风险提示 63
    第九节 保护投资者权益的相关安排 67
    一、严格履行上市公司信息披露义务 67
    二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 67
    三、重大资产重组核查工作 67
    四、重组完成后公司治理工作 67
    五、其他保护投资者权益的措施 67
    第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 68
    一、股票连续停牌前股价波动说明 68
    二、自查基本情况 68
    三、相关机构及人员的声明 70
    第十一节 证券服务机构意见 73
    第十二节 交易各方的声明与承诺 74
    一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 74
    二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 74
    三、标的资产就本次交易相关事宜的承诺 74
    释 义
    在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
    公司、本公司、上市公司、通宝能源 指 山西通宝能源股份有限公司
    地电股份 指 山西地方电力股份有限公司
    交易对方、股份认购方 指 山西地方电力股份有限公司的股东即山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司
    山西国电 指 山西国际电力集团有限公司
    国电资产 指 山西国际电力资产管理有限公司
    交易标的、标的资产、目标资产 指 山西地方电力股份有限公司100%的股份
    山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
    山西信托 指 山西信托投资有限责任公司
    柳林分公司 指 山西地方电力股份有限公司柳林分公司
    乡宁分公司 指 山西地方电力股份有限公司乡宁分公司
    临县分公司 指 山西地方电力股份有限公司临县分公司
    吕梁分公司 指 山西地方电力股份有限公司吕梁分公司
    离石分公司 指 山西地方电力股份有限公司离石分公司
    中阳分公司 指 山西地方电力股份有限公司中阳分公司
    交口分公司 指 山西地方电力股份有限公司交口分公司
    方山分公司 指 山西地方电力股份有限公司方山分公司
    兴县分公司 指 山西地方电力股份有限公司兴县分公司
    石楼分公司 指 山西地方电力股份有限公司石楼分公司
    朔州分公司 指 山西地方电力股份有限公司朔州分公司
    安泽分公司 指 山西地方电力股份有限公司安泽分公司
    蒲县分公司 指 山西地方电力股份有限公司蒲县分公司
    电网分公司 指 山西地方电力股份有限公司电网分公司
    修试分公司 指 山西地方电力股份有限公司修试分公司
    兴光输电 指 山西兴光输电有限公司
    装机容量 指 发电设备的额定功率之和
    本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 指 通宝能源拟向山西国电和国电资产发行股份购买地电股份100%股份之交易行为
    首次董事会 指 通宝能源七届董事会四次会议
    本预案 指 《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
    《发行股份购买资产协议》 指 山西国电、国电资产与通宝能源签署的《发行股份购买资产协议》
    预估值基准日 指 2010年6月30日
    评估值基准日 指 为实施本次发行股份购买资产对标的资产进行评估而选定的基准日，即2010年6月30日，或者经协商一致选定的其它时间点
    发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日
    交割日 指 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由通宝能源享有及承担之日
    两年一期 指 2008年度、2009年度、2010年1-6月
    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    交易所 指 上海证券交易所
    独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
    金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
    天健正信 指 天健正信会计师事务所有限责任公司
    六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司
    公司法 指 《中华人民共和国公司法》
    证券法 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    特别提示
    1、本次重大资产重组拟由本公司向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国电资产所持有的地电股份100%的股份，本次重大资产重组完成后，地电股份将成为本公司的全资子公司。山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国电资产为山西国电的全资子公司，本次向山西国电和国电资产发行股份购买资产构成关联交易。
    2、2010年8月29日，本公司与山西国电、国电资产签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。同日，本公司召开七届董事会四次会议审议通过本次重组预案的相关议案。本公司召开七届董事会四次会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。
    鉴于标的资产审计、评估工作正在进行，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据和资产预估值可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
    3、本次重大资产重组的预估值基准日为2010年6月30日。本次交易拟购买资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经山西省国资委备案或核准的评估报告确认的评估值为依据，截至2010年6月30日，标的资产的预估值为15.36亿元。
    4、本次发行股份的发行价为公司首次董事会决议公告日（2010年8月31日）前20个交易日公司股票交易均价，即5.63元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚须本公司股东大会通过并经中国证监会核准。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股和资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。根据上述预估值和发行价格，公司拟向山西国电和国电资产发行股份共计约27,282.42万股（最终数量根据目标资产经备案的评估结果及发行价格确定）。
    5、本次重大资产重组已获得山西省国资委的预核准，但重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
    （1）本次交易事项经通宝能源董事会和通宝能源股东大会审议；
    （2）本次交易经山西省国资委审核批准，评估结果经山西省国资委备案或核准；
    （3）本次交易获得中国证监会的核准；
    （4）通宝能源股东大会和证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次交易触发的要约收购义务。
    本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门或机构的备案、批准或核准，以及取得相关有权部门或机构备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
    6、本次重大资产重组上市公司拟购买的标的资产地电股份，主要从事电力供应业务，置入资产带来的行业风险，请参阅本预案"第八节 本次交易的报批事项及风险提示"。
    7、根据《重组规定》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
    公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
    8、本次重组的交易对方山西国电、国电资产已出具书面承诺，保证本次与通宝能源重大资产重组过程中向通宝能源提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
    9、本次重组的标的资产从事的电力供应业务，主要从国家电网公司以趸售方式采购电能，配售给12个供电辖区内的用户，电能的采购价格和销售价格均由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格可能会对公司的盈利产生一定的影响。
    10、截至本预案出具之日，标的资产中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。地电股份已向有关部门提交了办理申请，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决。如果不能按时完成，则可能对本次交易造成一定不确定性。山西国电和国电资产承诺在下一次召开董事会审议本次交易方案前完善有关权属，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照持有地电股份的股份比例承担。
    第一节 上市公司基本情况
    一、公司概况
    公司名称： 山西通宝能源股份有限公司
    股票简称： 通宝能源
    证券代码： 600780
    上市交易所： 上海证券交易所
    法定代表人： 常小刚
    注册（实收）资本： 87294.0978万元
    成立日期： 1992 年08月28日
    注册地址： 山西省太原市长治路272号
    办公地址： 山西省太原市长治路272号
    邮政编码： 030006
    企业法人营业执照： 140000100009001
    税务登记证： 晋国税字140114110019001号
    组织机构代码： 11001900-1
    经营期限： 自1992年8月28日至2043年4月30日止
    经营范围： 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。
    联系电话： 0351-7021857
    传真号码： 0351-7021077
    电子邮箱： top600780@sina.com
    二、公司设立及上市情况
    （一）公司的设立及上市前的股权变动情况
    本公司系经山西省经济体制改革委员会（晋经改[1992]40号文）批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为6,400万元。
    （二）公司上市情况
    1996年11月21日，经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]337号文和证监发字[1996]338号文）批准，本公司在上交所采用上网定价方式向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票2,500万股，股本增至8,900万股。同年12月5日公司A股在上交所上市流通。
    三、公司上市后股本变动情况
    （一）股权分置改革前的股本变动
    1998年4月20日，经公司1997年度股东大会批准，以1997年末总股本8,900万股为基数，向全体股东按每10股送2股进行利润分配，公司总股本增加至10,680万股。
    1999年3月8日，经公司1998年度股东大会批准，以1998年末总股本10,680万股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）进行利润分配，公司总股本增加至12,816万股。
    1999年，经太原证券监管特派员办事处（晋证办函[1999]10号文）同意，并经中国证监会（证监公司字[1999]61号文）复审批准，公司以1998年末总股本12,816万股为基数按每10股2.083股实施了配股。其中，向国有股股东配售1,212万股，向内部职工股股东配售384万股，向社会公众股股东配售750万股，共计配售2,346万股，公司总股本变为15,162万股。配售价格为每股人民币6.8元，募集资金总额（含发行费用）为15,952.8万元。
    1999年9月20日，经公司1999年度第三次临时股东大会批准，公司以1999年6月末总股本15,162万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4.226股，转增后，公司总股本增加到21,569.4612万股。
    1999年12月16日，根据中国证监会（证监发字[1996]337号文）的规定，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。
    2002年，经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会（证监发行字[2002]111号文）核准，公司增发新股75,285,714股，公司股份总数增加至290,980,326股。增发价格为每股人民币7元，募集资金总额（含发行费用）为52,670万元。
    2003年，经公司2002年度股东大会批准，以2002年末总股本290,980,326股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）进行利润分配；同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增8股，公司总股本增加至581,960,652股。
    2004年，公司根据2003年度股东大会决议，决定以2003年末总股本581,960,652股为基数，向全体股东实施每10股送2股（含税）、派发现金0.5元（含税）的利润分配，并以2003年末总股本581,960,652股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司总股本增加至872,940,978股。
    （二）股权分置改革
    2005年10月31日本公司完成股权分置改革。本公司原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.2股股份，并转让现金红利，流通股股东最终每10股实得4.87元，原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通权。
    股改完成前后，公司限售股东和非限售股东持股情况如下表所示：
    股份类别 股份数量（股）
    变动前 比例（%） 变动数 变动后 比例（%）
    一、存在限售条件的流通股份
    其中：山西国际电力集团有限公司 320,904,420 36.76 -97,609,946 223,294,474 25.58
    山西统配煤炭经销总公司 17,207,769 1.97 -5,234,111 11,973,658 1.37
    山西潞安矿业（集团）有限责任公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59
    阳泉煤业（集团）有限责任公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59
    山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59
    大同铁路万通实业开发总公司 3,072,816 0.36 -934,663 2,138,153 0.24
    山西晋煤实业开发总公司 2,458,251 0.29 -747,730 1,710,521 0.20
    山西统配煤矿综合经营总公司 614,562 0.07 -186,932 427,630 0.05
    存在限售条件的流通股份合计 366,382,095 41.97 -111,442,955 254,939,140 29.20
    二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股A股 506,558,883 58.03 +111,442,955 618,001,838 70.80
    无限售条件的流通股份合计 506,558,883 58.03 +111,442,955 618,001,838 70.80
    三、股份总数 872,940,978 100 - 872,940,978 100
    （三）股权分置改革后的股本变动
    根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》（证监发[2005]52号文）的有关规定，以及控股股东山西国电在《山西通宝能源股份有限公司股权分置改革方案》中增持股份的承诺，自2005年10月31日通宝能源股权分置改革方案实施日起至2005年12月31日止，公司控股股东山西国电通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股份181,657,722股，占公司总股本的20.81%，增持完成后，山西国电共计持有通宝能源股份404,952,196股，占公司总股本的46.39%。
    2008年9月2日起至2008年11月24日止，公司控股股东山西国电通过在二级市场买入的方式，累计增持公司股份17,396,693股，占公司总股本的1.993%。增持前，山西国电持有本公司的股份数量为404,952,196股，占本公司总股本的46.39%。增持后，山西国电持有本公司的股份数量为422,348,889股，占本公司总股本的48.38%。上述增持获得中国证监会下发的证监许可[2008]1442号文《关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的批复》。
    截止本次重大资产重组停牌日（2010年8月3日），公司前十大股东如下表所示：
    序号 股东名称 持股
    比例 持股总数 持有限售条件股份数量
    1 山西国际电力集团有限公司 48.38% 422,348,889 223,294,474
    2 山西统配煤炭经销总公司 1.37% 11,973,658 -
    3 阳泉煤业（集团）有限责任公司 0.59% 5,131,568 -
    4 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 0.59% 5,131,568 -
    5 李丹 0.50% 4,400,000 -
    6 北京勤益科技投资管理有限公司 0.50% 4,385,073 -
    7 北京新建创业投资有限公司 0.36% 3,150,000 -
    8 中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金 0.36% 3,100,501 -
    9 李敏 0.35% 3,065,659 -
    10 中融国际信托有限公司－融裕12号 0.34% 3,000,000 -
    四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
    （一）公司控股权的变动情况
    公司最近三年控股股东一直为山西国际电力集团有限公司，公司控股权最近三年未发生变动。
    （二）公司最近三年的资产重组情况
    公司最近三年未发生重大资产重组。
    五、公司主营业务情况
    公司属电力生产行业，主营火力发电。近三年来，公司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使公司的电力资产结构得到进一步优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，公司近三年的经营业绩波动较大。
    六、主要财务指标
    公司最近两年的财务报表已经天健正信会计师事务所有限责任公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，最近两年一期简要财务数据如下：
    （一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010.6.30
    （未经审计） 2009.12.31 2008.12.31
    总资产 252,995.74 274,768.59 292,280.32
    负债总额 86,017.03 109,356.48 127,757.07
    所有者权益 166,978.72 165,412.10 164,523.25
    归属于母公司所有者权益 166,928.01 165,362.77 164,473.44
    （二）最近两年一期合并利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月
    （未经审计） 2009年度 2008年度
    营业收入 104,679.40 190,815.40 192,818.94
    利润总额 2,318.74 1,023.95 2,031.48
    归属于上市公司股东的净利润 1,693.78 699.01 1,297.02
    基本每股收益（元/股） 0.0194 0.0080 0.0149
    扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股） 0.0194 0.0220 0.0008
    （三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月
    （未经审计） 2009年度 2008年度
    经营活动产生的现金流量净额 28,713.22 48,998.78 35,703.53
    投资活动产生的现金流量净额 -5,388.68 -7,285.34 -8,997.75
    筹资活动产生的现金流量净额 -30,181.19 -28,946.89 -30,920.22
    现金及现金等价物净增加 -6,856.65 12,766.55 -4,214.45
    七、公司控股股东及实际控制人概况
    （一）公司与控股股东之间的关系
    本公司控股股东为山西国际电力集团有限公司，实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会，股权关系图如下图所示：
    （二）控股股东情况
    山西国际电力集团有限公司原称为山西省地方电力公司，成立于1990年7月19日，经山西省委、省政府明确为"省政府授权的电力投资、资产经营主体和地方电力资产出资者代表"，2002年变更为山西国际电力集团有限公司。山西国电住所为太原市东缉虎营37号，法定代表人为常小刚，注册资本为60亿元人民币，经营范围包括：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
    第二节 交易对方基本情况
    本次发行股份购买资产交易的交易对方为地电股份的全体股东，即山西国电和国电资产。
    一、山西国际电力集团有限公司
    （一）基本情况
    公司名称： 山西国际电力集团有限公司
    企业性质： 有限责任公司（国有独资）
    法定代表人： 常小刚
    注册（实收）资本： 600,000万元
    成立日期： 1990年07月19日
    注册地址： 太原市东缉虎营37号
    办公地址： 太原市东缉虎营37号
    企业法人营业执照： 140000100001584
    税务登记证： 晋税直字140107110011587号文
    经营期限： 1990年07月19日至无限期
    经营范围： 电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
    组织机构代码： 11001158-7
    （二）简要历史沿革及注册资本变化情况
    1989年1月30日，山西省人民政府办公厅下发《关于成立山西省地方电力公司的通知》（晋政办发[1989]5号），决定成立全民所有制企业山西省地方电力公司。山西省地方电力公司设立时注册资本52,211,380元，经山西会计师事务所于1990年6月5日出具90晋师内验字第36号《验资报告书》验证。1990年7月19日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。山西国电成立后，经过1998年、1999年的两次增资，注册资本由5,221万元增加至376,142万元。
    2002年6月14日，山西省人民政府下发《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》（晋政函[2002]145号），同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，省人民政府为该公司的出资人。2002年10月22日，山西省财政厅出具《关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复》（晋财企[2002]94号），根据省政府《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》，同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司时以盈余公积、资本公积转增实收资本1.33亿元，改制完成后所有者权益63.04亿元，其中实收资本60亿元，资本公积3.04亿元。至此，山西国电由全民所有制企业整体变更为有限公司，设立出资经山西晋利审计事务所出具《验资报告》（晋利所验字[2002]第023号）验证。
    （三）主要业务发展状况
    山西国电是全国为数不多的同时占有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资本运营于一体的特大型集团公司。近年来，山西国电致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。目前，山西国电的业务板块主要为发电业务、配电业务、燃气业务、金融业务、资产管理、项目投资等。
    1、发电业务
    山西国电的发电产业权益装机453万千瓦，上报国家发改委待批装机630万千瓦，涉及火电、水电、风电、光伏发电和生物质发电。目前，山西国电参控股发电企业中除通宝能源外，已投入运营的控股企业主要有山西天桥水电有限公司、山西福光风电有限公司，参股企业主要有山西漳泽电力股份有限公司、北京京能热电股份有限公司、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能嘉兴发电有限责任公司、山西鲁能河曲发电有限公司、山西鲁能王曲发电有限责任公司、国电太一发电有限责任公司等。
    2、配电业务
    山西国电配电业务全部集中在本次交易的标的资产地电股份，相关业务发展状况介绍请参阅本预案"第五节 本次交易标的情况"。
    3、燃气业务
    山西国电燃气业务是由山西燃气产业集团有限公司负责统一运作和管理，目前主要从事煤层气（天然气）管道和相关设施的投资、建设和经营管理，已建成山西省平遥-孝义天然气管线工程，未来将围绕河东煤层气一纵三横主线，进行长输管线的投建，并整合忻州、吕梁、临汾等终端燃气市场，目标是最终建成北、中、南部市场相互呼应的"E"字形管线架构。
    4、金融业务
    山西国电控股山西金融租赁有限公司，主要从事发电设备、交通工具、医疗设备的融资租赁服务。此外，山西国电还参股山西证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、山西信托投资有限责任公司、晋商银行等金融企业。
    5、资产管理
    山西国电参股的煤炭企业有山西右玉元堡煤业有限责任公司、山西西山晋兴能源有限责任公司、宁武榆树坡煤业有限公司。此外还积极开展水务、煤炭运销、物流、技术咨询、旅游开发等行业的业务。
    6、项目投资
    山西国电积极投资培育新技术、新材料、新工艺等高新技术项目，目前投资设立山西恒泰制动器股份有限公司，主要生产、销售汽车制动盘、鼓。
    （四）股权结构图及下属公司基本情况表
    1、截止本预案签署日的股权结构图
    2、山西国电的全资及控股子公司基本情况表
    公司名称 注册资本（万元） 所属行业 经营范围 持股比例（%）
    直接 间接
    山西通宝能源股份有限公司 87,294.10 电力生产业 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。 48.38
    山西地方电力股份有限公司 60,000 电力供应业 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 99 1
    山西燃气产业集团有限公司 10,000 天然气供应业 煤层气、天燃气项目投资及经营管理。 84.7 15.3
    （注1）
    山西金融租赁有限公司 50,000 其他金融业 （一）融资租赁业务；（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询。 78
    山西国际电力资产管理有限公司 30,000 电力及相关行业投资 电力项目、环保项目、新型能源项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；企业管理咨询、策划。 100
    山西国电置业有限公司 30,000 房地产开发与经营业 房地产开发、销售、建筑安装，工程施工、物业管理 100
    山西国际电力投资有限公司 20,000 科技开发服务业 电力、能源、制造、建筑、新材料、矿业、旅游、交通、科技、医药、环保行业的投资、管理及咨询。 100
    山西阳光发电有限责任公司 110,000 电力生产业 生产并购销电力、热力产品及与电力生产有关的物资、燃料；并提供电力技术咨询服务。 100
    （注2）
    山西天桥水电有限公司 16,000 电力生产业 发电、供电 100
    山西福光风电有限公司 15,800 电力生产业 风力发电 100
    山西耀光发电有限责任公司 15,000 电力生产业 发电工程的技术咨询；电力生产管理及电力营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发和销售。 100
    山西国际电力光伏发电有限公司 10,000 电力生产业 太阳能光伏发电项目建设 100
    山西蒲县发电有限责任公司 1,910 电力生产业 火力发电 100
    山西国益生物发电有限公司 1,200 电力生产业 许可经营项目：生物发电 100
    山西大同热电有限责任公司 18,471 电力生产业 火力发电 51.39
    山西国锦煤电有限公司 10,000 电力生产业与科技开发服务业 电力项目前期开发、电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用 51
    山西国金电力有限公司 3,000 电力生产业与科技开发业 电力项目投资；销售水泥。（法律法规禁止经营的不得经营，需许可证经营的取得许可证后方可经营）。 51
    山西兴光输电有限公司 9,546 电力供应业 兴县220KV输变电工程的建设、经营；供电设施维护管理、运行、生产管理；电力营销服务管理。 80
    （注3）
    山西国兴煤层气输配有限公司 10,000 天然气供应业 煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。 40
    山西忻州国祥加气站有限公司 1,000 天然气供应业与科技开发服务业 天然气加气站项目投资、管理；项目前期筹备（法律、法规禁止经营的不得经营，须经国家专项审批的经批准后凭许可证和本营业执照方可经营） 100
    （注1）
    山西国运液化气燃气发展有限公司 500 天然气供应业与科技开发服务业 清洁能源技术开发；天然气（煤层气）洗车及加气站的管理。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） 100
    （注1）
    山西国宏燃气工程技术有限公司 300 天然气供应业与科技开发服务业 燃气工程技术的研究、开发和咨询；市政工程设计；化工工程设计；输气管道设计。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） 100
    （注1）
    山西国际电力天然气有限公司 6,000 天然气供应业 天然气管网投资、建设和经营管理，天然气技术研究，天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的批发零售。 51
    （注4）
    山西国际电力兴县水务有限公司 15,000 自来水供应与污水处理业 自来水的生产和供应；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配。（法律法规禁止的不得经营，需经审批未获得不得经营，获准审批的以审批有效期为准） 50
    （注4）
    阳泉辰光热电有限责任公司 800 电力供应业 热能生产、销售，火力发电销售，发电设备检修、安装，粉煤灰综合利用，机电设备检修、安装及其配件加工，电力技术咨询服务，电力技术改造，销售机电设备（国家不准经营的除外）、化工产品（不含火工、化学危险品及其制毒化学品）、建材，提供劳务、房屋、场地、机械设备租赁。 100
    （注4）
    山西国际电力企业策划有限公司 110 管理、科技咨询服务业 企业策划及管理咨询、人力资源管理及信息咨询、展览展示服务、摄影服务、广告设计、网络维护。 100
    （注4）
    山西国际电力技术咨询有限公司 110 科研开发服务业 电力、煤炭、石油、天然气与相关产业技术咨询、研发。 100
    （注4）
    山西国际电力物业管理公司 110 房地产管理业 物业管理、房地产咨询服务。 100
    （注4）
    北京卓根电力科技开发有限公司 100 科技开发服务业 技术开发、技术服务；销售酒、饮料、副食品（限分支机构经营）、机械设备、电器设备、电子计算机、日用百货；住宿；中餐；快餐。 100
    （注4）
    山西国际电力酒店管理有限公司 50 旅馆业 酒店管理，住宿及饮食服务（限下属单位经营），打字复印（限下属单位经营）、长话、传真商务服务，批发零售日用百货、文体用品，零售非酒精饮料、烟（仅限分支机构经营，凭许可证经营），销售酒，停车场服务（限分支机构使用）。 100
    （注4）
    山西恒泰制动器股份有限公司 20,000 汽车零部件制造业 许可经营项目：生产、销售汽车制动盘、鼓。 51
    （注5）
    阳泉光源电力实业总公司 50 建筑材料制造业 利用废渣加工粉煤灰及建筑石膏制品，发电设备及电机检修、电力技术咨询、培训。（以上项目法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营），提供劳务服务（不含职业介绍和劳务分包）
    兼营：经销汽车配件、五金交电、百货、建材、漂珠、办公用品、机电设备（不含小轿车及卫星地面接收设施）、复印机、电脑及软件、粉煤灰、建筑石膏，（以下项目仅限分支机构经营）零售氨水、印刷机械、印刷、打字、复印，彩旗，条幅制作，水处理，礼仪庆典用品租赁。 90
    （注2）
    阳泉宏光燃料有限责任公司 50 批发与零售贸易业 煤炭销售的中介服务，销售汽车配件、润滑油、脂、橡胶制品，机械修理，燃油中介，计量服务，装卸，提供服务。 90
    （注2）
    山西省地方电力发展总公司 2,000 土木工程建筑业与房地产中介服务业 中小型发、供电工程施工，检修安装，房地产开发中介服务。兼营：批发零售五金交电、发供电设备、建材。矿产品、焦铁加工、销售及运输。汽车及施工机械租赁。 100
    山西卓根电力发展集团有限公司 12,000 科技开发服务业 电力行业及相关行业的投资；高科技产品研制；上述项目的信息咨询服务。 100
    山西卓根电力发展物资有限公司 100 批发和零售贸易业 批发零售电站、输变电成套设备及配件、润滑油、化工产品、化工原料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、通讯设备（除地面卫星接收设备）、五金交电、电器机械及器材、电线、电缆通讯设备、仪器、仪表。电力技术信息咨询。电力器材安装。建筑物清洗。金具加工、制作。 100
    （注6）
    注1：山西国电通过国电资产间接持有山西燃气产业集团有限公司15.3%的股权；山西国电通过山西燃气产业集团有限公司间接持有山西忻州国祥加气站有限公司、山西国运液化气燃气发展有限公司、山西国宏燃气工程技术有限公司的股权；
    注2：山西国电通过通宝能源间接持有阳光发电的股权；山西国电通过阳光发电间接拥有阳泉光源电力实业总公司、阳泉宏光燃料有限责任公司的权益；
    注3：山西国电通过地电股份间接持有山西兴光输电有限公司的股权；
    注4：山西国电通过国电资产间接持有山西国际电力企业策划有限公司、山西国际电力技术咨询有限公司、山西国际电力酒店管理有限公司、北京卓根电力科技开发有限公司、山西国际电力物业管理公司、山西国际电力兴县水务有限公司、阳泉辰光热电有限责任公司、山西国际电力天然气有限公司的股权；
    注5：山西国电通过山西国际电力投资有限公司间接持有山西恒泰制动器股份有限公司的股权。
    注6：山西国电通过山西卓根电力发展集团有限公司间接持有山西卓根电力发展物资有限公司的股权；
    3、山西国电下属参股公司基本情况表
    公司名称 注册资本 所属行业 持股比例（%）
    山西漳泽电力股份有限公司 132,373 电力生产业 24.92
    北京京能热电股份有限公司 57,336 电力生产业 25.997
    浙江浙能镇海发电有限公司 21,000 电力生产业 37.5
    浙江浙能嘉兴发电有限责任公司 84,370 电力生产业 30
    华能左权煤电有限责任公司 96,000 电力生产业 20
    山西西龙池抽水蓄能电站有限责任公司 85,096 电力生产业 10
    山西鲁能河曲发电有限公司 88,000 电力生产业 10
    山西鲁能王曲发电有限责任公司 116,400 电力生产业 5
    山西同华电力有限公司 20,000 电力生产业 5
    山西泽城西安水电有限公司 1,000 电力生产业 49
    国电太一发电有限责任公司 63,798 电力生产业 45
    山西煤层气（天然气）集输有限公司 5,000 建筑工程咨询服务业 25
    山西能源煤层气投资控股有限公司 10,000 天然气供应业与科技开发业 19
    宁武榆树坡煤业有限公司 3,111 煤炭开采业 23
    山西右玉元堡煤业有限责任公司 10,000 煤炭开采业 23
    山西西山晋兴能源有限责任公司 233,500 煤炭开采业 10
    中国光大银行股份有限公司 395,348 银行业 0.27
    晋商银行 200,000 银行业 12.16
    山西证券股份有限公司 200,000 证券业 15.34
    山西信托投资有限责任公司 100,000 金融信托业 1
    山西晋祠宾馆有限公司 50,000 旅馆业 20
    太原煤炭交易中心有限公司 100,000 其他社会服务业 3
    山西灏鼎能源投资有限公司 5,600 科技开发业 14.29
    山西国际电力集团正阳污水净化公司 9,313 污水处理业 24.97
    （五）最近三年主要财务数据
    单位：万元
    2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 1,571,394.44 1,598,303.22 1,714,683.89
    总负债 639,247.00 726,723.24 824,712.78
    股东权益 932,147.44 871,579.98 889,971.11
    归属于母公司股东权益 829,515.09 776,457.13 764,520.55
    2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 391,025.45 393,792.53 554,370.36
    利润总额 51,804.44 65,884.05 87,797.99
    净利润 43,865.60 62,286.99 64,195.66
    归属于母公司净利润 45,843.71 64,751.20 52,130.73
    （六）控股股东及实际控制人情况
    山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有山西国电100%的股权，是山西国电的控股股东及实际控制人。
    二、山西国际电力资产管理有限公司
    （一）基本情况
    公司名称： 山西国际电力资产管理有限公司
    企业性质： 有限责任公司（法人独资）
    法定代表人： 常小刚
    注册（实收）资本： 30,000万元
    成立日期： 2003年1月30日
    注册地址： 太原市东缉虎营37号
    办公地址： 太原市东缉虎营37号
    企业法人营业执照： 140000100099653
    税务登记证： 晋地直税字140107746025925号
    经营期限： 2003年1月30日至无限期
    经营范围： 电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。
    组织机构代码： 74602592-5
    （二）简要历史沿革及注册资本变化情况
    1、2003年设立
    2003年1月20日，山西国际电力集团有限公司与山西信托投资有限责任公司签署《山西省地方电力资产管理有限公司章程》，共同出资设立山西省地方电力资产管理有限公司，注册资本为300万元人民币，其中山西国际电力集团有限公司出资270万元人民币，山西信托投资有限责任公司出资30万元人民币。
    2003年1月20日，山西晋审会计师事务所出具《验资报告》（晋审所[2003]005号），确认截至2003年1月20日，山西省地方电力资产管理有限公司已收到其股东缴纳的注册资本300万元人民币，出资形式均为货币。
    2、2007年股东变更
    2007年4月10日，山西省地方电力资产管理有限公司召开股东会，同意山西信托投资有限责任公司将其持有的山西省地方电力资产管理有限公司10％的股权以人民币30万元的价格转让给山西国际电力集团有限公司。
    2007年4月13日，山西信托投资有限责任公司与山西国际电力集团有限公司签订《股权转让协议》，山西信托投资有限责任公司将其持有的山西省地方电力资产管理有限公司10％的股权以人民币30万元的价格转让给山西国际电力集团有限公司。
    3、2008年公司名称变更、注册资本增加、经营范围变更
    2008年4月2日，山西国电出具股东决定，同意将"山西地方电力资产管理有限公司"变更名称为："山西国际电力资产管理有限公司"，同意将注册资本有300万元增至30,000万元，同意变更经营范围。2008年5月22日，山西经贸会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋经贸验[2008]第1017号），确认截至2008年5月21日，国电资产已收到股东缴纳的新增注册资本29,700万元，出资形式为货币。
    （三）下属公司基本情况表
    国电资产的下属公司基本情况表请参阅本节"一、山西国际电力集团有限公司"之"（四）股权结构图及下属公司基本情况表"。
    （四）主要财务数据
    单位：万元
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产 63,188.04 50,775.92 18,886.90
    总负债 32,024.05 19,950.14 18,207.96
    股东权益 31,163.99 30,825.77 678.95
    归属于母公司股东权益 28,179.77 29,230.08 678.95
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 3,507.23 1,677.76 381.47
    利润总额 -1,128.56 -3,833.89 139.59
    净利润 -1,131.79 -3,834.37 88.63
    归属于母公司净利润 -1,050.31 -3,834.37 88.63
    （五）股权结构图及控股股东及实际控制人情况
    山西国电持有国电资产100%的股权，是国电资产的控股股东，山西省国资委是国电资产的实际控制人。
    第三节 本次交易的背景和目的
    一、本次交易的背景
    （一）国家鼓励社会资本投资电力基础设施尤其是农村电力设施
    近年来，国家出台了一系列政策法规积极鼓励和引导社会资本进入电力基础设施尤其是农村电力基础设施的建设和完善。
    2002年2月10日，国务院颁布国发[2002]5号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》，通知指出："（十五）在厂网分开的重组完成以后，允许发电和电网企业通过资本市场上市融资，进一步实施股份制改造；（二十六）完成上述改革以后，在做好试点工作的基础上，逐步实行输配分开，在售电环节引入竞争机制。"
    2007年4月6日，国务院办公室颁布国办发〔2007〕19号《关于"十一五"深化电力体制改革的实施意见》，意见指出："（三）深化电网企业改革，多方筹集电网发展资金，加大电网建设力度，处理好电源建设与电网建设的关系，促进城乡电网协调发展。（六）鼓励各类投资者投资农村电网，参与供电企业改制、改组。制定、实施农村电力社会普遍服务政策，解决农网改造遗留问题，实现城乡电网同网同价，切实解决贫困地区用电问题。"
    2010年3月24日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，会议明确指出："鼓励和引导民间资本进入交通电信能源基础设施、市政公用事业、国防科技工业、保障性住房建设等领域。"
    2010年5月7日，国务院颁布国发〔2010〕13号《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，意见指出："（七）鼓励民间资本参与电力建设。鼓励民间资本参与风能、太阳能、地热能、生物质能等新能源产业建设。支持民间资本以独资、控股或参股形式参与水电站、火电站建设，参股建设核电站。进一步放开电力市场，积极推进电价改革，加快推行竞价上网，推行项目业主招标，完善电力监管制度，为民营发电企业平等参与竞争创造良好环境。"
    上述国家出台的电力相关产业政策法规可以归结为：通过加快改革，鼓励民间资本进入电力基础设施投资，尤其是探索各种有效投资方式，鼓励各类投资者投资农村电网，参与农村供电企业的改组改制。本次拟注入地电股份下属12个区县的电网资产主要为农村电网，本次交易有利于形成投资主体多元化，有利于充分利用资本市场的融资能力进一步加大供电区域内农村电网建设、改造力度和农村供电水平。因此，本次山西国电拟将其下属的地电股份的资产注入上市公司，未来通过资本市场引入社会资本投资于电力基础设施，特别是农村电网的建设，是符合国家相关政策要求的。
    （二）推进国有资本调整和国有企业重组
    《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发〔2006〕97号）明确提出鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式提高上市公司质量。另一方面，中国证监会主席尚福林在"中国金融论坛"上指出中国证监会未来工作重点就包括继续努力提高上市公司的质量，提高市场整体的投资价值；中国证监会副主席刘新华在参加"2009北京国际金融论坛"时也表示，证监会将大力推进上市公司市场化并购重组，促进产业整合和经济结构调整。
    随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。本次交易拟将优质的电网资产注入上市公司，有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争力。
    二、本次交易的目的
    （一）提升上市公司综合竞争实力
    本次交易前，通宝能源属电力生产行业，主营火力发电。近年来，上市公司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使上市公司的电力资产结构得到进一步优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，上市公司近三年的经营业绩波动较大，盈利能力受到很大的影响。通过本次交易，将优质的地方电网资产注入上市公司，既扩展了通宝能源的主营业务，又大幅度提升了通宝能源的盈利能力和可持续发展能力。
    （二）实现山西国电配电业务资产的整体上市
    本次重大资产重组标的资产地电股份为山西国电下属从事配电业务的核心资产，具有独立、完整、优质、成熟、稳定等特点，本次注入上市公司，实现了山西国电配电业务资产的整体上市。
    本次重大资产重组完成后，山西国电全资和控股企业中已运营火力发电资产和配电资产已全部注入上市公司，该部分资产2009年度的营业收入占山西国电合并报表营业收入的90%左右。对于尚处于前期阶段的其他项目或其他业务板块项目，山西国电将严格实行板块分业管理，未来在满足相关监管政策的前提下，择机注入上市公司。
    三、本次交易遵循的原则
    1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
    2、坚持"公开、公平、公正"和诚实信用原则，保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
    3、有利于上市公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；
    4、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司独立性；
    5、符合上市公司总体发展战略，有利于上市公司股东价值最大化。
    第四节 本次交易的具体方案
    一、方案概述
    本次重大资产重组拟由通宝能源向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国电资产所持有的地电股份100%的股份，本次重大资产重组完成后，地电股份将成为本公司的全资子公司。
    二、本次交易的具体方案
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    （二）发行方式
    向特定对象非公开发行。
    （三）发行对象和认购方式
    山西国电和国电资产以其持有的地电股份100%股份购买通宝能源发行的股份。
    （四）发行价格及定价依据
    本次发行股份的定价基准日为通宝能源关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.63元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若通宝能源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
    （五）发行数量
    截止2010年6月30日，初步评估值约15.36亿元。以上述预估值为估算依据，本次拟向山西国电发行的股份数量约为27,009.60万股、拟向国电资产发行的股份数量约为272.82万股，本次发行总量预计约27,282.42万股。最终发行的新增股份数量将根据山西省国资委备案的评估报告所确认的评估值及发行价格确定。
    （六）发行股份的锁定期
    山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的通宝能源股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
    （七）滚存利润安排
    通宝能源在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后通宝能源的新老股东按照股份比例共享。
    （八） 上市安排
    通宝能源本次分别向山西国电、国电资产非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
    （九）期间损益归属
    自评估基准日至交割日，地电股份如因实现盈利而增加的净资产部分归股份认购方所有，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例以现金方式取回；如因发生亏损而减少的净资产部分，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例在交割日以现金方式补足。
    （十）本次发行股份决议的有效期
    本次发行股份的董事会决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
    三、本次交易构成重大资产重组
    根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    四、本次交易构成关联交易
    本次交易前，山西国电直接持有本公司48.38%的股份，为本公司控股股东；国电资产为山西国电的全资子公司，为本公司的关联企业，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。
    五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
    本次交易前，山西国电直接持有本公司48.38%的股份，为本公司控股股东。按照本次交易标的资产评估预估值测算，本次交易本公司将向山西国电发行约27,009.60万股股份，将向国电资产发行约272.82万股股份，交易完成后，山西国电将直接和间接持有本公司约69,517.31万股股份，约占60.67%股份，仍为本公司控股股东。
    本次交易前，山西省国资委为本公司实际控制人，交易完成后山西省国资委仍为本公司实际控制人。
    因此，本次交易不会导致本公司控制权未发生变化。
    六、本次交易的进展情况
    2010年8月10日，本次重大资产重组方案已经山西国电董事会审议通过。
    2010年8月9日，本次重大资产重组方案已经取得国电资产的董事会审议通过。2010年8月10日，本次重大资产重组方案已经取得国电资产的股东审议通过。
    2010年8月18日，本次重大资产重组已经山西省国资委预审核同意。
    2010年8月29日，本公司已与山西国电、国电资产签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
    2010年8月29日，本预案已经本公司七届董事会四次会议审议通过。
    在标的资产审计、评估、盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次发行股份购买资产方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
    七、本次交易实施尚需满足的条件
    （一）本公司董事会、股东大会批准本次交易。
    （二）山西省国资委批准本次交易方案并对资产评估报告进行备案。
    （三）中国证监会核准本次交易。
    （四）本公司股东大会及中国证监会同意豁免山西国电、国电资产因本次交易而需要履行的要约收购义务。
    第五节 本次交易标的情况
    本次交易交易标的为山西国电和国电资产所持有的地电股份100%股份。
    一、基本情况
    公司名称： 山西地方电力股份有限公司
    企业性质： 股份有限公司
    法定代表人： 常小刚
    注册（实收）资本： 60,000万元
    成立日期： 2003年06月05日
    注册地址： 太原市东缉虎营37号
    办公地址： 太原市东缉虎营37号
    企业法人营业执照： 140000100100755
    税务登记证： 并国税直发字140116751503338号
    经营期限： 2003年06月05日至无限期
    经营范围： 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。
    组织机构代码： 75150333-8
    二、历史沿革
    （一）2003年设立
    2003年4月20日，地电股份前身山西地方电力电网有限公司（以下简称：原电网公司）召开第一次股东会并作出决议，决议由山西国际电力集团有限公司和山西信托投资责任有限公司共同出资设立山西地方电力电网有限公司，其中山西国电以货币形式出资2,000万元，占公司注册资本的96.99%；山西信托以货币形式出资62万元，占公司股本的3.01%。设立出资经山西经贸会计师事务所（有限公司）于2003年5月23日出具晋经贸验字（2003）第0017号《验资报告》验证。
    设立时地电股份的股权结构如下：
    单位：万元
    股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
    山西国际电力集团有限公司 货币 2,000 96.99％
    山西信托投资有限责任公司 货币 62 3.01％
    合计 2,062 100%
    （二）2003年增资
    2003年7月23日，原电网公司召开第二次股东会并形成决议，决定增加注册资本4,838万元，其中山西国电增资4,693万元，山西信托增资145万元。上述增资经山西经贸会计师事务所（有限公司）于2003年7月25日出具晋经贸验字（2003）第0022号《验资报告》验证。
    至此，地电股份的股权结构如下：
    单位：万元
    股东名称 原出资额 本次新增出资额 变更后出资额 变更后出资比例 出资方式
    山西国际电力集团有限公司 2,000 4,693 6,693 97% 货币
    山西信托投资有限责任公司 62 145 207 3% 货币
    合计 2,062 4,838 6,900 100% -
    （三）2007年股权转让
    根据2007年银监会颁布的《信托公司管理办法》有关规定，山西信托调整经营范围，不再对外进行股权投资。2007年4月10日，原电网公司召开股东大会，会议决议同意山西信托将其持有的3%股份以人民币207万元转让予山西国电；2007年4月13日，双方签署了《股权转让协议》。原电网公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。
    至此，原电网公司的股权结构如下：
    单位：万元
    股东名称 原出资额 本次新增出资额 变更后出资额 变更后出资比例 出资方式
    山西国际电力集团有限公司 6,693 +207 6,900 100% 货币
    山西信托投资有限责任公司 207 -207 - 0% 货币
    合计 6,900 - 6,900 100% -
    （四）2007年增资
    2007年9月2日，山西国电作出股东决定，决定向原电网公司增加注册资本4,584万元，公司注册资本增加至11,484万元。上述增资经山西晋明会计师事务所有限公司于2007年10月8日出具晋明验[2007]001号《验资报告》验证。
    至此，原电网公司的股权结构如下：
    单位：万元
    股东名称 原出资额 本次新增出资额 变更后出资额 变更后出资比例 出资方式
    山西国际电力集团有限公司 6,900 +4,584 11,484 100% 货币
    合计 6,900 +4,584 11,484 100% -
    （五）2008年资产整合、增资扩股及整体变更为股份有限公司
    2008年6月3日，山西省国资委作出《关于对山西国际电力集团有限公司所属配电企业进行资产整合的批复》（晋国资改革函[2008]168号），根据该批复：原电网公司为主体吸收合并集团公司所属的四家独资子公司，同时山西国电以所属的九家分公司的净资产对原电网公司进行增资，以上公司的债权债务关系及职工全部进入原电网公司；山西国电将所持有的山西兴光输电有限公司80%的股权和朔州市朔南输配电有限公司70%的股权授权原电网公司持有（前述资产以下统称"拟整合资产"）。
    就上述配电资产整合，山西晋利审计事务所有限公司出具了《山西国际电力集团有限公司配电资产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0040号），验证截至评估基准日2008年5月31日，四家独资子公司、九家配电分公司以及两家子公司的长期股权投资经评估的净资产值为49,107.61万元。
    2008年10月30日，山西国电及相关公司在《市场导报》发布公告：原电网公司吸收合并的四个子公司以及山西国电向地电股份增资的九个分公司将予以注销，原有债权债务由原电网公司承接。
    根据原电网公司2008年第一次股东会会议决议，山西国电以资产加货币资金78,139.96万元（包括上述经评估的拟整合资产49,107.61万元、货币资金29,032.35万元），国电资产以货币资金967.65万元，共计约79,107.61万元共同对原电网公司进行增资，增加注册资本48,516万元、增加资本公积30,591.61万元，其中增加山西国电持有的注册资本47,916万元，增加国电资产持有的注册资本600万元，增资完成后原电网公司注册资本变更为60,000万元，其中山西国电持有59,400万元，国电资产持有600万元。该次增资经山西华益会计师事务所有限公司出具晋华益变验[2008]011号验资报告验证。
    原电网公司在完成上述增资扩股之后，根据2008年第一次股东会会议决议，有限公司股东直接按照1：1.525852的净资产折股比例进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后地电股份注册资本仍为60,000万元，山西国电与国电资产的持股比例仍分别为99%、1%。
    原电网公司2008年第一次股东会审议通过公司名称、股东及公司类型变更等事项。2008年8月26日，山西省工商局核准原电网公司登记变更为山西地方电力股份有限公司。
    至此，地电股份的股权结构如下：
    单位：万元
    股东名称 原出资额 本次新增出资额 变更后出资额 变更后出资比例 出资方式
    山西国际电力集团有限公司 11,484 29,032.35 40,516.35 99% 货币
    山西国际电力集团有限公司 - 18,883.65 18,883.65 实物
    山西国际电力资产管理有限公司 - 600 600 1% 货币
    合计 11,484 48,516 60,000 100% -
    三、股权及控制关系
    地电股份的控股股东为山西国电，实际控制人为山西省国资委。截止本预案签署之日，地电股份的股权结构及控制关系如下图所示：
    四、拟购买资产的权属状况
    根据山西国电和国电资产出具的承诺，截止本预案签署之日，山西国电和国电资产持有地电股份的股权权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，山西国电和国电资产不将持有的地电股份股权用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。
    五、主要资产情况
    截止2010年6月30日，地电股份共拥有已投入运营220KV变电站4座，主变压器5台，容量720MVA，220kV线路4条，长度241公里。拥有已投入运营110KV变电站23座，主变压器38台，容量1,394MVA，110kV线路41条，长度923.5公里。拥有已投入运营35kV变电站61座，主变压器105台，总容量577.9MVA，35kV线路93条，共计1,287.09公里。拥有已投入运营10KV线路10,992.45公里，其中主干3,764.29公里，支线7,228.16公里。
    另外，还有部分在建的220kV、110kV、35kV等输变电工程项目。
    六、最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）
    单位：万元
    2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产 336,379.72 320,340.73 293,915.82
    总负债 208,713.09 201,059.45 187,112.44
    股东权益 127,666.63 119,281.28 106,803.38
    归属于母公司股东权益 126,280.23 117,678.69 104,499.55
    2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 117,274.81 185,437.57 170,822.97
    利润总额 13,259.91 9,963.93 9,815.44
    净利润 9,784.35 5,977.90 6,745.54
    归属于母公司净利润 10,000.54 6,679.13 7,414.59
    加权净资产收益率 8.15% 6.19% 8.40%
    本期净利润比上期大幅增长的主要原因系本期售电量增加及销售电价上调所致。
    七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况
    地电股份的公司类型为股份有限公司，并且截至2010年8月10日，地电股份的全体股东均已履行相关决策程序同意以持有的地电股份的股份认购通宝能源新增发行股份。地电股份章程中未规定股份转让相关的前置条件。
    八、交易标的本次交易预估值及作价
    本次拟购买资产为地电股份100%的股份，截至2010年6月30日，地电股份的未经审计母公司报表净资产账面值为12.95亿元。本次拟购买资产的价值主要采用重置成本法进行评估，拟购买资产的评估值约为15.36亿元，评估增值率约为18.61%。
    本公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将以经山西省国资委备案的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。
    以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
    九、交易标的主要分子公司情况介绍
    （一）分公司基本情况介绍
    截止本预案签署之日，地电股份下属15个分公司，1个子公司。
    序号 名称 注册号 营业场所 经营范围
    1 柳林分公司 141125116001006 柳林县柳林镇建设路8号 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。
    2 乡宁分公司 141029000005062 乡宁县昌宁镇文笔路 许可经营项目：乡宁县范围内电力销售服务（有效期到2027年4月26日）；一般经营项目：相关电气材料经营、技术咨询服务
    3 临县分公司 141124016010098 临县临泉镇工农街8号 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务、房屋及设备租赁。
    4 吕梁分公司 141100116011204 吕梁市离石区龙凤南大街 电力销售及相关电气材料经营（凭经营许可证经营），输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务
    5 离石分公司 141102116010947 吕梁市离石区南大街5号 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）；经营：输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营，获准审批的以审批的有效期限为准）
    6 中阳分公司 141126116000750 中阳县宁乡镇城北中滩上 许可经营项目：电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。
    7 交口分公司 141130106001255 交口县城云梦街15号 许可经营项目：电力销售服务和相关电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科科技技术咨询服务（法律法规禁止经营的不得经营，需在审批未获审批前不得经营，获准审批的以审批有效期为准）
    8 方山分公司 141128600001532 方正街 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务。（涉及许可证项目凭证经营）
    9 兴县分公司 141123116205414 吕梁市兴县城关新建东路174号 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。
    10 石楼分公司 141126116000026 石楼县城内新建路 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务
    11 朔州分公司 140600106009159 朔州朔城区古北街 电网规划、设计、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理：电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营）
    12 安泽分公司 141026000001428 府城镇北西街101号 电力销售服务和相关电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科科技技术咨询服务（没有取得前置不得生产经营）（法律法规规定的除外，法律法规禁止经营的不得经营，需在审批未获审批前不得经营）
    13 蒲县分公司 141033000003132 蒲县城内东大街63号 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务
    14 电网分公司 140000116064137 太原市东缉虎营37号 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营，技术咨询服务；房屋及设备租赁。
    15 修试分公司 140100106720637 太原市杏花岭区东缉虎营37号银龙酒店写字楼6层 一般经营项目：总公司授权在公司范围内办理的相关业务（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
    （二）子公司基本情况介绍
    山西兴光输电有限公司
    （1）基本情况
    公司名称 山西兴光输电有限公司
    注册号 1400000100104687
    营业场所 太原市东缉虎营37号
    经营范围 兴县220KV输变电工程的建设、经营；供电设施维护管理、运行、生产管理；电力营销服务管理
    成立日期 2006年5月26日
    税务登记证 晋地税直字140107788532095号
    组织机构代码 78853209-5
    （2）简要历史沿革
    山西兴光输电有限公司成立于2006年5月，由山西国际电力集团有限公司和山西西山晋兴能源有限责任公司（以下简称"晋兴能源"）共同出资设立，其中山西国电出资4,320万元，投资比例80%，晋兴能源出资1,080万元，投资比例20%。2006年5月18日，由山西智强会计师事务所为此出具了编号为晋智强验字（2006）第132号的验资报告对此注册出资进行确认。
    2007年12月，兴光输电的股东对其进行货币增资，其注册资本由5,400万元变更为9,546万元。其中山西国电出资7,636.8万元，投资比例80%；晋兴能源出资1,909.2万元，投资比例20%。山西晋明会计师事务所于2007年12月25日出具了编号为晋明变验（2007）0001号的验资报告。
    2008年11月，山西国电下属电网资产整合及重组过程中，山西国电将所持有的兴光输电80%的股权注入地电股份（请参阅本节"二、历史沿革"），至此，兴光输电的股权结构为：
    股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
    地电股份 货币 7,636.8 80％
    晋兴能源 货币 1,909.2 20％
    合计 9,546 100%
    十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
    （一）地电股份经营地方电网业务获得山西省人民政府办公厅和国家有关部门的批准情况
    山西省人民政府办公厅于1997年12月30日下发文件《山西省人民政府办公厅关于我省地方电力工业几个具体问题的通知》（晋政发[1997]96号文），文件指出："我省地方电力工业几个具体问题明确如下：一、将地、市电力公司代管的朔城、离石、柳林、中阳、临县、兴县、方山、石楼、交口、乡宁、蒲县、安泽等12个县（市、区）电业局，收归省地方电力公司（省农电局）管理"；
    国家经济贸易委员会于2000年10月8日下发文件《关于印发的通知》（国经贸电力[2000]953号），文件指出："在电网经营管理上，全省大部分电网由省电力公司经营管理，部分农村电网由省地电公司经营管理"。
    （二）地电股份拥有经营地方电网业务的经营业务许可证情况
    地电股份经营的地方电网位于山西省吕梁市、临汾市和朔州市的12个县（区），所有县（区）取得经营电网业务所必需的经营业务许可证照的情况如下：
    地电股份经营的12个县（区）的供电业务，均取得了国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证，如下表所示：
    许可证照持有人名称 电力业务许可证
    许可证编号 许可
    类别 颁发日期 有效期
    朔州分公司 3010407-00001 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    乡宁分公司 3010407-00002 供电类 2009年12月22日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    蒲县分公司 3010407-00003 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    安泽分公司 3010407-00004 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    方山分公司 3010407-00006 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    临县分公司 3010407-00007 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    柳林分公司 3010407-00008 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    中阳分公司 3010407-00009 供电类 2009年12月22日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    交口分公司 3010407-00010 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    离石分公司 3010407-00011 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    兴县分公司 3010407-00012 供电类 2009年12月20日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    石楼分公司 3010407-00013 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    （三）地电股份近三年的所有变电站项目取得主管部门的批复情况
    地电股份及下属12个区（县）供电分公司近三年来投入运营或正在建设的变电站项目均取得了主管部门的批复，如下表所示：
    项目 可行性批复 初步设计批复
    文号 日期 发文机关 文号 日期 发文机关
    离石城西35KV变电站改造 晋国电投函【2007】130号 2007.10.12 山西国际电力集团有限公司 晋国电配规函【2008】8号 2008.01.29 山西国际电力集团有限公司配电管理有限公司
    离石城西35KV变电站增容改造 晋国电投函【2007】131号 2007.10.12 山西国际电力集团有限公司 晋国电配规函【2008】9号 2008.01.29 山西国际电力集团有限公司配电管理有限公司
    离石220KV输变电工程 晋发改能源发【2007】987号 2007.11.02 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2008】595号 2008.07.16 山西省发展和改革委员会
    柳林220KV输变电工程 晋发改能源发【2007】987号 2007.11.02 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2008】595号 2008.07.16 山西省发展和改革委员会
    石楼东卫变电站110KV输变电工程 晋发改能源发【2007】987号 2007.11.02 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2008】595号 2008.07.16 山西省发展和改革委员会
    朔城朔西220KV输变电工程 晋发改能源发【2007】987号 2007.11.02 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2008】596号 2008.07.16 山西省发展和改革委员会
    朔城辛庄220KV变增容工程 晋发改能源发【2007】987号 2007.11.02 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2008】596号 2008.07.16 山西省发展和改革委员会
    朔城麻家梁110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】285号 2008.04.07 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】210号 2009.02.20 山西省发展和改革委员会
    蒲县刁口110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】285号 2008.04.07 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】210号 2009.02.20 山西省发展和改革委员会
    乡宁东团变至壶口110KV输电线路工程 晋发改能源发【2008】285号 2008.04.07 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】210号 2009.02.20 山西省发展和改革委员会
    中阳张子山站35KV变电站改造 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】15号 2009.03.04 山西地方电力股份有限公司
    交口石口35KV输变电工程 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】21号 2009.03.04 山西地方电力股份有限公司
    方山大武变电站35KV二期增容工程 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】17号 2009.03.04 山西地方电力股份有限公司
    石楼罗村变电站35KV二期增容工程 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】16号 2009.03.04 山西地方电力股份有限公司
    临县东胜站35KV输变电工程 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】19号 2009.03.04 山西地方电力股份有限公司
    临县南庄站35KV变电站改造工程 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】20号 2009.03.04 山西地方电力股份有限公司
    兴县张家坪35KV变电站改造工程 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】18号 2009.03.04 山西地方电力股份有限公司
    朔城安庄35KV输变电工程 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】12号 2009.03.04 山西地方电力股份有限公司
    安泽唐城变电站35KV输变电工程 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】13号 2009.03.04 山西地方电力股份有限公司
    乡宁黄河35KV输变电工程 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】14号 2009.03.04 山西地方电力股份有限公司
    柳林陈家湾35KV二期增容工程 晋国电投函【2008】104号 2008.08.28 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】44号 2009.03.05 山西地方电力股份有限公司
    离石城南站110KV输变电改造工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    离石信义110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    离石莲花110KV 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    柳林南山110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    柳林雅沟110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    柳林工业园110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    中阳金罗110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    交口康城110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    方山大武110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    临县城北站110KV输变电二期工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    兴县蔡家崖站110KV输变电二期工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    兴县奥家湾110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    朔城城关110KV输变电二期工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    安泽冀氏110KV输变电工程 晋发改能源发【2008】948号 2008.09.09 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2009】369号 2009.03.09 山西省发展和改革委员会
    临县220KV输变电二期增容工程 晋发改能源发【2009】224号 2009.02.24 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2010】116号 2010.02.05 山西省发展和改革委员会
    临县分公司生产调度综合楼工程 晋国电投函【2009】82号 2009.06.05 山西国际电力集团有限公司 晋国电产函【2010】7号 2010.02.09 山西国际电力集团有限公司
    安泽分公司生产调度综合楼工程 晋国电投函【2009】84号 2009.06.05 山西国际电力集团有限公司 晋国电产函【2010】10号 2010.02.10 山西国际电力集团有限公司
    方山圪洞变电站35KV变电站扩建工程 晋国电投函【2009】114号 2009.07.13 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】82号 2009.07.15 山西地方电力股份有限公司
    方山马坊变电站35KV输变电扩建工程 晋国电投函【2009】115号 2009.07.13 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】86号 2009.07.15 山西地方电力股份有限公司
    方山变电站35KV输变电改造工程 晋国电投函【2009】116号 2009.07.13 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】85号 2009.07.15 山西地方电力股份有限公司
    临县雷家碛站35KV输变电二期工程 晋国电投函【2009】117号 2009.07.13 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】83号 2009.07.15 山西地方电力股份有限公司
    朔城担水沟35KV输变电工程 晋国电投函【2009】119号 2009.07.13 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】87号 2009.07.15 山西地方电力股份有限公司
    蒲县克城站-克城西35KV线路工程 晋国电投函【2009】118号 2009.07.13 山西国际电力集团有限公司 晋地电规函【2009】84号 2009.07.15 山西地方电力股份有限公司
    兴县分公司生产调度综合楼工程 晋国电投函【2009】113号 2009.07.13 山西国际电力集团有限公司 晋国电产函【2010】8号 2010.02.09 山西国际电力集团有限公司
    乡宁分公司生产调度综合楼工程 晋国电投函【2009】112号 2009.07.13 山西国际电力集团有限公司 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中
    离石城东110KV输变电工程 晋发改能源发【2009】1232号 2009.08.14 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2010】115号 2010.02.04 山西省发展和改革委员会
    中阳金罗220KV变电站扩建工程 晋发改能源发【2009】1232号 2009.08.14 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2010】115号 2010.02.04 山西省发展和改革委员会
    朔城金沙园110KV输变电工程 晋发改能源发【2009】1232号 2009.08.14 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2010】115号 2010.02.04 山西省发展和改革委员会
    朔城神头110KV开闭站及配套工程 晋发改能源发【2009】1232号 2009.08.14 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2010】115号 2010.02.04 山西省发展和改革委员会
    朔城辛庄-朔南110KV线路工程 晋发改能源发【2009】1232号 2009.08.14 山西省发展和改革委员会 晋发改设计发【2010】115号 2010.02.04 山西省发展和改革委员会
    离石小神头110KV输变电工程 晋发改能源发【2010】178号 2010.02.27 山西省发展和改革委员会 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中
    离石城中110KV输变电工程 晋发改能源发【2010】178号 2010.02.27 山西省发展和改革委员会 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中
    柳林留誉220KV输变电工程 晋发改能源发【2010】178号 2010.02.27 山西省发展和改革委员会 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中
    中阳城南110KV输变电工程 晋发改能源发【2010】178号 2010.02.27 山西省发展和改革委员会 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中
    临县石白头110KV输变电工程 晋发改能源发【2010】178号 2010.02.27 山西省发展和改革委员会 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中
    兴县康宁220KV输变电工程 晋发改能源发【2010】178号 2010.02.27 山西省发展和改革委员会 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中
    兴县瓦塘220KV输变电工程二期 晋发改能源发【2010】178号 2010.02.27 山西省发展和改革委员会 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中
    蒲县蒲城110KV输变电工程 晋发改能源发【2010】178号 2010.02.27 山西省发展和改革委员会 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中
    乡宁西坡站110KV输变电工程二期 晋发改能源发【2010】178号 2010.02.27 山西省发展和改革委员会 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中
    （四）地电股份土地房屋权属情况
    截至本预案出具之日，标的资产中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。地电股份已向有关部门提交了办理申请，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决。如果不能按时完成，则可能对本次交易造成一定不确定性。山西国电和国电资产承诺在下一次召开董事会审议本次交易方案前完善有关权属，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照持有地电股份的股份比例承担。
    十一、交易标的主营业务情况及未来盈利能力
    （一）主要经营业务概况
    地电股份是一家地方电网企业，主营业务为电力供应与销售。
    电力工业可细分为发电、输电、配电、销售等业务环节。标的资产经营的地方电网主要实现配电功能，即发电企业将生产出的电能经升压站升高电压后并入电网，电力供应企业将电能经临近负荷中心的变电站降低电压，再经由配电网输送到最终用户。
    地电股份经营的地方电网位于山西省吕梁市、临汾市和朔州市的12个县（区），以220KV、110KV输电线路为主网、以35KV和10KV线路为配网，覆盖吕梁市8县（区）（包括离石区、柳林县、中阳县、交口县、方山县、石楼县、兴县、临县）、临汾市3县（包括乡宁县、蒲县和安泽县）以及朔州市的朔城区。
    地电股份两年一期的购售电量等业务指标如下表所示：
    2010年1-6月 2009年 2008年
    购电量（亿千瓦时） 25.67 43.66 41.97
    售电量（亿千瓦时） 23.89 40.24 38.71
    线损率 6.95% 7.84% 7.77%
    （二）主要经营模式及工艺流程
    1、主要经营模式
    地电股份的经营模式为：维护电网安全运行，以政府部门核准的价格主要向国家电网公司购买电能，通过电网向用户提供符合国家电能质量要求的电力产品，保障其用电需求，并按政府部门核准的电价收取电费。
    除趸售电量外，地电股份的日常经营还包括对所辖12个县（区）的供电网络基础设施进行维护，包括对所辖县（区）的现有变电站、供电线路的日常维护、大修维护、线路改造、增容改造等；以及根据当地经济发展的需要，投入资金建设所辖县（区）内新增用户所需的供电网络基础设施。
    2、工艺流程图
    （三）未来盈利能力
    由于与本次交易有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的财务数据进行初步测算，预计地电股份2010年和2011年归属于母公司净利润分别约为1.69亿元和1.85亿元。
    第六节 发行股份的定价及依据
    根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
    上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2010年8月31日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量＝5.63元/股。
    交易双方约定本次发行股份价格为5.63元/股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
    第七节 本次交易对上市公司的影响
    一、本次交易对公司主营业务的影响
    本次交易完成后，本公司将由原有的单一火力发电业务变更为火力发电和配电业务双项主营业务。
    二、本次交易对公司股权结构的影响
    截至本预案签署之日，按本次预计发行的股数27,282.42万股进行测算，本公司重组前后的股权结构如下：
    股东名称 发行前（万股） 本次发行 发行后（万股）
    持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
    山西国电 42,234.89 48.38% 27,009.60 69,244.49 60.44%
    国电资产 - - 272.82 272.82 0.23%
    其他流通股股东 45,059.21 51.62% - 45,059.21 39.33%
    合计 87,294.10 100% 27,282.42 114,576.52 100.00%
    三、本次交易对公司盈利能力的影响
    本次重大资产重组完成后，本公司将承接地电股份的优质电网资产，与电网资产相应的业务、人员、经营体系、重要协议等进入本公司，将形成稳定、持续的利润来源。本次重大资产重组标的资产2009年未经审计的归属于母公司净利润为6,679.13万元，预计2010年和2011年归属于母公司净利润分别约为1.69亿元和1.85亿元，本公司的盈利能力将得到显著增强。
    四、本次交易对公司同业竞争的影响
    （一）本次交易前山西国电及其关联方与通宝能源之间的同业竞争情况
    截止本预案签署日，山西国电现有的全资和控股火力发电企业如下表所示：
    序号 发电类型 项目名称 股份比例 装机规模
    （万千瓦） 项目阶段
    1 火力发电 山西大同热电有限责任公司 51.39％ 2×5 已关停
    2 山西蒲县发电有限责任公司 100％ 2×0.3 已关停
    3 山西耀光煤电有限责任公司 100％ 2×20 前期阶段
    4 山西国锦煤电有限公司 51% 2×30 前期阶段
    5 山西国金电力有限公司 51% 2×35 前期阶段
    合计 180.6 -
    目前本公司主要经营范围为火力发电，山西国电现有的全资和控股发电企业中，火力发电企业共5家，其中2家火力发电企业的发电机组已关停，剩余3家火力发电企业尚处于前期报批阶段，未与本公司形成同业竞争。
    （二）本次交易不会产生同业竞争
    本次交易向本公司注入的电网资产是山西国电及其关联方所拥有的全部电网资产。本次交易完成后，除通过本公司外，山西国电及其关联方将不再直接或间接从事供配电业务，本次交易不会导致本公司与控股股东产生同业竞争情形。
    （三）避免同业竞争的承诺
    为了保证双方共同的合法权利及通宝能源全体股东，特别是中小股东的合法权利，山西国电已作出书面承诺如下：
    "为避免将来在业务方面可能产生的同业竞争，只要本公司仍直接或间接对通宝能源拥有控制权或重大影响，本公司承诺：
    1、在生产、经营和市场竞争中，不与通宝能源发生利益冲突。在重组后的通宝能源审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。
    2、如通宝能源认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与通宝能源存在同业竞争，则本公司将在通宝能源提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如通宝能源进一步提出受让请求，则本公司应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给通宝能源。
    3、对于本公司目前拥有的尚处于前期阶段的火电项目，本公司将在条件具备且符合监管部门规定的政策时，按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将该等业务和资产优先转让给通宝能源。
    4、若承诺人违反上述承诺，则应对通宝能源因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。"
    五、本次交易对公司关联交易的影响
    （一）本公司与山西国电及其关联方之间的关联交易情况
    本次交易前，由于行业特点和历史原因，本公司与山西国电及其关联方之间存在少量的关联交易，所有关联交易均按照市场价格进行定价，依法履行了必要的决策程序，并及时进行了相关信息披露。
    截至本预案签署之日，由于本次交易中本公司以及标的资产地电股份的审计工作尚未完成，本公司将根据通宝能源和地电股份最终的审计结果，在《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露本次交易前后的关联交易情况。
    （二）本次交易后专项应付款涉及的关联交易情况
    根据地电股份未经审计的财务报表，截止2010年6月30日，地电股份资产负债表中"专项应付款"应付控股股东山西国电97,690.87万元，本次交易完成后，将形成本公司应付控股股东山西国电97,690.87万元。
    上述专项应付款主要是历史原因形成的：（1）1998年以来，为了加快农村电网建设和改造步伐，国务院及各部委以及地方政府颁布了一系列法规支持农村电网建设，包括《关于加快农村电网建设(改造)工作有关问题的通知》（计电[1998]73号）、《关于做好农村电网建设(改造)贷款工作的紧急通知》（计基础[1998]1436号）、《关于加快农村电力体制改革加强农村电力管理的意见》等等；（2）2003年以来，为了加快县城电网建设，国家发改委下发《2003年县城电网建设与改造项目固定资产投资计划(第一批)的通知》（发改投资[2003]695号）。根据以上政策要求，山西国电作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造项目的承贷主体，实行资金统贷统还，由山西国电向银行等申请贷款（其中农村电网建设和改造项目贷款的利率为5.76%-6.21%，县城电网建设贷款的利率为5.832%），同时与山西省财政厅签署了转贷国债资金协议，获得的银行贷款和国债转贷资金转付当时山西国电所属的12个电网企业，该12个电网企业是农城网项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。2008年将12个电网企业整合进入地电股份后，地电股份即成为还本付息的实际承担者。（3）2009年以来，为了扩大内需，加快农村电网完善工程，国家发展改革委下达《中西部地区农网完善项目2009年新增中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]597号）、《中西部地区农网完善项目2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]1355号）。根据政策安排，山西国电获得的中央预算专项资金作为建设项目的资本金已投入地电股份，计入地电股份资本公积；该建设项目配套的贷款，由山西国电作为承贷主体向银行申请贷款后转付地电股份（部分贷款利率为同期银行基准利率，部分为同期贷款利率下浮10%），地电股份成为农网完善项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。
    上述历史原因形成了目前地电股份与山西国电之间的关联方余额，由于贷款剩余还款期限较长，国家政策贷款的利率较为优惠，并且农网改造项目还享受国家给予的农网还贷资金的政策，因此维持现状符合国家有关农网改造的相关政策，有利于保护地电股份的经济利益。
    （三）针对上述关联交易，山西国电作出如下承诺：
    "1、本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及通宝能源《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    2、本次发行完成后，本公司与通宝能源之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害通宝能源及其他股东的合法权益。本公司和通宝能源就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。"
    第八节 本次交易的报批事项及风险提示
    一、本次交易尚需呈报的批准程序
    本次重组预案已取得山西省国资委预批准，本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
    （1）本次交易事项经通宝能源董事会和通宝能源股东大会审议；
    （2）本次交易经山西省国资委审核批准，评估结果经山西省国资委备案或核准；
    （3）本次交易获得中国证监会的核准；
    （4）通宝能源股东大会和证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次交易触发的要约收购义务。
    二、本次交易的风险提示
    投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    （一）本次交易的审批风险
    本次交易已经本公司董事会审议通过，如本节"一、本次交易尚需呈报的批准程序"中所述，本次交易尚须履行多项授权、批准和核准程序方可完成。能否获得相关的授权、批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
    （二）财务数据未经审计、目标资产评估未完成的风险
    截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
    （三）重组工作进度及价格变动风险
    根据《重组规定》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
    本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
    （四）行业风险
    1、政策风险
    电力行业是关系国计民生的基础行业，为了保障电力发展与国民经济发展相协调，国家多年来一直倡导通过引入市场机制引导电力行业健康发展。随着国内市场经济体制的逐渐成熟，政府在电力行业的改革力度逐渐加大。各项正在实施的改革和今后可能出台的改革措施可能会对地电股份的生产经营以及经营模式产生一定的影响。
    2、产品价格风险
    地电股份从事的电力供应业务，主要从国家电网公司以趸售方式采购电能，配售给12个供电辖区内的用户，电能的采购价格和销售价格均由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格可能会对公司的盈利产生一定的影响。
    3、宏观经济波动和市场风险
    经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响电力的需求。如果经济周期适逢低谷时期，国民经济对电力总体需求会下降，将会影响电力的销售。整个宏观经济的发展周期以及地电股份所辖的12个供电区县的经济发展周期变化，将会对地电股份的生产经营产生一定的影响。
    4、安全生产风险
    电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，供配电的安全主要取决于设备的连续、安全、可靠运行，如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响电力的输送和销售，对地电股份的正常业务造成一定的影响。
    5、管理风险
    由于供电行业点多面广，资产分布相对分散，管理难度相对较大，可能对地电股份的管理成本和经营效率形成一定影响。
    （五）部分目标资产存在的法律风险
    截至本预案出具之日，标的资产中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。地电股份已向有关部门提交了办理申请，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决。如果不能按时完成，则可能对本次交易造成一定不确定性。山西国电和国电资产承诺在下一次召开董事会审议本次交易方案前完善有关权属，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照持有地电股份的股份比例承担。
    （六）大股东控制风险
    本次重大资产重组完成后，山西国电对本公司的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
    （七）股市风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
    第九节 保护投资者权益的相关安排
    一、严格履行上市公司信息披露义务
    为保护投资者合法权益，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务。
    二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
    本次重大资产重组预案经独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
    三、重大资产重组核查工作
    本公司将聘请独立财务顾问和律师对本次重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
    四、重组完成后公司治理工作
    本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，依法完善公司治理结构。
    五、其他保护投资者权益的措施
    本公司承诺在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循"五分开"原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
    第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
    一、股票连续停牌前股价波动说明
    按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程》的要求，通宝能源对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
    2010年8月3日，通宝能源因重大资产重组事宜，其股票连续停牌。
    通宝能源股票连续停牌前第21个交易日（即2010年7月5日）的收盘价格为4.87元。通宝能源股票连续停牌前一交易日（即2010年8月2日）的收盘价格为6.28元，停牌前20个交易日累计涨幅为28.95%。
    同期，2010年7月5日上证指数收盘为2,363.95点，2010年8月2日上证指数收盘为2,672.52点，累计涨幅为13.05%；2010年7月5日上证公用事业行业指数收盘为1,620.06点，2010年8月2日上证公用事业行业指数收盘为1,791.58点，累计涨幅10.59%；2010年7月5日中证公用事业指数收盘为1,781.04 点，2010年8月2日中证公用事业指数收盘为1,982.86点，累计涨幅11.33%。
    剔除大盘因素后，通宝能源股票连续停牌前20交易日累计涨幅为15.90%；剔除上证公用事业行业指数代表的同行业板块因素后，通宝能源股票在本次重组停牌前20个交易日累计涨幅为18.36%；剔除中证公用事业指数代表的同行业板块因素后，通宝能源股票在本次重组停牌前20个交易日累计涨幅为17.62%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
    二、自查基本情况
    根据《收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，通宝能源已经对通宝能源及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，标的资产及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖通宝能源股票及其他相关证券情况在中国证券登记结算公司上海分公司进行了自查。
    （一）通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内交易通宝能源流通股的情况
    根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、通宝能源出具的自查报告，通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次通宝能源停牌日前六个月内交易通宝能源流通股的情况如下：
    （1）通宝能源独立董事张志铭曾于2010年3月23日、3月29日、4月7日买卖通宝能源股票，目前没有持有通宝能源流通股。
    （2）通宝能源独立董事张志铭之配偶刘军民曾于2010年3月23日、3月25日、4月9日买卖通宝能源股票，目前没有持有通宝能源流通股。
    （3）除此以外，通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次通宝能源停牌日前六个月内无交易通宝能源流通股的行为。
    （二）山西国电、国电资产、地电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内交易通宝能源流通股的情况
    根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、山西国电、国电资产和地电股份出具的自查报告，山西国电、国电资产、地电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次通宝能源停牌日前六个月内交易通宝能源流通股的情况如下：
    1、山西国电董事樊洪的子女樊文彬曾于2010年4月12日、4月15日、4月19日、4月27日、5月6日、5月7日、8月2日进行过通宝能源股票的买卖，目前持有通宝能源流通股8,000股。
    2、除此以外，山西国电、国电资产、地电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次通宝能源停牌日前六个月内无交易通宝能源流通股的行为。
    （三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属前六个月内交易通宝能源流通股的情况
    根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、各中介机构出具的自查报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次通宝能源停牌日前六个月内无交易通宝能源流通股的行为。
    三、相关机构及人员的声明
    （一）张志铭及其配偶刘军民的承诺
    张志铭已作以下声明和承诺："本人在2010年2月2日至2010年8月2日期间买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。"
    刘军民已作以下声明和承诺："本人在2010年2月2日至2010年8月2日期间买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。"
    （二）樊洪及其直系亲属樊文彬的声明
    樊洪已作以下声明和承诺："至通宝能源本次重大资产重组停牌日前，本人没有参与通宝能源本次发行股份购买资产等重大事项的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括樊文彬在内的任何人透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖通宝能源股票的建议。"
    樊文彬已作以下声明和承诺："本人买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。此外，在通宝能源审议本次资产重组的董事会决议后股票复牌当日即全部卖出其持有通宝能源的全部股票，如因上述股票卖出产生收益，本人保证将上述收益全额支付给通宝能源。"
    （三）通宝能源的声明
    通宝能源出具说明与承诺："本公司控股股东山西国际电力集团有限公司及其全资子公司山西国际电力资产管理有限公司拟用山西地方电力股份有限公司100%的股份认购本公司非公开发行的股份。至通宝能源本次重组停牌日（2010年8月3日）前，张志铭和刘军民作为本公司的独立董事及其配偶，未参与本次资产重组事宜的任何实质性工作，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据有关法律及本公司的规定对本次通宝能源发行股份购买资产事宜的信息始终严格保密，未向包括张志铭、刘军民在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖通宝能源股票的建议。"
    （四）山西国电的声明
    山西国电出具说明与承诺："本公司及本公司全资子公司山西国际电力资产管理有限公司拟用山西地方电力股份有限公司100%的股份认购山西通宝能源股份有限公司（简称：通宝能源）非公开发行的股份，该重大资产重组系于2010年6月21日提出动议。至通宝能源本次重大资产重组停牌日前，樊洪和樊文彬作为本公司的董事及其子女，未参与本次资产重组的决策过程，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解；张志铭和刘军民作为通宝能源的独立董事及其配偶，未参与本次资产重组的决策，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。通宝能源股票停牌前本公司参与本次重组具体方案的人员仅限于常小刚、曹冬、薛文晔、韩肖重、夏贵所五人，相关知情人员已经根据有关法律及本公司的规定对上述事宜的信息始终严格保密，未向包括樊洪及其子女樊文彬、张志铭及其配偶刘军民在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖通宝能源股票的建议。"
    （五）相关声明
    本公司独立董事张志铭及其配偶刘军民买卖通宝能源股票发生在2010年4月9日之前，张志铭及其配偶刘军民买卖通宝能源股票时，本次交易尚未提起动议，其买卖行为与本次资产重组不存在直接关联关系。张志铭及其配偶刘军民分别于2010年4月7日和2010年4月9日出售所持本公司的全部股票。张志铭于2010年5月18日起担任本公司独立董事，截止2010年8月3日张志铭及其配偶刘军民未持有通宝能源股票。
    根据山西国电董事樊洪及其直系亲属樊文彬的承诺和说明，樊文彬购买通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。此外，樊文彬承诺在通宝能源审议本次资产重组的董事会决议后股票复牌当日即全部卖出目前持有的通宝能源股票，如因上述股票卖出产生收益，保证将上述收益全额支付给通宝能源。
    第十一节 证券服务机构意见
    公司已聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在审核本次交易预案后认为，山西通宝能源股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，同意就《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
    鉴于公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时西南证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
    第十二节 交易各方的声明与承诺
    一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
    本公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
    山西国电、国电资产就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    三、标的资产就本次交易相关事宜的承诺
    地电股份就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
    山西通宝能源股份有限公司董事会
    　　2010年8月29日