通宝能源(600780) 最新公司公告|查股网

						山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案） 
    上市公司名称 ： 山西通宝能源股份有限公司
    住所（通讯地址） ： 山西省太原市长治路272号
    交易对方名称 ： 山西国际电力集团有限公司
    住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营37号
    交易对方名称 ： 山西国际电力资产管理有限公司
    住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营37号
    独立财务顾问：
    签署日期：二〇一〇年十月
    公司声明
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：山西通宝能源股份有限公司、西南证券股份有限公司。
    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    重大事项提示
    一、本次交易的交易内容
    本次交易拟由本公司向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400万股、600万股，共计60,000万股股份，占地电股份总股本的100%，本次交易完成后，地电股份将成为本公司的全资子公司。
    二、本次交易的标的资产及其交易价格
    本次交易标的资产为山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400万股、600万股，共计60,000万股股份，占地电股份总股本的100%。
    标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并经山西省国资委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估值为154,015.15万元，增值率为18.89%，评估结果已经山西省国资委晋国资产权函【2010】394号核准文件核准。本次交易标的资产的交易价格确定为154,015.15万元。
    三、本次发行股份的发行价格和发行数量
    本次发行股份的发行价格为本公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即5.63元/股。自首次董事会决议公告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须本公司股东大会通过并经中国证监会核准。
    本次发行股份的发行数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。根据标的资产交易价格154,015.15万元和发行价格5.63元/股计算，本次发行数量为27,356.15万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方补足，最终数量以中国证监会核准的结果为准。山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
    标的资产的资产总额、净资产、营业收入均超过通宝能源2009年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
    山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国电资产为山西国电的全资子公司，构成山西国电的一致行动人，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决。
    五、本次交易尚须满足的条件
    本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
    （1）经山西省国资委审核批准；
    （2）经通宝能源股东大会审议通过；
    （3）获得中国证监会的核准；
    （4）通宝能源股东大会和中国证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次交易触发的要约收购义务。
    本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门或机构的批准或核准，以及取得相关有权部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性。
    六、风险提示
    1、本次交易的标的资产2010年、2011年的盈利预测报告是根据已知的资料及符合相关法规要求的基准和假设所做出的合理预测，已经具有证券从业资格的会计师事务所审核并出具审核报告。报告所依据的各种假设具有不确定性，可能出现与实际经营业绩不一致的情况。
    2、本次交易的标的资产涉及的电能的采购价格和销售价格均由国家有关部门核定，电力价格调整可能会对公司产生一定影响。
    3、截至重组报告书签署日，本次交易标的资产的部分土地与房产以及无偿占用山西国电的部分土地的相关权属证明手续尚在完善过程中，地电股份和山西国电已向有关部门提交了办理申请。上述物业的权属尚待完善的现状可能会对公司的业务及经营带来一定的风险。山西国电和国电资产承诺加快完善有关权属证明手续，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照现持有地电股份的股份比例承担。详细情况请参阅重组报告书"第四节 本次交易标的情况"之"3、土地和房产的权属情况"。
    4、本次交易的实施尚须满足多项条件，重组工作存在一定的不确定性。公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
    5、本次交易的其他风险因素以及上市公司拟购买的标的资产带来的行业风险，请参阅重组报告书"第十四节 风险因素"。
    目录
    重大事项提示 3
    一、本次交易的交易内容 3
    二、本次交易的标的资产及其交易价格 3
    三、本次发行股份的发行价格和发行数量 3
    四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 4
    五、本次交易尚须满足的条件 4
    六、风险提示 4
    目录 6
    释 义 8
    第一节 交易概述 11
    一、本次交易的背景 11
    二、本次交易的目的 12
    三、本次交易方案简介 14
    四、本次交易的决策程序和批准情况 15
    第二节 上市公司基本情况 16
    一、公司概况 16
    二、公司设立及上市情况 17
    三、公司上市后股本变动情况 17
    四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 20
    五、公司主营业务情况 20
    六、主要财务指标 20
    七、公司控股股东及实际控制人概况 21
    第三节 交易对方基本情况 23
    一、山西国际电力集团有限公司 23
    二、山西国际电力资产管理有限公司 36
    三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 42
    四、交易对方主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 42
    第四节 本次交易标的情况 43
    一、基本情况 43
    二、历史沿革 43
    三、股权及控制关系 46
    四、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 48
    五、最近两年及一期的主要财务指标 67
    六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 67
    七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况 68
    八、交易标的本次交易评估值及作价 68
    九、交易标的主要分子公司情况介绍 71
    十、交易标的主营业务情况及未来盈利能力 75
    第五节 本次发行股份情况 85
    一、发行股份的价格及定价原则 85
    二、发行股份的种类、每股面值 85
    三、发行股份的数量和比例 85
    四、发行股份的锁定期 85
    五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表 86
    六、发行股份前后上市公司的股权结构 87
    第六节 财务会计信息 88
    一、标的资产最近两年一期的简要财务报表 88
    二、上市公司最近一年一期的简要财务报表 92
    三、上市公司备考合并财务报表 96
    四、标的资产盈利预测表 99
    五、上市公司备考盈利预测表 99
    释 义
    在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
    公司、本公司、上市公司、通宝能源 指 山西通宝能源股份有限公司
    地电股份 指 山西地方电力股份有限公司
    交易对方、股份认购方 指 山西地方电力股份有限公司的股东即山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司
    山西国电 指 山西国际电力集团有限公司
    国电资产 指 山西国际电力资产管理有限公司
    交易标的、标的资产 指 山西地方电力股份有限公司100%的股份
    山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
    柳林分公司 指 山西地方电力股份有限公司柳林分公司
    乡宁分公司 指 山西地方电力股份有限公司乡宁分公司
    临县分公司 指 山西地方电力股份有限公司临县分公司
    吕梁分公司 指 山西地方电力股份有限公司吕梁分公司
    离石分公司 指 山西地方电力股份有限公司离石分公司
    中阳分公司 指 山西地方电力股份有限公司中阳分公司
    交口分公司 指 山西地方电力股份有限公司交口分公司
    方山分公司 指 山西地方电力股份有限公司方山分公司
    兴县分公司 指 山西地方电力股份有限公司兴县分公司
    石楼分公司 指 山西地方电力股份有限公司石楼分公司
    朔州分公司 指 山西地方电力股份有限公司朔州分公司
    安泽分公司 指 山西地方电力股份有限公司安泽分公司
    蒲县分公司 指 山西地方电力股份有限公司蒲县分公司
    电网分公司 指 山西地方电力股份有限公司电网分公司
    修试分公司 指 山西地方电力股份有限公司修试分公司
    兴光输电 指 山西兴光输电有限公司
    装机容量 指 发电设备的额定功率之和
    本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 指 通宝能源向山西国电和国电资产发行股份购买地电股份100%股份之交易行为
    首次董事会 指 通宝能源七届董事会四次会议
    重组报告书 指 《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
    本报告书摘要、本重大资
    产重组报告书摘要 指 《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》
    《发行股份购买资产协议》 指 《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司之发行股份购买资产协议》
    《发行股份购买资产协议之补充协议》 指 《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
    评估值基准日 指 为实施本次发行股份购买资产对标的资产进行评估而选定的基准日，即2010年6月30日，或者经协商一致选定的其它时间点
    发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日
    交割日 指 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由通宝能源享有及承担之日
    两年一期 指 2008年度、2009年度、2010年1-6月
    证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    交易所、上交所 指 上海证券交易所
    独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
    金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
    天健正信 指 天健正信会计师事务所有限责任公司
    六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司
    国泰大正 指 北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司
    公司法 指 《中华人民共和国公司法》
    证券法 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）
    《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
    《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
    《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    第一节 交易概述
    一、本次交易的背景
    （一）山西省促进经济转型发展和跨越发展为加快省内电力、电网事业发展提供了良好机遇
    根据山西省"十二五"发展规划，山西省在"十二五"期间的发展目标是GDP年均增长13%，GDP总量力争达到17,000亿元，努力实现翻番，实现"再造一个新山西"的设想。在上述"十二五"发展目标下，山西省政府提出以工业新型化、农业现代化、市域城镇化、城乡生态化为重点，加快推进山西省的转型发展和跨越发展；同时，山西省政府提出：要实现转型发展、跨越发展，一个重要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升电网建设水平，建设强大的电力生产基地和电力输送网络，实现由电力大省向电力强省的跨越。山西省在"十二五"期间加快推进经济的转型发展和跨越发展，积极拓展晋电外送等一系列的宏观战略，为进一步加快山西省内电力、电网事业的发展提供了良好的机遇。
    （二）国务院要求推进国有资本调整和国有企业重组
    《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）明确提出"大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司"。《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）也明确提出："支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市"。
    随着《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量，实现优质大型企业整体上市。
    （三）国家鼓励社会资本投资电力基础设施尤其是农村电力设施
    近年来，国家出台了一系列政策法规积极鼓励和引导社会资本进入电力基础设施尤其是农村电力基础设施的建设和完善。
    2002年2月10日，国务院颁布国发[2002]5号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》，通知指出："（十五）在厂网分开的重组完成以后，允许发电和电网企业通过资本市场上市融资，进一步实施股份制改造；（二十六）完成上述改革以后，在做好试点工作的基础上，逐步实行输配分开，在售电环节引入竞争机制。"
    2007年4月6日，国务院办公厅颁布国办发[2007]19号《关于"十一五"深化电力体制改革的实施意见》，意见指出："（三）深化电网企业改革，多方筹集电网发展资金，加大电网建设力度，处理好电源建设与电网建设的关系，促进城乡电网协调发展。（六）鼓励各类投资者投资农村电网，参与供电企业改制、改组。"
    2010年3月24日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，会议明确指出："鼓励和引导民间资本进入交通电信能源基础设施、市政公用事业、国防科技工业、保障性住房建设等领域。"
    国家出台上述电力相关产业政策法规，鼓励民间资本进入电力基础设施投资，鼓励各类投资者采用各种有效投资方式投资农村电网，参与农村供电企业的改组改制，促进农村电网的建设和发展。
    二、本次交易的目的
    （一）实现山西国电配电业务资产的整体上市
    本次交易标的资产地电股份为山西国电配电业务的全部资产，具有独立、完整、优质、成熟、稳定等特点，本次注入上市公司，实现了山西国电配电业务资产的整体上市，实现了优质国有资产向国有控股的上市公司集中，有利于充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置，为山西国电未来整体上市奠定了坚实的基础。
    （二）提升上市公司综合竞争实力
    本次交易前，上市公司属电力生产行业，主营火力发电。近年来，上市公司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使电力资产结构得到进一步优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，上市公司近三年的经营业绩波动较大，盈利能力受到影响。
    本次交易将优质的地方电网资产注入上市公司，扩展了上市公司的主营业务，大幅提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司将同时拥有发电和电网资产，其中：上市公司现有发电资产阳光发电属于发电企业，拥有4台建设规模为30万千瓦的凝汽式燃煤发电机组，是山西省百万千瓦级大型火力发电厂，是山西电网的主力电厂；标的资产地电股份属于电网企业，是山西国电所属从事配电业务的核心资产，覆盖了山西省12个县（区）电网的建设运营，供电区域2.3万平方公里，占山西省15%的国土面积，构成山西省内重要供配电网络。
    在山西省加快经济转型发展和跨越发展的宏观背景下，山西省政府所提出的提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升电网建设水平，建设强大的电力生产基地和电力输送网络等一系列宏观战略部署，必将极大促进山西省内电力和电网事业的发展。未来同时拥有发电和电网资产的上市公司将以区域宏观经济实现转型和跨越发展为契机、以发电和电网资源为优势、以控股股东山西国电的加速发展和后续优质资产的持续注入为保障，全面提升综合竞争实力，以一个全面发展的崭新面貌展现在投资者面前。
    三、本次交易方案简介
    本次交易中，本公司拟向山西国电和国电资产发行股份购买其所持有的地电股份100%股份，交易对方为本公司控股股东山西国电及其全资子公司国电资产，标的资产为山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400万股、600万股，共计60,000万股股份，占地电股份总股本的100%。本次发行股份发行价格为本公司首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价5.63元/股，标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并经山西省国资委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估值为154,015.15万元，增值率为18.89%，本次交易标的资产的交易价格确定为154,015.15万元。根据本次发行股份的发行价格和标的资产的交易价格，本次发行股份的发行数量为27,356.15万股，其中本公司拟向山西国电发行27,082.59万股，拟向国电资产发行273.56万股。
    山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国电资产为山西国电的全资子公司，本次交易构成关联交易。
    根据天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 截至2010年6月30日止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010074号）和《山西通宝能源股份有限公司2010年1-6月财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010076号），截至2009年12月31日，标的资产经审计的资产总额合计为320,276.38万元，占通宝能源2009年12月31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额（274,768.59万元）的比例为116.56%；标的资产在2009年度所产生的营业收入为185,180.05万元，占通宝能源2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入（190,815.40万元）比例为97.05%；截至2009年12月31日，标的资产归属于母公司所有者权益合计为118,043.58万元，占通宝能源2009年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（165,362.77万元）的比例为71.38%，且超过5,000万元；标的资产的交易价格为154,015.15万元，占通宝能源2009年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（165,362.77万元）的比例为93.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
    四、本次交易的决策程序和批准情况
    （一）本次交易已获得的授权和批准
    2010年8月10日，本次交易已经山西国电董事会审议通过。
    2010年8月9日，本次交易已经取得国电资产的董事会审议通过。2010年8月10日，本次交易已经取得国电资产的股东审议通过。
    2010年8月18日，本次交易已经山西省国资委预审核同意。
    2010年8月29日，本公司已与山西国电、国电资产签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已经本公司七届董事会四次会议审议通过。
    2010年10月20日，标的资产评估报告获得山西省国资委核准（核准编号：晋国资产权函【2010】394）。
    2010年10月21日，本公司已与山西国电、国电资产签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》已经本公司七届董事会五次会议审议通过，独立董事发表了独立审核意见。
    （二）本次交易尚待获得的授权和批准
    1、本次交易经山西省国资委审核批准；
    2、本次交易经通宝能源股东大会审议通过；
    3、本次交易获得中国证监会的核准；
    4、通宝能源股东大会和中国证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次交易触发的要约收购义务。
    第二节 上市公司基本情况
    一、公司概况
    公司名称： 山西通宝能源股份有限公司
    股票简称： 通宝能源
    证券代码： 600780
    上市交易所： 上海证券交易所
    法定代表人： 常小刚
    注册（实收）资本： 87,294.0978万元
    成立日期： 1992年08月28日
    注册地址： 山西省太原市长治路272号
    办公地址： 山西省太原市长治路272号
    邮政编码： 030006
    企业法人营业执照： 140000100009001
    税务登记证： 晋国税字140114110019001号
    组织机构代码： 11001900-1
    经营期限： 自1992年8月28日至2043年4月30日止
    经营范围： 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。
    联系电话： 0351-7021857
    传真号码： 0351-7021077
    电子邮箱： top600780@sina.com
    二、公司设立及上市情况
    （一）公司的设立及上市前的股权变动情况
    本公司系经山西省经济体制改革委员会（晋经改[1992]40号文）批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为6,400万元，总股本6,400万股。
    （二）公司上市情况
    1996年11月21日，经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]337号文和证监发字[1996]338号文）批准，本公司在上交所采用上网定价方式向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价4.75元/股，发行后股本增至8,900万股。同年12月5日公司A股在上交所上市流通。
    三、公司上市后股本变动情况
    （一）股权分置改革前的股本变动
    1998年4月20日，经公司1997年度股东大会批准，以1997年末总股本8,900万股为基数，向全体股东按每10股送2股进行利润分配，公司总股本增加至10,680万股。
    1999年3月8日，经公司1998年度股东大会批准，以1998年末总股本10,680万股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）进行利润分配，公司总股本增加至12,816万股。
    1999年，经太原证券监管特派员办事处（晋证办函[1999]10号文）同意，并经中国证监会（证监公司字[1999]61号文）复审批准，公司以1998年末总股本12,816万股为基数按每10股2.083股实施了配股。其中，向国有股股东配售1,212万股，向内部职工股股东配售384万股，向社会公众股股东配售750万股，共计配售2,346万股，公司总股本变为15,162万股。配售价格为每股人民币6.8元，募集资金总额（含发行费用）为15,952.8万元。
    1999年9月20日，经公司1999年度第三次临时股东大会批准，公司以1999年6月末总股本15,162万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4.226股，转增后，公司总股本增加到21,569.4612万股。
    1999年12月16日，根据中国证监会（证监发字[1996]337号文）的规定，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。
    2002年，经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会（证监发行字[2002]111号文）核准，公司增发新股75,285,714股，公司股份总数增加至290,980,326股。增发价格为每股人民币7元，募集资金总额（含发行费用）为52,670万元。
    2003年，经公司2002年度股东大会批准，以2002年末总股本290,980,326股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）进行利润分配；同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增8股，公司总股本增加至581,960,652股。
    2004年，公司根据2003年度股东大会决议，决定以2003年末总股本581,960,652股为基数，向全体股东实施每10股送2股（含税）、派发现金0.5元（含税）的利润分配，并以2003年末总股本581,960,652股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司总股本增加至872,940,978股。
    （二）股权分置改革
    2005年10月31日本公司完成股权分置改革。本公司原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.2股股份，并转让现金红利，流通股股东最终每10股实得5.17元（含税），原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通权。
    股改完成前后，公司限售股东和非限售股东持股情况如下表所示：
    股份类别 股份数量（股）
    变动前 比例（%） 变动数 变动后 比例（%）
    一、存在限售条件的流通股份
    其中：山西国际电力集团有限公司 320,904,420 36.76 -97,609,946 223,294,474 25.58
    山西统配煤炭经销总公司 17,207,769 1.97 -5,234,111 11,973,658 1.37
    山西潞安矿业（集团）有限责任公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59
    阳泉煤业（集团）有限责任公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59
    山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 7,374,759 0.84 -2,243,191 5,131,568 0.59
    大同铁路万通实业开发总公司 3,072,816 0.36 -934,663 2,138,153 0.24
    山西晋煤实业开发总公司 2,458,251 0.29 -747,730 1,710,521 0.20
    山西统配煤矿综合经营总公司 614,562 0.07 -186,932 427,630 0.05
    存在限售条件的流通股份合计 366,382,095 41.97 -111,442,955 254,939,140 29.20
    二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股A股 506,558,883 58.03 +111,442,955 618,001,838 70.80
    无限售条件的流通股份合计 506,558,883 58.03 +111,442,955 618,001,838 70.80
    三、股份总数 872,940,978 100 - 872,940,978 100
    （三）股权分置改革后的股本变动
    根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》（证监发[2005]52号文）的有关规定，以及控股股东山西国电在《山西通宝能源股份有限公司股权分置改革方案》中增持股份的承诺，自2005年10月31日通宝能源股权分置改革方案实施日起至2005年12月31日止，公司控股股东山西国电通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股份181,657,722股，占公司总股本的20.81%，增持完成后，山西国电共计持有通宝能源股份404,952,196股，占公司总股本的46.39%。
    2008年9月2日起至2008年11月24日止，公司控股股东山西国电通过在二级市场买入的方式，累计增持公司股份17,396,693股，占公司总股本的1.993%。增持前，山西国电持有本公司的股份数量为404,952,196股，占本公司总股本的46.39%。增持后，山西国电持有本公司的股份数量为422,348,889股，占本公司总股本的48.38%。上述增持获得中国证监会下发的证监许可[2008]1442号文《关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的批复》。
    四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
    （一）公司控股权的变动情况
    公司最近三年控股股东一直为山西国际电力集团有限公司，公司控股权最近三年未发生变动。截至重组报告书签署日，公司股本结构如下：
    序号 股东名称 持股
    比例 持股总数 持有限售条件股份数量
    1 山西国际电力集团有限公司 48.38% 422,348,889 223,294,474
    2 其他流通股股东 51.62% 450,592,089 -
    合计 100% 872,940,978 223,294,474
    （二）公司最近三年的资产重组情况
    公司最近三年未发生重大资产重组。
    五、公司主营业务情况
    公司属电力生产行业，主营火力发电。近三年来，公司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使公司的电力资产结构得到进一步优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，公司近三年的经营业绩波动较大。
    六、主要财务指标
    公司最近两年一期的财务报表均已经具有证券从业资格的审计机构审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健光华审（2009）GF字第010013号、天健正信审（2010）GF字第010023号和天健正信审（2010）GF字第010076号），最近两年一期简要财务数据如下：
    （一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31
    总资产 253,012.43 274,768.59 292,280.32
    负债总额 86,030.45 109,356.48 127,757.07
    所有者权益 166,981.98 165,412.10 164,523.25
    归属于母公司所有者权益 166,931.28 165,362.77 164,473.44
    （二）最近两年一期合并利润表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 104,679.40 190,815.40 192,818.94
    利润总额 2,316.29 1,023.95 2,031.48
    归属于上市公司股东的净利润 1,697.04 699.01 1,297.02
    基本每股收益（元/股） 0.0194 0.0080 0.0149
    扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股） 0.0194 0.0220 0.0008
    （三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    经营活动产生的现金流量净额 28,713.22 48,998.78 35,703.53
    投资活动产生的现金流量净额 -5,388.68 -7,285.34 -8,997.75
    筹资活动产生的现金流量净额 -30,181.19 -28,946.89 -30,920.22
    现金及现金等价物净增加 -6,856.65 12,766.55 -4,214.45
    七、公司控股股东及实际控制人概况
    （一）公司与控股股东之间的关系
    截至重组报告书签署日，本公司控股股东为山西国际电力集团有限公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，股权关系如下图所示：
    （二）控股股东情况
    山西国际电力集团有限公司原名为山西省地方电力公司，成立于1990年7月19日，经山西省委、省政府明确为"省政府授权的电力投资、资产经营主体和地方电力资产出资者代表"，2002年变更为山西国际电力集团有限公司。山西国电住所为太原市东缉虎营37号，法定代表人为常小刚，注册资本为60亿元人民币，经营范围包括：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
    第三节 交易对方基本情况
    本次发行股份购买资产交易的交易对方为地电股份的全体股东，即山西国电和国电资产。由于国电资产为山西国电的全资子公司，山西国电和国电资产在本次交易中构成一致行动人。
    一、山西国际电力集团有限公司
    （一）基本情况
    公司名称： 山西国际电力集团有限公司
    企业性质： 有限责任公司（国有独资）
    法定代表人： 常小刚
    注册（实收）资本： 600,000万元
    成立日期： 1990年07月19日
    注册地址： 太原市东缉虎营37号
    办公地址： 太原市东缉虎营37号
    企业法人营业执照： 140000100001584
    税务登记证： 晋税直字140107110011587号
    经营期限： 1990年07月19日至无限期
    经营范围： 电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
    组织机构代码： 11001158-7
    （二）历史沿革及注册资本变化情况
    1989年1月30日，山西省人民政府办公厅下发《关于成立山西省地方电力公司的通知》（晋政办发[1989]5号），决定成立全民所有制企业山西省地方电力公司。山西省地方电力公司设立时注册资本52,211,380元，经山西会计师事务所于1990年6月5日出具90晋师内验字第36号《验资报告书》验证。1990年7月19日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。山西国电成立后，经过1998年、1999年的两次增资，注册资本由5,221万元增加至376,142万元。
    2002年6月14日，山西省人民政府下发《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》（晋政函[2002]145号），同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，省人民政府为该公司的出资人。2002年10月22日，山西省财政厅出具《关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复》（晋财企[2002]94号），根据省政府《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》，同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，以盈余公积、资本公积转增实收资本1.33亿元，改制完成后所有者权益63.04亿元，其中实收资本60亿元，资本公积3.04亿元。至此，山西国电由全民所有制企业整体变更为有限公司，设立出资经山西晋利审计事务所出具《验资报告》（晋利所验字[2002]第023号）验证。
    （三）主要业务发展状况
    山西国电专注能源产业，倡导清洁发展，追求永续经营，以"奉献绿色能源、服务山西发展"为使命，依托超前的战略、有效的管理、认同的文化，努力建设成为资产优良、实力雄厚、管理先进、全省一流，在全国具有影响力和竞争力的特大型企业集团。
    山西国电是全国为数不多的同时占有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资本运营于一体的实力雄厚的特大型集团公司。近年来，山西国电致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。目前，山西国电拥有发电业务、配电业务、燃气业务、金融业务、资产管理、创新投资等六个业务板块，同时投资了煤炭、水务、房地产、物流等领域。
    1、发电业务
    山西国电的发电产业涉及火电、水电、风电、光伏发电和生物质发电。目前，山西国电参控股发电企业中除通宝能源外，已投入运营的控股企业主要有山西天桥水电有限公司、山西福光风电有限公司，参股企业主要有山西漳泽电力股份有限公司、北京京能热电股份有限公司、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能嘉兴发电有限责任公司、山西鲁能河曲发电有限公司、山西鲁能王曲发电有限责任公司、国电太一发电有限责任公司等。
    2、配电业务
    山西国电配电业务全部集中在本次交易的标的资产地电股份，相关业务发展状况介绍请参阅重组报告书"第四节 本次交易标的情况"。
    3、燃气业务
    山西国电燃气业务是由山西燃气产业集团有限公司负责统一运作和管理，目前主要从事煤层气（天然气）管道和相关设施的投资、建设和经营管理，已成为山西省燃气产业发展的主体之一，依托山西极为丰富的煤层气资源，规划建设了一批煤层气综合利用项目，将为"气化山西"做出重要贡献。
    4、金融业务
    山西国电控股山西金融租赁有限公司，是一家中国银监会监管的非银行金融机构，主要从事发电设备、交通工具、医疗设备的融资租赁服务。此外，山西国电还参股山西证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、山西信托投资有限责任公司、晋商银行股份有限公司等金融企业。
    5、资产管理
    山西国电参股的煤炭企业有山西右玉元堡煤业有限责任公司、山西西山晋兴能源有限责任公司、宁武榆树坡煤业有限公司。此外还积极开展水务、煤炭运销、物流、技术咨询、旅游开发等行业的业务。
    6、创新投资
    山西国电积极投资培育新技术、新材料、新工艺等高新技术项目，目前投资设立的山西恒泰制动器股份有限公司，主要利用高碳低合金的专利技术生产、销售高性能汽车制动盘、鼓。
    "十二五"期间，山西国电围绕传统产业循环发展、新型产业清洁发展，大举向高新技术等新兴产业进军，努力实现低成本扩张、创新发展，现已规划了一批重点项目，包括燃用劣质煤的大容量、高参数电源项目，城市热电联产项目，煤炭清洁高效利用项目以及风电、光伏、生物质发电等新能源项目，还有煤层气开采、储运、综合利用和城市燃气项目等。同时，山西国电将充分发挥在电网、燃气、供水等基础设施一体化以及新能源方面的优势，加快建设煤、电、铝、材新型循环经济示范基地和以煤为基的高效节水型煤化工项目，并在山西规划了集分布式能源、智能电网、太阳能光电利用、地源热泵等于一体的生态城区，积极引进先进技术建设碲化镉薄膜太阳能电池组件生产基地等重点项目。通过上述项目的建设和发展，全力构建一个在国内外有影响力和竞争力的特大型"综合能源投资商、运营商和服务商"。
    山西国电依托通宝能源的资本运作平台，正在加速资产资本化、资产证券化的进程，通过对重点项目的集中培育，发展一批优质成熟的经营性资产，并在未来不断注入上市公司，促进上市公司的发展，同时实现山西国电的整体上市目标。
    （四）股权结构图及下属公司基本情况表
    1、截至重组报告书签署日的股权结构图
    2、山西国电的全资及控股子公司基本情况表
    公司名称 注册资本（万元） 所属行业 经营范围 持股比例（%）
    直接 间接
    山西通宝能源股份有限公司 87,294.10 电力生产业 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。 48.38
    山西地方电力股份有限公司 60,000 电力供应业 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 99 1
    山西燃气产业集团有限公司 10,000 天然气供应业 煤层气、天燃气项目投资及经营管理。 84.7 15.3
    （注1）
    山西金融租赁有限公司 50,000 其他金融业 （一）融资租赁业务；（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询。 78
    山西国际电力资产管理有限公司 30,000 电力及相关行业投资 电力项目、环保项目、新型能源项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；企业管理咨询、策划。 100
    山西国电置业有限公司 30,000 房地产开发与经营业 房地产开发、销售、建筑安装，工程施工、物业管理 100
    山西国际电力投资有限公司 20,000 科技开发服务业 电力、能源、制造、建筑、新材料、矿业、旅游、交通、科技、医药、环保行业的投资、管理及咨询。 100
    山西阳光发电有限责任公司 110,000 电力生产业 生产并购销电力、热力产品及与电力生产有关的物资、燃料；并提供电力技术咨询服务。 100
    （注2）
    山西天桥水电有限公司 16,000 电力生产业 发电、供电 100
    山西福光风电有限公司 15,800 电力生产业 风力发电 100
    山西耀光煤电有限责任公司 15,000 电力生产业 发电工程的技术咨询；电力生产管理及电力营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发和销售。 100
    山西国际电力光伏发电有限公司 10,000 电力生产业 太阳能光伏发电项目建设 100
    山西蒲县发电有限责任公司 1,910 电力生产业 火力发电 100
    山西国益生物发电有限公司 1,200 电力生产业 许可经营项目：生物发电 100
    山西大同热电有限责任公司 18,471 电力生产业 火力发电 51.39
    山西国锦煤电有限公司 10,000 电力生产业与科技开发服务业 电力项目前期开发、电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用 51
    山西国金电力有限公司 3,000 电力生产业与科技开发业 电力项目投资；销售水泥。（法律法规禁止经营的不得经营，需许可证经营的取得许可证后方可经营）。 51
    山西兴光输电有限公司 9,546 电力供应业 兴县220KV输变电工程的建设、经营；供电设施维护管理、运行、生产管理；电力营销服务管理。 80
    （注3）
    山西国兴煤层气输配有限公司 10,000 天然气供应业 煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。 40
    山西忻州国祥加气站有限公司 1,000 天然气供应业与科技开发服务业 天然气加气站项目投资、管理；项目前期筹备（法律、法规禁止经营的不得经营，须经国家专项审批的经批准后凭许可证和本营业执照方可经营） 100
    （注1）
    山西国运液化气燃气发展有限公司 500 天然气供应业与科技开发服务业 清洁能源技术开发；天然气（煤层气）洗车及加气站的管理。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） 100
    （注1）
    山西国宏燃气工程技术有限公司 300 天然气供应业与科技开发服务业 燃气工程技术的研究、开发和咨询；市政工程设计；化工工程设计；输气管道设计。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） 100
    （注1）
    山西国际电力天然气有限公司 6,000 天然气供应业 天然气管网投资、建设和经营管理，天然气技术研究，天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的批发零售。 51
    （注4）
    山西国际电力兴县水务有限公司 15,000 自来水供应与污水处理业 自来水的生产和供应；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配。（法律法规禁止的不得经营，需经审批未获得不得经营，获准审批的以审批有效期为准） 50
    （注4）
    阳泉辰光热电有限责任公司 800 电力供应业 热能生产、销售，火力发电销售，发电设备检修、安装，粉煤灰综合利用，机电设备检修、安装及其配件加工，电力技术咨询服务，电力技术改造，销售机电设备（国家不准经营的除外）、化工产品（不含火工、化学危险品及其制毒化学品）、建材，提供劳务、房屋、场地、机械设备租赁。 100
    （注4）
    山西国际电力企业策划有限公司 110 管理、科技咨询服务业 企业策划及管理咨询、人力资源管理及信息咨询、展览展示服务、摄影服务、广告设计、网络维护。 100
    （注4）
    山西国际电力技术咨询有限公司 110 科研开发服务业 电力、煤炭、石油、天然气与相关产业技术咨询、研发。 100
    （注4）
    山西国际电力物业管理公司 110 房地产管理业 物业管理、房地产咨询服务。 100
    （注4）
    北京卓根电力科技开发有限公司 100 科技开发服务业 技术开发、技术服务；销售酒、饮料、副食品（限分支机构经营）、机械设备、电器设备、电子计算机、日用百货；住宿；中餐；快餐。 100
    （注4）
    山西国际电力酒店管理有限公司 50 旅馆业 酒店管理，住宿及饮食服务（限下属单位经营），打字复印（限下属单位经营）、长话、传真商务服务，批发零售日用百货、文体用品，零售非酒精饮料、烟（仅限分支机构经营，凭许可证经营），销售酒，停车场服务（限分支机构使用）。 100
    （注4）
    山西恒泰制动器股份有限公司 20,000 汽车零部件制造业 许可经营项目：生产、销售汽车制动盘、鼓。 51
    （注5）
    阳泉宏光燃料有限责任公司 50 批发与零售贸易业 煤炭销售的中介服务，销售汽车配件、润滑油、脂、橡胶制品，机械修理，燃油中介，计量服务，装卸，提供服务。 90
    （注2）
    山西卓根电力发展集团有限公司 12,000 科技开发服务业 电力行业及相关行业的投资；高科技产品研制；上述项目的信息咨询服务。 100
    山西卓根电力发展物资有限公司 100 批发和零售贸易业 批发零售电站、输变电成套设备及配件、润滑油、化工产品、化工原料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、通讯设备（除地面卫星接收设备）、五金交电、电器机械及器材、电线、电缆通讯设备、仪器、仪表。电力技术信息咨询。电力器材安装。建筑物清洗。金具加工、制作。 100
    （注6）
    注1：山西国电通过国电资产间接持有山西燃气产业集团有限公司15.3%的股权；山西国电通过山西燃气产业集团有限公司间接持有山西忻州国祥加气站有限公司、山西国运液化气燃气发展有限公司、山西国宏燃气工程技术有限公司的股权；
    注2：山西国电通过通宝能源间接持有阳光发电的股权；山西国电通过阳光发电间接拥有阳泉宏光燃料有限责任公司的股权；
    注3：山西国电通过地电股份间接持有山西兴光输电有限公司的股权；
    注4：山西国电通过国电资产间接持有山西国际电力企业策划有限公司、山西国际电力技术咨询有限公司、山西国际电力酒店管理有限公司、北京卓根电力科技开发有限公司、山西国际电力物业管理公司、山西国际电力兴县水务有限公司、阳泉辰光热电有限责任公司、山西国际电力天然气有限公司的股权；
    注5：山西国电通过山西国际电力投资有限公司间接持有山西恒泰制动器股份有限公司的股权；
    注6：山西国电通过山西卓根电力发展集团有限公司间接持有山西卓根电力发展物资有限公司的股权。
    3、山西国电下属参股公司基本情况表
    公司名称 注册资本 所属行业 持股比例（%）
    山西漳泽电力股份有限公司 132,373 电力生产业 24.92
    北京京能热电股份有限公司 57,336 电力生产业 25.997
    浙江浙能镇海发电有限公司 21,000 电力生产业 37.5
    浙江浙能嘉兴发电有限责任公司 84,370 电力生产业 30
    华能左权煤电有限责任公司 96,000 电力生产业 20
    山西西龙池抽水蓄能电站有限责任公司 85,096 电力生产业 10
    山西鲁能河曲发电有限公司 88,000 电力生产业 10
    山西鲁能王曲发电有限责任公司 116,400 电力生产业 5
    山西同华电力有限公司 20,000 电力生产业 5
    山西泽城西安水电有限公司 1,000 电力生产业 49
    国电太一发电有限责任公司 63,798 电力生产业 45
    山西煤层气（天然气）集输有限公司 5,000 建筑工程咨询服务业 25
    山西能源煤层气投资控股有限公司 10,000 天然气供应业与科技开发业 19
    宁武榆树坡煤业有限公司 3,111 煤炭开采业 23
    山西右玉元堡煤业有限责任公司 10,000 煤炭开采业 23
    山西西山晋兴能源有限责任公司 233,500 煤炭开采业 10
    中国光大银行股份有限公司 395,348 银行业 0.27
    晋商银行股份有限公司 200,000 银行业 12.16
    山西证券股份有限公司 200,000 证券业 15.34
    山西信托投资有限责任公司 100,000 金融信托业 1
    山西晋祠宾馆有限公司 50,000 旅馆业 20
    太原煤炭交易中心有限公司 100,000 其他社会服务业 3
    山西灏鼎能源投资有限公司 5,600 科技开发业 14.29
    山西国际电力集团正阳污水净化公司 9,313 污水处理业 24.97
    （五）主要财务数据
    1、最近三年一期主要财务指标
    单位：万元
    项目 2010年
    6月30日
    （未经审计） 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产 1,700,597.59 1,566,640.55 1,597,804.50 1,714,683.89
    总负债 746,621.98 639,103.25 726,723.24 824,712.78
    股东权益 952,975.61 927,537.31 871,081.26 889,971.11
    归属于母公司股东权益 849,642.95 824,904.96 775,958.41 764,520.55
    项目 2010年1-6月（未经审计） 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 238,183.00 385,764.54 370,468.09 554,370.36
    利润总额 23,413.50 48,067.67 65,373.79 87,797.99
    净利润 20,116.56 39,754.19 62,671.54 64,195.66
    归属于母公司净利润 19,825.35 41,732.30 65,135.74 52,130.73
    2、最近一年简要资产负债表
    单位：万元
    项目 2009.12.31
    流动资产：
    货币资金 193,963.96
    应收票据 3,596.80
    应收账款 33,851.67
    预付款项 43,205.12
    应收利息 36.33
    其他应收款 29,388.12
    存货 9,763.66
    流动资产合计 313,805.68
    非流动资产：
    可供出售金融资产 514.67
    持有至到期投资 6,775.00
    长期股权投资 412,131.73
    投资性房地产 14.50
    固定资产净额 492,244.91
    在建工程 211,087.82
    工程物资 1,910.08
    无形资产 17,584.94
    商誉 47,542.10
    长期待摊费用 1,439.92
    递延所得税资产 12,275.85
    其他非流动资产 49,313.37
    非流动资产合计 1,252,834.88
    资产总计 1,566,640.55
    流动负债：
    短期借款 122,300.00
    应付票据 10,000.00
    应付账款 82,164.55
    预收款项 12,757.38
    应付职工薪酬 9,726.03
    应交税费 45,689.74
    应付利息 372.65
    其他应付款 47,801.67
    一年内到期的非流动负债 7,131.12
    其他流动负债 97.22
    流动负债合计 338,040.36
    非流动负债：
    长期借款 200,963.60
    专项应付款 91,002.50
    递延所得税负债 113.67
    其他非流动负债 8,983.12
    非流动负债合计 301,062.89
    负债合计 639,103.25
    所有者权益：
    实收资本（股本） 653,553.24
    资本公积 96,855.27
    盈余公积 3,681.41
    未分配利润 70,815.04
    归属于母公司所有者权益合计 824,904.96
    少数股东权益 102,632.35
    所有者权益合计 927,537.31
    负债和股东权益总计 1,566,640.55
    3、最近一年简要利润表
    单位：万元
    项目 2009年
    一、营业总收入 389,113.96
    二、营业总成本 389,646.76
    其中：营业成本 337,132.61
    利息支出 13.69
    手续费及佣金支出 0.59
    营业税金及附加 2,903.24
    销售费用 165.35
    管理费用 30,557.01
    财务费用 18,693.70
    资产减值损失 180.57
    投资收益（损失以"-"号填列） 34,069.63
    三、营业利润（亏损以"－"号填列） 33,536.83
    加：营业外收入 15,550.19
    减：营业外支出 1,019.34
    四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 48,067.67
    减：所得税费用 8,313.49
    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 39,754.19
    归属于母公司所有者的净利润 41,732.30
    少数股东损益 -1,978.11
    4、最近一年简要现金流量表
    单位：万元
    项目 2009年
    经营活动现金流入小计 745,578.18
    经营活动现金流出小计 534,314.85
    一、经营活动产生的现金流量净额 211,263.33
    投资活动现金流入小计 27,266.42
    投资活动现金流出小计 204,922.82
    二、投资活动产生的现金流量净额 -177,656.39
    筹资活动现金流入小计 190,133.31
    筹资活动现金流出小计 275,720.06
    三、筹资活动产生的现金流量净额 -85,586.76
    四、现金及现金等价物净增加额 -51,979.82
    加：期初现金及现金等价物余额 245,943.78
    五、期末现金及现金等价物余额 193,963.96
    注：最近一年财务数据经中瑞岳华审计并出具中瑞岳华专审字[2010]第1900号审计报告。
    （六）控股股东及实际控制人情况
    山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有山西国电100%的股权，是山西国电的控股股东及实际控制人。
    二、山西国际电力资产管理有限公司
    （一）基本情况
    公司名称： 山西国际电力资产管理有限公司
    企业性质： 有限责任公司（法人独资）
    法定代表人： 常小刚
    注册（实收）资本： 30,000万元
    成立日期： 2003年1月30日
    注册地址： 太原市东缉虎营37号
    办公地址： 太原市东缉虎营37号
    企业法人营业执照： 140000100099653
    税务登记证： 晋地直税字140107746025925号
    经营期限： 2003年1月30日至无限期
    经营范围： 电力项目、环保项目、新型能源项目、物业管理、房地产项目、旅游项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；房屋租赁；企业管理咨询、策划。
    组织机构代码： 74602592-5
    （二）历史沿革及注册资本变化情况
    1、2003年设立
    2003年1月20日，山西国际电力集团有限公司与山西信托投资有限责任公司签署《山西省地方电力资产管理有限公司章程》，共同出资设立山西省地方电力资产管理有限公司，注册资本为300万元人民币，其中山西国际电力集团有限公司出资270万元人民币，山西信托投资有限责任公司出资30万元人民币。
    2003年1月20日，山西晋审会计师事务所出具《验资报告》（晋审所[2003]005号），确认截至2003年1月20日，山西省地方电力资产管理有限公司已收到其股东缴纳的注册资本300万元人民币，出资形式均为货币。
    2、2007年股东变更
    2007年4月10日，山西省地方电力资产管理有限公司召开股东会，同意山西信托投资有限责任公司将其持有的山西省地方电力资产管理有限公司10%的股权以人民币30万元的价格转让给山西国际电力集团有限公司。
    2007年4月13日，山西信托投资有限责任公司与山西国际电力集团有限公司签订《股权转让协议》，山西信托投资有限责任公司将其持有的山西省地方电力资产管理有限公司10%的股权以人民币30万元的价格转让给山西国际电力集团有限公司。转让完成后，山西省地方电力资产管理有限公司成为山西国际电力集团有限公司的全资子公司。
    3、2008年公司名称变更、注册资本增加、经营范围变更
    2008年4月2日，山西国电出具股东决定，同意将"山西地方电力资产管理有限公司"变更名称为："山西国际电力资产管理有限公司"，同意将注册资本有300万元增至30,000万元，同意变更经营范围。2008年5月22日，山西经贸会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋经贸验[2008]第1017号），确认截至2008年5月21日，国电资产已收到股东缴纳的新增注册资本29,700万元，出资形式为货币。
    （三）下属公司基本情况表
    国电资产的下属公司基本情况表请参阅本节"一、山西国际电力集团有限公司"之"（四）股权结构图及下属公司基本情况表"。
    （四）主要财务数据
    1、最近三年一期主要财务指标
    单位：万元
    项目 2010年
    6月30日
    （未经审计） 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产 62,211.42 63,188.04 50,775.92 18,886.90
    总负债 30,345.51 32,024.05 19,950.14 18,207.96
    股东权益 31,865.91 31,163.99 30,825.77 678.95
    归属于母公司股东权益 28,923.69 28,179.77 29,230.08 678.95
    项目 2010年1-6月
    （未经审计） 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 4,063.66 3,507.23 1,677.76 381.47
    利润总额 -114.22 -1,128.56 -3,833.89 139.59
    净利润 -127.74 -1,131.79 -3,834.37 88.63
    归属于母公司净利润 -85.74 -1,050.31 -3,834.37 88.63
    2、最近一年简要资产负债表
    单位：万元
    项目 2009.12.31
    流动资产：
    货币资金 6,745.60
    应收账款 2,034.55
    预付款项 3,378.38
    其他应收款 207.22
    存货 46.60
    流动资产合计 12,412.37
    非流动资产：
    持有至到期投资 17,237.95
    长期股权投资 1,735.65
    固定资产净额 16,317.93
    在建工程 15,481.86
    无形资产 2.28
    非流动资产合计 50,775.67
    资产总计 63,188.04
    流动负债：
    短期借款 1,000.00
    应付账款 75.87
    预收款项 543.83
    应付职工薪酬 145.56
    应交税费 -447.04
    其他应付款 13,577.88
    流动负债合计 14,896.10
    非流动负债：
    长期借款 485.00
    长期应付款 16,642.95
    非流动负债合计 17,127.95
    负债合计 32,024.05
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（股本） 30,000.00
    资本公积 2,999.14
    未分配利润 -4,819.37
    少数股东权益 2,984.22
    所有者权益合计 31,163.99
    负债和所有者权益总计 63,188.04
    3、最近一年简要利润表
    单位：万元
    项目 2009年
    一、营业总收入 3,507.23
    二、营业总成本 4,988.95
    其中：营业成本 2,631.56
    营业税金及附加 196.32
    管理费用 2,169.90
    财务费用 -19.69
    资产减值损失 10.86
    三、营业利润 -1,481.72
    加：营业外收入 361.98
    减：营业外支出 8.82
    四、利润总额 -1,128.56
    减：所得税费用 3.23
    五、净利润 -1,131.79
    归属于母公司所有者的净利润 -1,050.31
    少数股东损益 -81.48
    4、最近一年简要现金流量表
    单位：万元
    项目 2009年
    经营活动现金流入小计 8,723.99
    经营活动现金流出小计 4,389.43
    一、经营活动产生的现金流量净额 4,334.56
    投资活动现金流入小计 798.13
    投资活动现金流出小计 10,524.75
    二、投资活动产生的现金流量净额 -9,726.63
    筹资活动现金流入小计 6,555.00
    筹资活动现金流出小计 3,849.26
    三、筹资活动产生的现金流量净额 2,705.74
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00
    五、现金及现金等价物净增加额 -2,686.32
    加：期初现金及现金等价物余额 9,431.93
    六、期末现金及现金等价物余额 6,745.60
    注：最近一年财务数据经中审国际会计师事务所有限公司华晋分所审计并出具中审国际审字【2010】第05010088号审计报告。
    （五）股权结构图及控股股东及实际控制人情况
    山西国电持有国电资产100%的股权，是国电资产的控股股东，山西省国资委是国电资产的实际控制人。
    三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
    截至重组报告书签署日，山西国电直接持有上市公司422,348,889股股份，占总股本的48.38%，为上市公司控股股东；国电资产为山西国电全资子公司，与上市公司属于同一控制人下的关联企业。
    截至重组报告书签署日，上市公司现任董事和高级管理人员中，下列人员来自于控股股东山西国电的推荐并同时任职于山西国电：
    序号 姓名 职务
    1 常小刚 董事长
    2 王建军 董事
    四、交易对方主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
    根据山西国电及国电资产出具的承诺：截至重组报告书签署日，山西国电、国电资产及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    第四节 本次交易标的情况
    本次交易标的为山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400万股、600万股，共计60,000万股股份，占地电股份总股本的100%。
    一、基本情况
    公司名称： 山西地方电力股份有限公司
    企业性质： 股份有限公司
    法定代表人： 常小刚
    注册（实收）资本： 60,000万元
    成立日期： 2003年6月5日
    注册地址： 太原市东缉虎营37号
    办公地址： 太原市东缉虎营37号
    企业法人营业执照： 140000100100755
    税务登记证： 并国税直发字140116751503338号
    经营期限： 2003年6月5日至无限期
    经营范围： 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。
    组织机构代码： 75150333-8
    二、历史沿革
    （一）2003年设立
    2003年4月20日，地电股份前身山西地方电力电网有限公司（以下简称：原电网公司）召开第一次股东会并作出决议，由山西国际电力集团有限公司和山西信托投资有限责任公司（以下简称：山西信托）共同出资设立山西地方电力电网有限公司，其中山西国电以货币形式出资2,000万元，占公司注册资本的96.99%；山西信托以货币形式出资62万元，占公司注册资本的3.01%。设立出资经山西经贸会计师事务所（有限公司）于2003年5月23日出具晋经贸验字（2003）第0017号《验资报告》验证。
    设立时地电股份的股权结构如下：
    单位：万元
    股东名称 出资额 出资比例
    山西国际电力集团有限公司 2,000 96.99％
    山西信托投资有限责任公司 62 3.01％
    合计 2,062 100%
    （二）2003年增资
    2003年7月23日，原电网公司召开第二次股东会并形成决议，决定增加注册资本4,838万元，其中山西国电以货币形式增资4,693万元，山西信托以货币形式增资145万元。上述增资经山西经贸会计师事务所（有限公司）于2003年7月25日出具晋经贸验字（2003）第0022号《验资报告》验证。
    至此，地电股份的股权结构如下：
    单位：万元
    股东名称 出资额 出资比例
    山西国际电力集团有限公司 6,693 97%
    山西信托投资有限责任公司 207 3%
    合计 6,900 100%
    （三）2007年股权转让
    2007年4月10日，原电网公司召开股东会，会议决议同意山西信托将其持有的3%股份以人民币207万元转让予山西国电；2007年4月13日，双方签署了《股权转让协议》，根据该协议，为符合中国银监会银监发〔2007〕3号和银监发[2007]18号文关于信托公司的相关规定，山西信托将其持有的山西地方电力电网有限公司股权转让予山西国电，该等股权作价207万元。。
    至此，原电网公司变更为一人有限责任公司，股权结构如下：
    单位：万元
    股东名称 出资额 出资比例
    山西国际电力集团有限公司 6,900 100%
    合计 6,900 100%
    （四）2007年增资
    2007年9月2日，山西国电作出股东决定，向原电网公司以货币形式增加注册资本4,584万元，原电网公司注册资本增加至11,484万元。上述增资经山西晋明会计师事务所有限公司于2007年10月8日出具晋明验[2007]001号《验资报告》验证。
    至此，原电网公司的股权结构如下：
    单位：万元
    股东名称 出资额 出资比例
    山西国际电力集团有限公司 11,484 100%
    合计 11,484 100%
    （五）2008年资产整合、增资扩股后整体变更为股份有限公司
    山西国电于2008年对下属配电资产进行整合，资产整合前，山西晋利审计事务所有限公司对资产整合前的原电网公司净资产进行了评估，并出具了《山西国际电力集团有限公司下属配电企业山西地方电力电网有限公司拟进行资产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0039号），评估结果为：截至评估基准日2008年5月31日，资产整合前原电网公司经评估的净资产值为12,443.51万元。
    2008年6月3日，山西省国资委作出《关于对山西国际电力集团有限公司所属配电企业进行资产整合的批复》（晋国资改革函[2008]168号），根据该批复：以原电网公司为主体吸收合并山西国电所属的四家独资子公司，同时山西国电以所属的九家分公司的净资产对原电网公司进行增资，以上公司的债权债务关系由原电网公司承接，以上公司的职工全部进入原电网公司；山西国电将所持有的山西兴光输电有限公司80%的股权和朔州市朔南输配电有限公司70%的股权授权原电网公司持有（前述资产以下统称"拟整合资产"）。山西晋利审计事务所有限公司对上述拟整合资产进行了评估，出具了《山西国际电力集团有限公司配电资产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0040号），评估结果为：截至评估基准日2008年5月31日，上述拟整合资产经评估的净资产值为49,107.61万元。
    根据原电网公司2008年第一次股东会会议决议，山西国电以资产加货币资金78,139.96万元（包括上述经评估的拟整合资产49,107.61万元、货币资金29,032.35万元），国电资产以货币资金967.65万元，共计约79,107.61万元共同对原电网公司进行增资，增资完成后原电网公司注册资本变更为60,000万元，其中山西国电持有59,400万元，国电资产持有600万元。该次增资经山西华益会计师事务所有限公司出具晋华益变验[2008]011号验资报告验证。
    原电网公司在完成上述增资扩股之后，根据2008年第一次股东会会议决议，原电网公司整体变更为股份有限公司，变更后地电股份注册资本仍为60,000万元，山西国电与国电资产的持股比例仍分别为99%、1%。原电网公司2008年第一次股东会审议通过公司名称、股东及公司类型变更等事项。2008年8月26日，山西省工商局核准原电网公司登记变更为山西地方电力股份有限公司。2010年9月21日，山西省国资委出具《关于请示通宝能源重组地电股份有关事项的意见》（晋国资产权函[2010]364号），同意地电股份的上述股份制改造行为。
    至此，地电股份的股权结构如下：
    单位：万元
    股东名称 出资额 出资比例
    山西国际电力集团有限公司 59,400 99%
    山西国际电力资产管理有限公司 600 1%
    合计 60,000 100%
    金杜律所认为："在地电有限2008年资产整合、增加注册资本及整体变更为股份有限公司过程中，山西国电、国电资产及地电有限存在未完成相关资产评估结果报国资管理部门核准或备案、股份制改造报国资管理部门审核同意等国资监管审批程序的情形。山西省国资委作为有权国资管理部门已于2010年9月21日专门出函追认前述股份制改造行为，已于2010年8月18日出具《关于以资产认购通宝能源定向非公开发行股份的意见》（晋国资产权函[2010]319号）原则同意本次发行股份购买资产，已于2010年10月20日出具《关于对山西通宝能源股份有限公司拟收购山西地方电力股份有限公司100%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2010]394号）核准相关评估结果，山西国电现为山西省委、省政府确定的授权经营单位；据此，金杜认为，山西国电、国电资产及地电有限前述未完成国资监管审批程序的情形，应不会导致山西国电、国电资产向通宝能源转让其所持地电股份的相关股份因此而受到限制或禁止转让"。
    三、股权及控制关系
    地电股份的控股股东为山西国电，实际控制人为山西省国资委。截至重组报告书签署日，地电股份的股权结构及控制关系如下图所示：
    四、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况
    （一）主要资产情况
    1、主要资产概况
    根据天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 截至2010年6月30日止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010074号），截至2010年6月30日，标的资产的主要资产情况如下表所示：
    项目 金额 比例
    流动资产：
    货币资金 34,480.19 10.50%
    应收票据 732.43 0.22%
    应收账款 5,551.35 1.69%
    预付款项 18,520.88 5.64%
    其他应收款 46,765.81 14.24%
    存货 2,496.77 0.76%
    流动资产合计 108,547.42 33.06%
    非流动资产：
    投资性房地产 538.54 0.16%
    固定资产 180,418.08 54.95%
    在建工程 29,716.89 9.05%
    工程物资 1,574.37 0.48%
    无形资产 3,534.88 1.08%
    长期待摊费用 32.85 0.01%
    递延所得税资产 3,943.49 1.20%
    非流动资产合计 219,759.09 66.94%
    资产总计 328,306.51 100.00%
    2、主要生产设备概况
    截至2010年6月30日，地电股份共拥有已投入运营220KV变电站4座、容量720MVA，拥有已投入运营110KV变电站23座、容量1,394MVA，拥有已投入运营35kV变电站61座、容量577.9MVA。地电股份拥有已投入运营的其他生产设备包括220KV线路、110KV线路、35KV线路、10KV及低压线路、变台等。目前，上述设备处于正常运营状态。
    3、土地和房产的情况
    （1）地电股份自有土地权属状况
    截至重组报告书签署日，地电股份及下属公司已投入运营或正在建设的变电站、供电所、办公楼等的自有土地权属概况如下表所示：
    自有土地权属类型 宗数 面积（万M2）
    出让 15 4.76
    划拨 10 6.73
    已有土地审批文件 25 12.52
    未办理土地使用权证 1987年1月1日前建成项目 8 2.21
    1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目 57 14.93
    合计 115 41.15
    上述各种权属类型的土地明细情况如下：
    1）出让类型用地
    地电股份自有的15宗出让类型土地，面积共计约4.76万平方米，明细如下表所示：
    序号 市 县（区） 项目名称 获得方式 国有土地使用权证号 面积（M2） 土地使用者 座落
    1 临汾市 安泽县 良马供电所 出让 安国用（良）字第024号 551 安泽县电力公司良马供电所 良马乡良马村
    2 临汾市 安泽县 东湾供电所 出让 安国用（2006）字第304号 6014 安泽电力公司 唐城镇亢驿村
    3 临汾市 蒲县 太林供电所 出让 蒲国用（2002）字第14263202001号 600 蒲县电业管理局 太林乡太林村
    4 临汾市 蒲县 克城供电所 出让 蒲国用（2002）字第14263201005号 140 蒲县电业管理局 克城镇克城村
    5 临汾市 蒲县 乔家湾供电所 出让 蒲国用（2002）字第14263203005号 513.6 蒲县电业管理局 乔家湾乡乔家湾村
    6 临汾市 蒲县 黑龙关供电所 出让 蒲国用（2010）字第14263204004号 655.98 山西地方电力股份有限公司蒲县分公司黑龙关供电所 黑龙关镇
    7 临汾市 蒲县 薛关供电所 出让 蒲国用（2010）字第14263208001号 404.67 山西地方电力股份有限公司蒲县分公司薛关供电所 薛关镇
    8 临汾市 乡宁 崖下农电站 出让 乡政征土字[1997]第15号
    乡国用（2005）第G10001号（注2） 393.34 乡宁县乡镇电力管理总站 崖下乡崖下村
    9 朔州市 朔城区 朔城区辛庄220kv变电站 出让 朔国用（2008）第001号 24812.2 朔州市朔南输配电有限公司 贾庄乡西辛庄村
    10 吕梁市 中阳县 枝柯供电所 出让 中阳国用[2009]第0302023号 1532.57 山西地方电力股份有限公司中阳分公司 枝柯镇枝柯村
    11 吕梁市 中阳县 暧泉供电所 出让 中阳国用[2009]第0504022号 784.8 山西地方电力股份有限公司中阳分公司 暧泉村暧泉村
    12 吕梁市 中阳县 枝柯110kv变电站 出让 中阳国用[2008]第0302001号 6666.72 山西省中阳县电力公司 枝柯镇枝柯村
    13 吕梁市 交口县 城镇供电所营业楼 出让 土地使用权证书（未编号） 3460 山西省交口县电力公司 县城迎滨街
    14 吕梁市 兴县 康宁供电所 出让 兴国用（2002）第2228243号 460 兴县电力公司 康宁镇康宁村
    15 吕梁市 兴县 郑家塔供电所 出让 兴国用（2004）第2510381号 604.79 兴县电力公司 瓦塘镇郑家塔村
    注1：由于上述出让类型土地中有10宗土地为2008年整合成立地电股份前取得的土地使用权证书，土地使用权人的名称尚未变更，目前正在办理变更过程中。
    注2：上表中乡宁分公司"乡国用（2005）第G10001号"土地使用权证遗失，相关补发土地使用权证工作正在办理过程中。
    2）划拨类型用地
    地电股份自有的10宗划拨类型土地，面积共计约6.73万平方米，明细如下表所示：
    序号 市 县（区） 项目名称 获得方式 国有土地使用权证号、审批文号 面积（M2） 土地使用者 座落
    1 朔州市 朔城区 沙塄河35kv输变电工程 划拨 朔区国用（2000）字第033号 2030 山西地方电力股份有限公司朔州分公司 沙塄河乡河汇村
    2 朔州市 朔城区 城南开10kv闭站 划拨 朔区国用（2000）字第032号 629 山西地方电力股份有限公司朔州分公司 市区
    3 吕梁市 石楼县 小蒜变电站 划拨 石土国用（2001）字第212号 2562.24 山西省吕梁地区石楼县电业局 小蒜变电站
    4 吕梁市 石楼县 义牒供电所 划拨 石义土国用（2001）字第001号 491.94 石楼县义牒电力管理站 义牒镇政府院边
    5 吕梁市 石楼县 罗村变电站 划拨 土地使用权证书（未编号） 4050 山西省石楼县电力公司罗村变电站 罗村镇后罗村
    6 吕梁市 中阳县 金罗220kv变电站 划拨 中阳国用（2006）第0211046号 25435.38 山西地方电力电网有限公司 金罗镇金罗村
    7 吕梁市 临县 临县220KV变电站 划拨 临国用（2007）字第G04019号 25213.6 山西地方电力电网有限公司 大禹乡佛堂峪村
    8 吕梁市 兴县 生产调度大楼 划拨 兴国用（2002）第2598233号 3578.08 兴县电业局 蔚汾镇西关村西崖湾
    9 吕梁市 柳林县 山西柳林县电力公司办公楼 划拨 柳国土国用（2006）第27001024020号 893.277 山西柳林县电力公司 城建路307国道旁
    10 临汾市 乡宁 乡宁电杆厂 划拨 乡国用（2001）字第G01011号 2423 乡宁县电杆厂 城关营里
    注：截至重组报告书签署日，划拨用地转为出让相关手续正在办理过程中。
    3）已有审批文件土地
    地电股份自有的25宗土地，面积共计约12.52万平方米，已经取得相关政府部门下发的用地批复或建设用地规划指标的批复。25宗土地的明细如下表所示：
    序号 市 县（区） 项目名称 获得方式 审批文号 审批文件主要内容 面积M2 座落
    1 吕梁市 离石区 生产调度综合楼 已有土地审批文件 建设用地规划许可证（地字第1411002009LD013号）
    建设项目选址意见书（选字第1411002009LZ031号）
    建设工程规划许可证（建字第1411002010LJ005号） 用地性质：商业用地；用地面积：总计16030.13平米 16030.13 龙凤南大街莲花新区
    2 吕梁市 临县 办公楼（新建） 已有土地审批文件 国有建设用地使用权出让合同和临建规函【2008】第3号 国有建设用地使用权出让合同 4774.2 城南凤凰街西侧新城广场北
    3 吕梁市 临县 三交供电所（独立建） 已有土地审批文件 国有土地挂牌成交确认书 国有土地挂牌成交确认书 4486.68 三交镇沟门村
    4 吕梁市 兴县 奥家湾110kv变电站 已有土地审批文件 晋政地字【2009】158号 同意兴县将集体农用地4.43公顷（含耕地2.60公顷）转为建设用地并办理征收手续，作为兴县2009年第一批建设用地。 5938.03 兴县奥家湾
    5 吕梁市 方山县 乔沟变电站新建输变110kv工程 已有土地审批文件 吕行国土资（用地）函[2004]第11号 同意方山县人民政府将集体农用地0.93公顷（其中：耕地0.93公顷）转为建设用地并同时办理征收手续，并如数划拨给方山县电力公司作为桥沟110kv变电站建设用地。 9300 乔沟村
    6 吕梁市 方山县 马坊变电站（供电所） 已有土地审批文件 吕政土（征）字【2006】55号 同意方山县人民政府将集体农用地0.38公顷（其中：耕地0.38公顷）转为建设用地并同时办理征收手续，并如数划拨给方山县电力公司作为马坊变电站建设用地。 3808.8 方山县马坊
    7 吕梁市 方山县 圪洞供电所和三产仓库 已有土地审批文件 方政征土批字【2006】01号 同意划拨使用方山县人民政府2003年统征第一批国有土地0.357公顷，为三产仓库和圪洞供电所建设用地 3570 方山县圪洞
    8 吕梁市 柳林县 柳林220kv输变电工程 已有土地审批文件 晋政地字[2008]83号 同意柳林县人民政府将集体农用地1.0878公顷（其中：耕地1.0878公顷）转为建设用地并如数办理征收手续，并如数划拨给山西国际电力集团有限公司作为柳林220千伏输变电工程建设用地。 10878 贾家垣乡花垣村
    9 临汾市 安泽县 唐城35KV变电站 已有土地审批文件 临政征土（批）字[2010]16号 同意安泽县人民政府将集体农用地5.3317公顷（耕地0.9162公顷）转为建设用地并办理征收手续，另征收集体建设用地0.2268公顷、集体未利用地2.1470公顷。 2268 唐城镇车村
    10 临汾市 安泽县 冀氏110KV变电站 已有土地审批文件 5345 冀氏镇南孔摊村
    11 临汾市 乡宁县 西交口农电站 已有土地审批文件 乡政征土字[1999]第10号 由县人民政府补办统征西交口乡仁义湾村委会非耕地550平米（0.83亩），协议出让作为西交口电管站建设用地，出让年限为50年。 550 西交口乡仁义湾村
    12 临汾市 乡宁县 东团110千伏变电站 已有土地审批文件 晋政地字[2007]72号 同意乡宁县人民政府将管头镇胡村集体农用地0.8公顷（耕地）转为建设用地，同时办理征收手续，所征收土地如数划拨给山西省乡宁县电业局，作为东团110KV变电站项目建设用地。 8000 管头镇胡村
    13 临汾市 乡宁县 西坡110千伏变电站 已有土地审批文件 晋政地字[2007]73号 同意乡宁县人民政府将西坡镇罗毕村集体农用地0.7734公顷（耕地）转为建设用地，同时办理征收手续，所征收土地如数划拨给山西省乡宁县电业局，作为西坡110KV变电站项目建设用地。 7734 西坡镇罗华村
    14 临汾市 乡宁县 光华35千伏变电站 已有土地审批文件 乡政征土字[1998]25号 由县人民政府土地局统征光华镇七郎庙村委会集体土地4.2亩（荒滩非耕地），出让给县电业局作为光华35千伏变电站建设用地，出让年限为50年。 2800 光华镇七廊庙
    15 临汾市 乡宁县 下善农电站 已有土地审批文件 乡政征土字[1997]17号 由县人民政府土地局统征下善村委会集体土地0.86亩（非耕地）出让给县乡镇电力管理总站作为下善农电站建设用地，出让年限为40年。 573.34 下善乡下善村
    16 临汾市 乡宁县 安汾农电站 已有土地审批文件 乡政补土出字[1999]第1号 同意县乡镇电力管理总站在原划拨土地使用权面积中占地390平米（折合0.585亩），补办出让，作为电管站用地，出让年限为50年。 390 安汾乡
    17 临汾市 乡宁县 双鹤农电站 已有土地审批文件 乡政补土出字[1998]第2号 根据乡政国用（95）10002号国有土地使用证，电业局在原划拨土地使用权双凤淹乡政府舞台用地面积中占地477平米，出让给电业局作为双凤淹电管站用地，出让年限为40年。 477 双鹤乡
    18 临汾市 乡宁县 尉庄农电站 已有土地审批文件 乡政征土字[1998]第15号 由县人民政府土地局统征吉家原乡桥上村委会集体土地（非耕地）0.74亩，出让给县乡镇电力总站作为吉家原电管站建设用地，出让年限为40年。 493.34 吉家原乡桥上村
    19 临汾市 乡宁县 谭坪农电站 已有土地审批文件 乡政征土字[1997]第14号 由县人民政府土地局统征谭坪村委会集体土地0.4亩非耕地出让给县乡镇电力管理总站作为谭坪农电站建设用地，出让年限为40年。 266.67 谭坪乡谭坪村
    20 临汾市 乡宁县 台头农电站 已有土地审批文件 乡政征土字[1997]16号 由县人民政府土地局统征台头村委会集体土地0.45亩（非耕地）出让给县乡镇电力管理总站作为台头农电站建设用地，出让年限为40年。 300 台头镇台头村
    21 临汾市 乡宁县 光华110千伏变电站 已有土地审批文件 晋政地字[2007]86号 同意乡宁县人民政府将光华镇上窑村集体农用地0.4980公顷（耕地）转为建设用地，同时办理征收手续，所征收土地如数划拨给山西省乡宁县电业局，作为光华110KV变电站项目建设用地。 4980 光华镇上窑村
    22 临汾市 乡宁县 管头供电所（现） 已有土地审批文件 乡政国土批字[2005]第1号 同意乡宁县电业局在县2003年第一批次城镇建设用地范围内占用国有土地0.1225公顷，以划拨方式供地，作为管头供电所建设用地。 1225 管头镇管头村
    23 临汾市 乡宁县 管头35千伏变电站 已有土地审批文件 乡政国土批字[2005]第2号 同意在乡宁县2003年第一批次城镇建设用地（管头）范围内占用国有土地0.2118公顷，以划拨方式供地，作为管头变电站建设用地。 2118 管头镇管头村
    24 临汾市 乡宁县 枣岭35千伏变电站 已有土地审批文件 乡政征土（批）字[2003]第4号 经县人民政府将枣岭乡枣林村、岭上村集体用地（耕地）0.2213公顷转为建设用地并同时办理征用手续，并如数出让给乡宁县电业局，作为枣岭35kv输变电工程建设用地，土地使用权出让年限为50年。 2213 枣岭村
    25 吕梁市 交口县 交口220kv输变电工程 已有土地审批文件 晋政地（补）字[2009]37号 同意交口县将桃红坡镇大麦郊村集体农用地2.6667公顷（其中耕地2.6667公顷）转为建设用地并办理征收手续，上述共计批准建设用地2.6667公顷，划拨给山西地方电力电网有限公司，作为220KV输电站工程建设用地。 26667 桃红坡镇大麦郊村
    注1：截至重组报告书签署日，地电股份已向有关部门提交了办理土地使用权证的申请，相关手续正在办理过程中。
    4）尚未办理土地使用权证书的土地（1987年1月1日前建成项目）
    地电股份下属8宗用地，面积共计约2.21万平方米，该部分土地系地电股份在1987年1月1日之前建成投入使用的项目用地，土地性质为集体用地，该部分土地尚未完成土地性质变更及办理土地使用权证手续，如下表所示：
    序号 市 县（区） 项目名称 获得方式 面积（平方米）
    1 吕梁市 中阳县 张家庄变电站 82年5月前建成项目 1800
    2 吕梁市 兴县 花子变电站 82年5月前建成项目 3344.86
    3 吕梁市 兴县 郑家塔变电站 82年5月前建成项目 3502.17
    4 吕梁市 离石区 马茂庄 82年5月前建成项目 1208.05
    5 吕梁市 中阳县 枝柯原35kv站 82年5月至87年1月1日建成项目 2078.57
    6 朔州市 朔城区 前寨35kv变电站 82年5月至87年1月1日建成项目 4560.56
    7 朔州市 朔城区 店坪35kv变电站 82年5月至87年1月1日建成项目 4904.33
    8 吕梁市 柳林县 庄上供电所（站） 82年5月至87年1月1日建成项目 657
    山西省国土资源厅2010年8月2日下发文件《关于解决变电站用地有关遗留问题的通知》（晋国土资发【2010】268号）规定：
    "（一）对1982年5月《国家建设征用土地条例》实施前，已建成投入运行，但用地资料缺失的变电站项目用地申请登记发证的，按历史遗留问题处理，在土地登记申请人提供下列资料之一后，由国土资源管理部门办理土地登记。
    1、与原农民集体土地所有权单位签订的土地转移协议；
    2、县级以上人民政府同意用地的文件；
    3、对被征地农民集体进行补偿或安置劳动力的证明；
    4、接受农民集体土地所有权单位馈赠的证明；
    5、购买原农民集体所有的建筑物的证明。
    （二）对1982年5月《国家建设征用土地条例》实施后，至1987年1月1日《土地管理法》实施前，已建成投入运行无办证资料或办证资料缺失的变电站项目用地，在界址清楚、权属无争议、补偿到位的前提下，经地籍调查后，办理土地登记。"
    按照山西省国土厅的文件规定，地电股份上述8宗土地已向有关部门提交了办理土地使用权证的申请，相关手续正在办理过程中。
    5）尚未办理土地使用权证书的土地（1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目）
    地电股份下属57宗用地，面积共计约14.93万平方米，该部分土地系地电股份在1987年1月1日至2008年12月31日之间建成投入运营的项目用地，土地性质为集体用地，该部分土地尚未办理用地手续及办理土地使用权证手续。
    山西省国土资源厅2010年8月2日下发文件《关于解决变电站用地有关遗留问题的通知》（晋国土资发【2010】268号）规定："对1987年1月1日《土地管理法》实施后，已建成投入运行或在建的变电站项目，只要用地手续完善、界址清楚、权属无争议，符合登记发证条件的，国土资源管理部门在受理登记申请后，应尽快办理登记发证。需办理用地手续后进行登记发证的变电站项目，待国家第二次土地调查数据公布后，以二调成果资料办理用地手续。本通知内容仅限于解决2008年底前已建成投产变电站的土地登记发证及办理用地手续问题。"
    按照山西省国土厅的上述文件规定，待国家第二次土地调查结果公布之后，地电股份即向有关部门提交上述57宗土地办理用地手续以及土地使用权证的申请。
    （2）地电股份占用山西国电的土地权属状况
    截至本报告书签署日，地电股份及下属公司占用山西国电的土地共115宗，其中租赁山西国电土地85宗，无偿占用30宗，具体情况如下表所示：
    占用类型 土地权属类型 宗数 面积（万M2）
    租赁 授权经营 85 20.37
    无偿占用 未办理土地使用权证 30 19.02
    合计 115 39.39
    地电股份占用山西国电的土地明细情况如下：
    1）授权经营类型用地
    根据山西省国土资源厅于2003年6月21日颁布的《关于山西国际电力集团有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（晋国土资函[2003]294号）的规定："企业改制本次申请处置共涉及原国有划拨土地112宗，总面积1,226,220.015平方米，50年期宗地价22,972.42万元，根据国土资发[2001]44号文件规定，上述国有土地可按工业用途，授权你公司经营管理"。
    山西国电将85宗、面积为20.37万平米的授权经营土地租赁给地电股份使用，双方签署土地租赁协议，约定租赁期限为6年，自2009年1月1日至2015年12月31日，并约定每年土地租赁费24.92万元。
    85宗授权经营类型土地明细情况如下表所示：
    序号 市 县（区） 项目名称 获得方式 国有土地使用权证号 面积（平方米） 土地使用权人名称 座落
    1 临汾市 安泽县 安泽电业局 授权经营 安国用（土）字第136号 6410 山西国际电力集团有限公司 府城镇府北西街101号
    2 临汾市 安泽县 三交供电所 授权经营 安国用（三、土）字第023号 563.15 山西国际电力集团有限公司 府城镇三交村
    3 临汾市 安泽县 和川供电所 授权经营 安国用（土）字第275号 487.5 山西国际电力集团有限公司 和川镇和川村南街
    4 临汾市 安泽县 罗云供电所 授权经营 安国用（罗、土）字第23号 299 山西国际电力集团有限公司 和川镇罗云河村东
    5 临汾市 安泽县 唐城供电所 授权经营 安国用（土）字第277号 410.3 山西国际电力集团有限公司 唐城镇唐城村西
    6 临汾市 安泽县 冀氏供电所 授权经营 安国用（冀、国）字第20号 704.3 山西国际电力集团有限公司 冀氏镇冀氏村
    7 临汾市 安泽县 杜村川供电所 授权经营 安国用（土）字第274号 660 山西国际电力集团有限公司 杜村乡杜村
    8 临汾市 安泽县 石槽供电所 授权经营 安国用（土、石）字第6号 360 山西国际电力集团有限公司 马壁乡石槽村
    9 临汾市 安泽县 冀氏35KV变电站 授权经营 安国用（冀、国）字第21号 2514.7 山西国际电力集团有限公司 冀氏镇冀氏村
    10 临汾市 安泽县 亢驿35KV变电站 授权经营 安国用（土）字第276号 1932.7 山西国际电力集团有限公司 唐城镇亢驿村西北角
    11 临汾市 安泽县 良马电管站 授权经营 安国用（良、土）字第22号 118.5 山西国际电力集团有限公司 良马乡良马村
    12 临汾市 安泽县 英寨电管站 授权经营 安国用（土）字第246号 333.5 山西国际电力集团有限公司 良马乡英寨
    13 临汾市 安泽县 马壁供电所（搬迁） 授权经营 安国用（土）字第278号 410.7 山西国际电力集团有限公司 马壁乡马壁村
    14 临汾市 蒲县 办公大楼 授权经营 蒲国用（2003）字第0302002-3号 4630.04 山西国际电力集团有限公司 蒲县东关
    15 临汾市 蒲县 蒲城/城东供电所 授权经营 蒲国用（2003）字第0302002-2号 497.74 山西国际电力集团有限公司 蒲县东关
    16 临汾市 蒲县 太林110KV变电站 授权经营 蒲国用（2003）字第14263202002号 6123 山西国际电力集团有限公司 太林乡太林村
    17 临汾市 乡宁县 城关变电站、机关 授权经营 乡国用（2003）字第G01016号 9412.8 山西国际电力集团有限公司 昌宁镇文笔路
    18 临汾市 乡宁县 电业局旧楼 授权经营 乡国用（2003）字第G01013号 2623.5 山西国际电力集团有限公司 昌宁镇迎旭街
    19 临汾市 乡宁县 昌宁供电所 授权经营 乡国用（2003）字第G01014号 156.7 山西国际电力集团有限公司 昌宁镇迎旭街
    20 临汾市 乡宁县 张马农电所 授权经营 乡国用（2003）字第G01015号 600 山西国际电力集团有限公司 昌宁镇张马村
    21 临汾市 乡宁县 光华农电所 授权经营 乡国用（2003）字第G02001号 1267.2 山西国际电力集团有限公司 光华镇光华村
    22 临汾市 乡宁县 西坡供电所 授权经营 乡国用（2003）字第G04002号 440.16 山西国际电力集团有限公司 西坡镇藏岭村
    23 临汾市 乡宁县 管头供电所（原） 授权经营 乡国用（2003）字第G06002号 844.2 山西国际电力集团有限公司 管头镇管头村
    24 临汾市 乡宁县 吉家原农电站 授权经营 乡国用（2003）字第G07001号 379.23 山西国际电力集团有限公司 尉庄乡吉家原村
    25 临汾市 乡宁县 枣岭供电所 授权经营 乡国用（2003）字第G05005号 831 山西国际电力集团有限公司 枣岭乡枣岭村
    26 临汾市 乡宁县 关王庙35kv变电站 授权经营 乡国用（2003）字第G08001号 1873.08 山西国际电力集团有限公司 关王庙乡贾庄村
    27 临汾市 乡宁县 岭上35kv变电站 授权经营 乡国用（2003）字第G05004号 1890.68 山西国际电力集团有限公司 枣岭乡岭上村
    28 朔州市 朔城区 电杆库 授权经营 朔区国用（2003）第469号 8187 山西国际电力集团有限公司 开发南路3号
    29 朔州市 朔城区 办公楼 授权经营 朔区国用（2003）第471号 1499.68 山西国际电力集团有限公司 朔州市杏北街
    30 朔州市 朔城区 公司家属楼 授权经营 朔区国用（2003）第468号 9202.1 山西国际电力集团有限公司 朔城区开发南路
    31 吕梁市 柳林县 山西地方电力股份有限公司柳林分公司办公楼 授权经营 柳土国用（2003）字第270203015号 7767 山西国际电力集团有限公司 柳林镇桥西街农贸路
    32 吕梁市 柳林县 高家沟供电所 授权经营 柳土国用（2003）字第27062902号 1330 山西国际电力集团有限公司 三交镇石滩则村
    33 吕梁市 柳林县 陈家湾35kv变电站 授权经营 柳土国用（2003）字第27111302号 953 山西国际电力集团有限公司 陈家湾乡寺头村
    34 吕梁市 柳林县 穆村供电所 授权经营 柳土国用（2003）字第27020203号 1306.66 山西国际电力集团有限公司 穆村镇一村委
    35 吕梁市 柳林县 城关35kv变电站 授权经营 柳土国用（2003）字第2702240005号 2549.6 山西国际电力集团有限公司 柳林镇青龙村
    36 吕梁市 柳林县 李家湾电管站 授权经营 柳土国用（2003）字第27091404号 1817.7 山西国际电力集团有限公司 李家湾乡李家湾村
    37 吕梁市 柳林县 刘家山供电所 授权经营 柳土国用（2003）字第27151902号 780 山西国际电力集团有限公司 王家沟乡刘家山村
    38 吕梁市 柳林县 成家庄35kv变电站 授权经营 柳土国用（2003）字第27070902号 2664 山西国际电力集团有限公司 成家庄镇成家庄村
    39 吕梁市 中阳县 城关桥头变电站 授权经营 中阳国用[2003]字第1423320108229号 729 山西国际电力集团有限公司 宁乡镇北街村
    40 吕梁市 中阳县 城关变电站 授权经营 中阳国用[2003]字第1423320108228号 10028.7 山西国际电力集团有限公司 宁乡镇北街村
    41 吕梁市 中阳县 张子山变电所 授权经营 中阳国用[2003]字第1423320401232号 2397.2 山西国际电力集团有限公司 张子山乡张子山村校南
    42 吕梁市 中阳县 金罗变电站 授权经营 中阳国用[2003]字第1423320212231号 1334.34 山西国际电力集团有限公司 金罗镇金罗村
    43 吕梁市 中阳县 车鸣峪变电站 授权经营 中阳国用[2003]字第1423320128230号 2050 山西国际电力集团有限公司 宁乡镇车鸣峪村
    44 吕梁市 离石区 办公楼 授权经营 离国用（2003）第049号 3553.25 山西国际电力集团有限公司 离石区南大街4号
    45 吕梁市 离石区 城西35kv变电站 授权经营 离国用（2003）第048号 5961.21 山西国际电力集团有限公司 离石区街道办西崖底
    46 吕梁市 离石区 信义35kv变电站 授权经营 离国用（2003）第047号 2116.55 山西国际电力集团有限公司 离石区信义镇信义村
    47 吕梁市 离石区 授权经营 吕国用（2006）第006号 2909.77 山西国际电力集团有限公司 凤山街道办西崖村
    48 吕梁市 交口县 解家坪变电站 授权经营 交政国用（2004字第3304040015号） 3386.3 山西国际电力集团有限公司 康城镇解家坪村
    49 吕梁市 交口县 温泉供电所 授权经营 交政国用（2004字第3309010013号） 690.33 山西国际电力集团有限公司 温泉乡城北沟村
    50 吕梁市 交口县 大南沟变电站 授权经营 交政国用（2004字第3301110277号） 3695.6 山西国际电力集团有限公司 水头镇
    51 吕梁市 交口县 回龙供电所 授权经营 交政国用（2004字第3305010025号） 1135.7 山西国际电力集团有限公司 回龙乡回龙村
    52 吕梁市 交口县 水头供电所 授权经营 交政国用（2004字第3301000276号） 761.3 山西国际电力集团有限公司 水头镇碾子沟村
    53 吕梁市 交口县 川口供电所 授权经营 交政国用（2004字第3303010003号） 298.68 山西国际电力集团有限公司 石口乡郑家岑村
    54 吕梁市 交口县 回龙变电站 授权经营 交政国用（2004字第3305010024号） 3247 山西国际电力集团有限公司 回龙乡回龙村
    55 吕梁市 交口县 温泉变电站 授权经营 交政国用（2004字第3309010014号） 2488.72 山西国际电力集团有限公司 温泉乡城北沟村
    56 吕梁市 交口县 康城供电所 授权经营 交政国用（2004字第3304010017号） 860.3 山西国际电力集团有限公司 康城镇康城村
    57 吕梁市 交口县 石口供电所 授权经营 交政国用（2004字第3302010005号） 484.6 山西国际电力集团有限公司 石口乡石口村
    58 吕梁市 交口县 坛索供电所 授权经营 交政国用（2004字第3308060034号） 1045.01 山西国际电力集团有限公司 桃红坡镇园沟村
    59 吕梁市 交口县 双池供电所 授权经营 交政国用（2004字第3306010019号） 333.6 山西国际电力集团有限公司 双池镇双池村
    60 吕梁市 交口县 交口县电力公司 授权经营 交政国用（2004字第3301000275号） 3582.7 山西国际电力集团有限公司 县城云梦街
    61 吕梁市 交口县 桃红坡变电站 授权经营 交政国用（2004字第3308120035号） 2418.98 山西国际电力集团有限公司 桃红坡镇侯家坪村
    62 吕梁市 兴县 兴县办公楼 授权经营 兴国用（2003）第2510198号 1147.5 山西国际电力集团有限公司 城关新建东路
    63 吕梁市 兴县 胡家沟变电站 授权经营 兴国用（2003）第2510196号 3078 山西国际电力集团有限公司 胡家沟村
    64 吕梁市 兴县 张家坪变电站 授权经营 兴国用（2003）第2510199号 1591.7 山西国际电力集团有限公司 罗峪口镇张家坪村
    65 吕梁市 兴县 城关变电站 授权经营 兴国用（2003）第2510195号 2386.5 山西国际电力集团有限公司 蔚汾镇东关村
    66 吕梁市 兴县 廿里铺变电站 授权经营 兴国用（2003）第2510197号 2055.4 山西国际电力集团有限公司 奥家湾乡廿里铺村
    67 吕梁市 方山县 积翠供电所 授权经营 方国用（2003）第G36002号 3200.02 山西国际电力集团有限公司 积翠乡方山村
    68 吕梁市 方山县 35KV乔沟旧站 授权经营 方国用（2003）第G39003号 5180.03 山西国际电力集团有限公司 方山县峪口镇乔沟村
    69 吕梁市 方山县 旧办公楼 授权经营 方国用（2003）第G28004号 3677.03 山西国际电力集团有限公司 县城雁阳街
    70 吕梁市 方山县 大武供电所 授权经营 方国用（2003）第G41009号 725.34 山西国际电力集团有限公司 大武镇大武村
    71 吕梁市 方山县 新楼 授权经营 方国用（2003）第G20087号 2455 山西国际电力集团有限公司 方正街北门外
    72 吕梁市 石楼县 公司办公大楼 授权经营 石国用（2003）字第0082号 3762.5 山西国际电力集团有限公司 城内新建路
    73 吕梁市 石楼县 公司修试楼 授权经营 石国用（2003）字第0084号 329.04 山西国际电力集团有限公司 县城内西河区
    74 吕梁市 石楼县 城关变电站 授权经营 石国用（2003）字第0083号 2520.58 山西国际电力集团有限公司 县城内北河湾
    75 吕梁市 石楼县 公司家属楼 授权经营 石国用（2003）字第0085号 5755.05 山西国际电力集团有限公司 城内西河区
    76 吕梁市 临县 旧办公楼（路东） 授权经营 临国用（2003）第G03030号 1734.08 山西国际电力集团有限公司 临县城内工农街8号
    77 吕梁市 临县 旧办公楼（路西） 授权经营 临国用（2003）第G03031号 923.6 山西国际电力集团有限公司 临县城内工农街8号
    78 吕梁市 临县 三交35kv变电站 授权经营 临国用（2004）第G05006号 3274.81 山西国际电力集团有限公司 三交镇前陡泉村
    79 吕梁市 临县 城关35kv变电站 授权经营 临国用（2003）第G03028号 4281.85 山西国际电力集团有限公司 临泉镇田家沟村
    80 吕梁市 临县 城庄供电所（原来） 授权经营 临国用（2003）第G01001号 390.4 山西国际电力集团有限公司 城庄镇城庄村
    81 吕梁市 临县 东胜35kv变电站（东胜供电所） 授权经营 临国用（2003）第G04001号 3720.3 山西国际电力集团有限公司 安业乡东胜村
    82 吕梁市 临县 林家坪供电所（林家坪变电站） 授权经营 临国用（2004）第G06008号 670.12 山西国际电力集团有限公司 林家坪镇林家坪村
    83 吕梁市 临县 小甲头35KV变电站（小甲头供电所） 授权经营 临国用（2003）第G10001号 3145.6 山西国际电力集团有限公司 曲峪镇小甲头村
    84 吕梁市 临县 雷家碛35kv变电站（雷家碛供电所） 授权经营 临国用（2003）第G08001号 3965.53 山西国际电力集团有限公司 雷家碛乡雷家碛村
    85 吕梁市 临县 南庄35KV变电站（南庄供电所） 授权经营 临国用（2003）第G01002号 3401.3 山西国际电力集团有限公司 白文镇南庄村
    2）未办理土地使用权证的无偿占用土地
    截至本报告书签署日，地电股份无偿占用山西国电30宗、面积19.02万平方米土地，该部分土地性质为集体用地，尚未办理土地性质变更和土地使用权证书。
    山西国电承诺加快完善该部分土地权属，办理权属证件和手续的费用将由山西国电解决，山西国电已承诺该部分地块的权属现状不会影响地电股份的生产经营，并承诺权属证书办理完毕后注入上市公司。
    （3）地电股份自有房产权属状况
    截至重组报告书签署日，地电股份及下属公司已经取得权属证书的房产情况如下表所示：
    序号 使用单位 房屋产权证号 建筑面积（M2） 房屋所有权人
    1 中阳分公司 中房权证1999字第00000900号 421.98 中阳县电业局（城关变电站）
    2 中阳分公司 中房权证宁乡镇字第00004926号 6,906.40 中阳分公司
    3 蒲县分公司 房权证蒲字第0320号 467.30 蒲县电业局太林变电站
    4 蒲县分公司 蒲房权证东字第01074430379号 4,301.34 山西省蒲县电力公司
    5 蒲县分公司 房权证蒲字第2574号 449.92 黑龙关110KV变电站
    6 蒲县分公司 蒲房权证东字第005866号 247.95 山西省蒲县电力公司城关变电站
    7 蒲县分公司 房权证蒲字第1512号 545.52 蒲县电业局黑龙关农电站
    8 蒲县分公司 房权证蒲字第5320号 386.24 薛关变电站
    9 蒲县分公司 房权证蒲字第0763号 400.16 蒲县太林电管站
    10 蒲县分公司 房权证蒲字第0764号 284.00 蒲县克城电管站
    11 蒲县分公司 蒲房权证东字第01084230346号 94.56 山西省蒲县电力公司
    12 临县分公司 临房权证临泉镇字第G0160131号 1,077.93 山西省临县电力公司
    13 临县分公司 临房权证临泉镇字第G016048号 2,010.10 临县电力工业总公司
    14 临县分公司 临房权证临泉镇字第G0160130号 417.47 山西省临县电力公司
    15 临县分公司 临房权证三交镇字第G0160132号 60.00 山西省临县电力公司
    16 吕梁分公司 2003XA字第00005号 6,591.11 吕梁分公司
    17 柳林分公司 柳房权证（2008）字第010409 3,286.28 柳林分公司
    18 方山分公司 方政办发95第6号 4,222.00 方山县电力公司
    合计 32,170.26
    注：上表中部分房屋在分公司更名之前即已经登记于各分公司名下，需办理更名手续。地电股份已向有关部门提交了办理所有权人变更之申请，相关程序尚在办理过程中。
    截止重组报告书签署日，建筑面积共计约15.17万平方米的房产尚未取得权属证书。
    （4）山西国电和国电资产解决土地和房产权属问题的相关承诺
    鉴于地电股份上述土地和房产权属现状，山西国电和国电资产已于2010年10月21日作出以下承诺：
    1）截至本承诺函签署日，地电股份可实际拥有或合理使用相关物业；地电股份业务经营正常，没有因该等物业的待完善情形产生重大不利影响。
    2）山西国电和国电资产将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，尽力促使实现地电股份合法有效的拥有或使用相关物业，保证地电股份业务经营正常进行。
    3）针对地电股份自有土地中的"出让类型用地"、"划拨类型用地"、"已有审批文件用地"、"尚未办理土地使用权证书的土地（1987年1月1日前建成项目）"，截至本承诺函签署日，地电股份已向有关部门提交了相关申请，包括：15宗"出让类型土地"中10宗土地已向当地国土部门申请办理土地使用权人的名称变更；10宗"划拨类型土地"已向当地国土部门申请办理划拨转出让手续；25宗"已有土地审批文件用地"已向当地国土部门申请办理土地使用权证书；8宗"未办理土地使用权证土地（1987年1月1日前建成项目）"已根据山西省国土资源厅《关于解决变电站用地有关遗留问题的通知》（晋国土资发【2010】268号）的规定，向当地国土部门申请办理土地使用权证书。上述相关程序尚在办理过程中，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决，山西国电和国电资产承诺加快完善相关权属，并承诺在本承诺函签署日起6个月内办理完毕。
    4）针对地电股份自有土地中的57宗"未办理土地使用权证土地（1987年1月1日至2008年12月31日间建成项目）"，根据山西省国土资源厅《关于解决变电站用地有关遗留问题的通知》（晋国土资发【2010】268号）的规定，待国家第二次土地调查结果公布之后，即向有关部门提交办理用地手续以及土地使用权证的申请。山西国电和国电资产承诺加快完善相关权属，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决，并承诺在国家第二次土地调查结果公布之后的12个月内办理完毕。
    5）针对地电股份无偿占用山西国电的30宗"未办理土地使用权证土地"，由于权属证书尚待完善，本次交易中该30宗土地暂不注入上市公司，未计入评估作价，采用地电股份无偿占用的方式维持生产经营。山西国电和国电资产承诺无条件允许地电股份无偿占用该等地块，保证该等地块的权属现状不会影响地电股份的生产经营，山西国电承诺将加快完善相关权属，办理证件和手续的费用将由山西国电解决，并承诺待权属证书办理完毕后注入上市公司。
    6）针对地电股份自有房产中的"尚未取得房屋所有权证书"的房产，山西国电和国电资产承诺加快完善相关权属，并承诺部分房产待相关土地权属手续完备后，及时向有关部门提交办理房屋所有权证书的申请。
    7）如果上述土地和房屋权属情况对上市公司造成损失，山西国电和国电资产承诺将按照现持有地电股份的股份比例承担。
    （5）地电股份土地和房产的权属情况的分析和说明
    标的资产地电股份主要从事山西省内12个县（区）的供配电业务，属于公用事业，该行业的变电站（所）资产具有经营时间长、数量多、单个面积小、分布范围广等特点，由于历史遗留原因，存在着权属证明文件尚待完善的情况。
    1）地电股份物业权属现状的经营风险分析
    地电股份物业权属现状的经营风险较小，主要是由于：
     地电股份下属的变电站（所）用地存在权属尚待完善的情况，但对地电股份的经营风险影响较小，主要是由于：变电站（所）及其电力设备直接维系着下游广大居民、商业和工矿企业的各项用电需求，对当地经济发展起着重要的基础性支撑作用；基于公用事业的特殊性以及地方经济发展和人民生活水平稳定增长的需要，变电站（所）项目一经选址建成并投入运行，一般不会出现土地被收回或者被迫搬迁的情况。因此，地电股份下属的变电站（所）用地尽管存在权属尚待完善的情况，但对标的资产的正常生产经营影响较小，经营风险较小。
     山西国电和国电资产已作出承诺："截至本承诺函签署日，地电股份可实际拥有或合理使用相关物业；地电股份业务经营正常，没有因该等物业的不规范情形产生重大不利影响。山西国电和国电资产将与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取措施纠正、补正、调整或规范相关安排，尽力促使实现地电股份合法有效的拥有或使用相关物业，保证地电股份业务经营正常进行"。
    2）地电股份物业权属现状的财务风险分析
    地电股份物业权属现状的财务风险较小，主要是由于：
     根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2010]第255号评估报告，地电股份自有的划拨类型土地账面值为316.91万元，评估值为710.64万元；已有审批文件土地、以及未办理土地使用权证的土地涉及的账面值为2,642.01万元，评估值2,642.01万元，未发生评估增值，上述待完善土地评估值总计3,352.65万元，占本次交易评估值的比例为2.18%，权属待完善的土地在地电股份整体评估值中的占比较小。
     地电股份无偿占用的山西国电的30宗权属证书尚待完善的土地，本次交易中该部分土地未注入上市公司，未计入标的资产的账面价值和评估作价，山西国电承诺将来完善权属证书后注入上市公司。
     针对权属尚待完善的现状可能导致的风险，山西国电和国电资产已作出承诺：土地和房屋的权属情况对上市公司造成损失，山西国电和国电资产将按照持有地电股份的股份比例承担。
    综上，从财务风险和经营风险等角度分析，该等尚待完善的物业资产客观上并不会对地电股份的财务状况和经营活动造成重大、实质性影响，山西国电和国电资产的相关承诺等保障措施能够确保上市公司利益不致因上述权属待完善物业而受损。
    （二）对外担保情况
    截至重组报告书签署日，地电股份及下属分子公司不存在对外担保情况。
    （三）主要负债情况
    根据天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 截至2010年6月30日止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010074号），截至2010年6月30日，地电股份的主要负债情况如下表所示：
    项目 2010.06.30 比例
    流动负债：
    应付账款 36,394.64 18.14%
    预收款项 17,145.19 8.55%
    应付职工薪酬 9,827.41 4.90%
    应交税费 11,893.85 5.93%
    应付利息 1,182.89 0.59%
    其他应付款 7,988.20 3.98%
    一年内到期的非流动负债 6,000.00 2.99%
    流动负债合计 90,432.18 45.08%
    非流动负债：
    长期借款 12,500.00 6.23%
    长期应付款 97,690.87 48.69%
    非流动负债合计 110,190.87 54.92%
    负债合计 200,623.05 100.00%
    其中，长期应付款的明细情况请参阅重组报告书"第十一节 同业竞争和关联交易"之"二、关联交易"。
    五、最近两年及一期的主要财务指标
    单位：万元
    2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产 328,306.51 320,276.38 293,597.60
    总负债 200,623.05 200,630.21 186,465.30
    股东权益 127,683.46 119,646.17 107,132.31
    归属于母公司股东权益 126,297.07 118,043.58 104,828.48
    2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 117,537.68 185,180.05 171,678.63
    利润总额 12,816.07 9,991.64 10,295.68
    净利润 9,436.29 6,013.86 7,074.47
    归属于母公司净利润 9,652.48 6,715.10 7,743.52
    加权净资产收益率 7.90% 6.03% 8.46%
    六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
    （一）2008年资产整合和增资扩股
    2008年，山西国电对下属配电业务资产进行资产整合，将下属的四家独资子公司，九家分公司的净资产以及所持有山西兴光输电有限公司和朔州市朔南输配电有限公司的控股权整合注入原电网公司，对原电网公司增资扩股后整体改制并更名为地电股份。相关资产评估、交易、增资或改制的明细情况请参阅本节"二、历史沿革"之"（五）2008年资产整合、增资扩股及整体变更为股份有限公司"。
    （二）农村电力资产无偿划转至地电股份
    为贯彻落实国家在1999年以来出台的农村电力体制改革相关政策的精神，山西国电根据有关部门要求接收了省内部分乡镇电管站等农村电力资产；在地电股份成立后，山西国电将该部分农电资产交由地电股份行使管理职能。
    为理顺资产所有权与管理权的关系，保证配电业务资产的完整性，2010年6月，山西国电将独立核算的农村电力资产按照账面价值1.30亿元无偿划转方式转至地电股份所有，计入地电股份资本公积。山西省国资委已下发《关于请示通宝能源重组地电股份相关事项的批复》（晋国资产权函[2010]365号），确认了山西国电上述无偿划转行为。
    （三）部分待完善的土地对应的权利、义务、责任转移至山西国电
    自2009年1月1日至2010年6月30日，地电股份在部分尚未完善用地手续的30宗、面积19.02平方米的土地上建设了变电站或供电所，地电股份与该等土地的所有权人约定，地电股份支付一定费用以取得占用土地建设变电站或供电所的权利。
    2010年6月30日，地电股份与山西国电签署了《费用承担协议》，协议约定：地电股份为取得占用上述30宗、面积19.02万平方米的土地权利所支付的费用转由山西国电承担，山西国电承担的该等费用以地电股份截至2010年6月30日的财务记录中显示的地电股份为取得占用土地权利支出费用的账面净值2,343.49万元为依据，由山西国电在2010年6月30日向地电股份支付上述费用。自2010年6月30日起，标的土地相关全部权利、义务、责任及可能存在的纠纷均由山西国电享有或承担。
    七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况
    地电股份的公司类型为股份有限公司，且截至2010年8月10日，地电股份的全体股东均已履行相关决策程序同意以持有的地电股份的股份认购通宝能源新增发行股份。地电股份章程中未规定股份转让相关的前置条件。
    八、交易标的本次交易评估值及作价
    六合正旭采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了六合正旭评报字[2010]第255号《资产评估报告》，其中，资产基础法评估结果为154,015.15万元，收益法评估结果为161,393.24万元，两者相差7,378.09万元，差异率为4.79%。
    由于采用资产基础法和收益法进行评估的假设前提和评估方法存在较大差异，因此两种方法得到的评估结果之间的差异是正常的，且在合理范围内。考虑到收益法的假设条件在未来预测中具有一定的不确定性，其未来的实现情况存在着较多的制约因素，故本次评估选用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。评估结果如下：
    截至评估基准日2010年6月30日，持续使用前提下，经资产基础法评估，标的资产母公司报表的总资产账面价值为317,897.73万元，评估价值为342,369.61万元，增值额为24,471.89万元，增值率为7.70%；总负债账面价值为188,354.46万元，评估价值为188,354.46万元，增值额为0；净资产账面价值为129,543.27万元，净资产评估价值为154,015.15万元，增值额为24,471.88万元，增值率为18.89%。评估结果明细情况如下表所示：
    单位：万元
    项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产 115,547.99 115,540.65 -7.34 -0.01%
    非流动资产 202,349.74 226,828.96 24,479.22 12.10%
    其中：长期股权投资 7,636.80 5,748.54 -1,888.26 -24.73%
    投资性房地产 538.54 719.13 180.59 33.53%
    固定资产 154,503.47 182,578.77 28,075.30 18.17%
    在建工程 29,716.89 28,644.71 -1,072.18 -3.61%
    工程物资 1,574.37 1,574.37 - -
    无形资产 3,248.35 3,928.21 679.86 20.93%
    长期待摊费用 32.85 32.85 - -
    递延所得税资产 5,098.48 3,602.39 -1,496.09 -29.34%
    资产总计 317,897.73 342,369.61 24,471.88 7.70%
    流动负债 84,663.59 84,663.59 - -
    非流动负债 103,690.87 103,690.87 - -
    负债合计 188,354.46 188,354.46 - -
    净资产（所有者权益） 129,543.27 154,015.15 24,471.88 18.89%
    如上表所示，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及递延税资产等科目存在一定的评估增减值，具体原因如下：
    1、长期股权投资
    长期股权投资科目评估减值1,888.26万元，减值率为24.73%。标的资产的长期股权投资主要为下属子公司兴光输电和朔南输配，由于兴光输电和朔南输配主要属于成本归集中心，在标的资产的母公司报表中按成本法以初始投资成本核算，子公司的其他净资产变动（如损益等）未体现在标的资产的母公司报表中，因此导致出现评估减值。
    2、固定资产
    固定资产科目评估增值28,075.30万元，增值率为18.17%，主要原因一是电网企业下属大量的线路资产，随着2010年以来宏观经济从金融危机中逐渐恢复，有色金属价格开始出现上涨趋势，导致线路资产出现一定的评估增值；二是房屋建筑物的价值相对建成的年份有所升值。
    3、在建工程
    在建工程科目评估减值1,072.18万元，减值率为3.61%，主要原因是标的资产下属部分工程项目由于工期延长等特殊原因导致资本化利息加大，而采用资产基础法评估时按照正常工期的假设前提估算资本化利息，因此导致资产基础法评估结果中出现了的评估减值。由于收益法下标的资产的整体评估价值高于标的资产的账面价值和资产基础法评估结果，因此该项在建工程无需计提减值准备。
    4、无形资产
    无形资产科目评估增值679.86万元，增值率为20.93%，主要原因是根据国泰大正出具的《土地评估报告》，标的资产下属的出让类型土地和划拨类型土地账面值共计789.43万元，评估价值共计1,725.01万元，评估增值为935.58万元（注：部分土地评估增值体现在长期股权投资科目中），相关土地的价值相比取得的年代有了一定幅度的升值。
    5、递延税资产
    递延税资产科目评估减值1,496.09万元，减值率为29.34%，主要原因是资产基础法评估时对相关资产的减值准备重新作了评估认定，相应调整了应确认的递延税资产价值。
    九、交易标的主要分子公司情况介绍
    截至重组报告书签署日，地电股份下属15个分公司，1个子公司。
    （一）分公司基本情况介绍
    序号 名称 注册号 营业场所 经营范围
    1 柳林分公司 141125116001006 柳林县柳林镇建设路8号 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。
    2 乡宁分公司 141029000005062 乡宁县昌宁镇文笔路 许可经营项目：乡宁县范围内电力销售服务（有效期到2027年4月26日）；一般经营项目：相关电气材料经营、技术咨询服务
    3 临县分公司 141124016010098 临县临泉镇工农街8号 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务、房屋及设备租赁。
    4 吕梁分公司 141100116011204 吕梁市离石区龙凤南大街 电力销售及相关电气材料经营（凭经营许可证经营），输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务
    5 离石分公司 141102116010947 吕梁市离石区南大街5号 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）；经营：输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营，获准审批的以审批的有效期限为准）
    6 中阳分公司 141126116000750 中阳县宁乡镇城北中滩上 许可经营项目：电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。
    7 交口分公司 141130106001255 交口县城云梦街15号 许可经营项目：电力销售服务和相关电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科科技技术咨询服务（法律法规禁止经营的不得经营，需在审批未获审批前不得经营，获准审批的以审批有效期为准）
    8 方山分公司 141128600001532 方正街 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务。（涉及许可证项目凭证经营）
    9 兴县分公司 141123116205414 吕梁市兴县城关新建东路174号 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。
    10 石楼分公司 141126116000026 石楼县城内新建路 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务
    11 朔州分公司 140600106009159 朔州朔城区古北街 电网规划、设计、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理：电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营）
    12 安泽分公司 141026000001428 府城镇北西街101号 电力销售服务和相关电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科科技技术咨询服务（没有取得前置不得生产经营）（法律法规规定的除外，法律法规禁止经营的不得经营，需在审批未获审批前不得经营）
    13 蒲县分公司 141033000003132 蒲县城内东大街63号 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务
    14 电网分公司 140000116064137 太原市东缉虎营37号 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营，技术咨询服务；房屋及设备租赁。
    15 修试分公司 140100106720637 太原市杏花岭区东缉虎营37号银龙酒店写字楼6层 一般经营项目：总公司授权在公司范围内办理的相关业务（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
    （二）子公司基本情况介绍
    （一）山西兴光输电有限公司
    1、基本情况
    公司名称 山西兴光输电有限公司
    注册号 1400000100104687
    法定代表人 崔立新
    营业场所 太原市东缉虎营37号
    经营范围 兴县220KV输变电工程的建设、经营；供电设施维护管理、运行、生产管理；电力营销服务管理
    成立日期 2006年5月26日
    税务登记证 晋地税直字140107788532095号
    组织机构代码 78853209-5
    2、历史沿革
    山西兴光输电有限公司成立于2006年5月，由山西国际电力集团有限公司和山西西山晋兴能源有限责任公司（以下简称"晋兴能源"）共同出资设立，其中山西国电出资4,320万元，投资比例80%，晋兴能源出资1,080万元，投资比例20%。设立出资已经山西智强会计师事务所于2006年5月18日出具的晋智强验字（2006）第132号验资报告验证。
    2007年12月，兴光输电的股东对其进行货币增资，其注册资本由5,400万元变更为9,546万元。其中山西国电出资7,636.8万元，投资比例80%；晋兴能源出资1,909.2万元，投资比例20%。增资已经山西晋明会计师事务所于2007年12月25日出具的晋明变验（2007）0001号验资报告验证。
    2008年11月，山西国电下属电网资产整合及重组过程中，山西国电将所持有的兴光输电80%的股权注入地电股份（请参阅本节"二、历史沿革"），至此，兴光输电的股权结构为：
    股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
    地电股份 货币 7,636.8 80％
    晋兴能源 货币 1,909.2 20％
    合计 9,546 100%
    （二）朔州市朔南输配电有限公司
    朔州市朔南输配电有限公司已于2010年10月8日完成注销登记，其资产负债由电网分公司承接。
    十、交易标的主营业务情况及未来盈利能力
    （一）主要经营业务概况
    地电股份是一家地方电网企业，主营业务为电力供应与销售。
    电力工业可细分为发电、输电、配电、销售等业务环节。地电股份主要涉及配电和销售业务，即地电股份将所采购的电能经220KV及以下的变电站降低电压，根据最终用户的不同用电负荷需要，通过不同电压等级的线路输送并销售给最终用户。
    地电股份经营的地方电网位于山西省吕梁市、临汾市和朔州市的12个县（区），以220KV、110KV的变电站和输电线路为主网、以35KV变电站、35KV线路以及10KV线路为配网，覆盖吕梁市8县（区）（包括离石区、柳林县、中阳县、交口县、方山县、石楼县、兴县、临县）、临汾市3县（包括乡宁县、蒲县和安泽县）以及朔州市的朔城区。
    （二）主要经营模式及工艺流程
    1、主要经营模式
    地电股份的经营模式为：地电股份主要从山西省电力公司以趸售方式采购电能，通过电网配送并销售给终端用户，同时按物价部门确定的趸售电价与山西省电力公司结算购电费，按物价部门确定的目录电价向终端用户收取售电费。
    除趸售方式采购电能销售给终端用户外，地电股份日常经营还包括对所辖12县（区）的公用供电网络基础设施进行维护，包括对所辖县（区）的公用变电站、供电线路的日常维护、大修维护、线路改造、增容改造等；以及根据当地经济发展水平，投入资金建设供电网络基础设施，满足所辖县（区）内新增用户的用电需求。
    2、工艺流程图
    （三）采购模式和销售模式
    1、采购模式
    （1）采购模式简介
    地电股份的采购模式主要为：地电股份下属各供电分公司主要以趸售方式从山西省电力公司采购电能，另外从当地企业自备电厂零星采购少量电能。
    趸售是指地电股份从山西省电力公司采购电能，趸售是有别于直供的一种供电方式，其中，国家电网公司及其下属省电力公司向其供电区域内的用户直接装表计度的供电方式为直供，国家电网公司及其下属省电力公司向与其联网的地方供电企业提供电能的供电方式为趸售。
    （2）采购定价
    山西省电力公司向地电股份趸售电能执行趸售电价，趸售电价是指山西省省电力公司对地方供电企业销售电能的价格，该电价由山西省物价部门核定。根据山西省物价局《关于调整山西省电网销售电价的通知》（晋价商字[2009]275号）的规定，目前执行的趸售电价为每千瓦时0.316元。
    2、销售模式
    （1）销售模式简介
    地电股份的销售模式主要为：地电股份将采购的电能通过电网设备及线路配送并销售给所辖12个县（区）的终端用户，按照山西省物价部门确定的目录电价向终端用户收取电费。
    （2）销售定价
    根据山西省物价局《关于调整山西省电网销售电价的通知》（晋价商字[2009]275号）的规定，目前地电股份执行的目录电价如下表所示：
    山西省电网销售电价表
    单位：元/千瓦时
    用电分类 电度电价 基本电价
    不满 1-10 20 35-110 110-220 220 最大需量 变压器容量
    1千伏 千伏 千伏 千伏以下 千伏 千伏及以上 元/千瓦·月 元/千伏安·月
    一、居民生活用电 0.467 0.457 0.457
    二、一般工商业用电 0.7117 0.6917 0.6857 0.6767
    其中：中、小化肥 0.4707 0.4507 0.4447 0.4357
    三、大工业用电 　 0.4521 0.4441 0.4321 0.4221 0.4171 37.5 25
    其中 电解烧碱、合成氨、电炉黄磷 　 0.4391 0.4311 0.4191 0.4091 0.4041 37.5 25
    电石 　 0.4291 0.4211 0.4091 0.3991 0.3941 37.5 25
    中、小化肥 　 0.3391 0.3311 0.3191 0.3091 0.3041 37.5 25
    四、农业生产用电 0.4231 0.4081 0.4021 0.3931
    其中 非贫困县深井及高扬程农业排灌电价 0.3631
    贫困县农业排灌用电 0.2721 0.2621 0.2581 0.2521
    提黄灌溉用电（万亩以上特定泵站） 0.0600
    五、趸售用电 0.316
    注：1、上表所列价格，除贫困县农业排灌用电外，均含三峡工程建设基金0.7分钱。
    2、上表所列价格，除农业生产、贫困县农业排灌用电外，均含城市公用事业附加费；具体标准：居民生活用电1分钱，一般工商业用电0.8分钱(其中:中小化肥用电为0.7分钱)，大工业用电0.5分钱（其中：电炉铁合金、电解烧碱、合成氨、电炉钙镁磷肥、电炉黄磷、电石用电0.4分钱）。
    3、上表所列价格，除农业生产用电外，均含可再生能源电价附加，其中：居民生活用电0.1分钱，其余类别用电0.4分钱。
    （四）主要产品销售情况
    1、地电股份两年一期的购售电量业务指标
    2010年1-6月 2009年 2008年
    购电量（亿千瓦时） 25.8 43.7 42.0
    购电成本（万元） 68,740.78 108,192.65 99,255.97
    售电量（亿千瓦时） 23.9 40.2 38.7
    售电收入（万元） 117,335.00 184,771.08 171,053.53
    线损率 7.29% 7.84% 7.77%
    2、地电股份两年一期内向前5名客户销售电能的情况
    前五名销售客户
    2010年1-6月 前五名客户销售额合计 23,719.56万元
    前五名销售额所占比例 20.26%
    2009年度 前五名客户销售额合计 43,415.77万元
    前五名销售额所占比例 23.46%
    2008年度 前五名客户销售额合计 36,133.11万元
    前五名销售额所占比例 21.023%
    报告期内，地电股份对单个客户的销售比例没有超过销售总额50%，不存在严重依赖于少数客户的情形。
    （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
    报告期内，地电股份向前5名供应商采购电能的情况下表所示：
    前五名采购供应商
    2010年1-6月 前五名采购额合计 68,395.88万元
    前五名采购额所占比例 99.50%
    从山西省电力公司采购额 66,906.39万元
    从山西省电力公司采购额所占比例 97.33%
    2009年度 前五名采购额合计 107,539.26万元
    前五名采购额所占比例 99.40%
    从山西省电力公司采购额 105,489.04万元
    从山西省电力公司采购额所占比例 97.50%
    2008年度 前五名采购额合计 98,734.47万元
    前五名采购额所占比例 99.47%
    从山西省电力公司采购额 96,880.96万元
    从山西省电力公司采购额所占比例 97.61%
    报告期内，地电股份向山西省电力公司采购的电能，占全部电能采购额的97%以上。地电股份向山西省电力公司采购的电能占其全部电能采购额的比重超过50%，主要是由于地电股份的主要经营模式即为向山西省电力公司以趸售方式采购电能后配送销售给终端用户。
    （六）主要产品和服务的质量控制情况
    按照国家《供电营业规则》及有关规定，地电股份制定了产品质量控制标准，并按照相关规定和标准严格执行。
    1、产品质量控制标准
    供电频率：在电力系统正常状况下，供电频率的允许偏差为：+/-0.2Hz；非正常状况下供电频率的允许偏差不超过：+/-0.5Hz。
    供电电压：在电力系统正常状况下，到用户受电端的供电电压允许偏差为：35KV及以上电压供电的高压用户，电压正负偏差的绝对值之和不超过额定值的10%；10KV及以下三相供电的不超过额定值的+/-7%；220V单相供电的不超过额定值的+7%~-10%。
    2、产品质量控制措施
    地电股份成立以来一直注重加强供电质量管理，贯彻有关国家标准，建立了供电质量控制体系，制订了产品质量保证的标准化文件，包括质量手册、程序文件和作业指导书等，形成了以质量手册、程序文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量体系文件，并已配备足够的专业技术人员进行设备管理和运行维护，各种质量要素的控制程序运转良好，供电质量稳步提高。
    3、产品质量纠纷解决
    地电股份严格按照产品质量控制标准组织生产，到目前为止，没有出现因产品质量导致的纠纷。
    （七）安全生产情况
    地电股份注重安全管理制度的建设和持续完善，为了更好的做好安全生产工作，地电股份制定和实施了一系列与安全生产相关的管控措施，主要包括：
    1、建立了安全生产责任制管理体系，实行安全生产责任制管理，明确各级人员的安全目标、安全职责及到位标准。通过健全安全协作机制，夯实安全工作基础，特别抓好班组安全日活动质量，实现安全生产的长治久安。
    2、建立了安全监督和保证体系，带动全员安全责任、安全目标、安全考核到位。持续开展以反"无票、无措施、违章指挥"为重点的典型习惯性违章专项整治等活动，各级管理层、执行层分别签订专项责任状，各级人员分别提交专项保证书，严格按照设定的"红线、黄线"规定，严厉惩处违章行为。
    3、建立了四级隐患排查治理工作机制，提升隐患管理工作的质量和效果，着重加强对重要用户供用电安全隐患的治理，严密高危企业安全管理，并保证安全隐患"告知、备案、督导"到位率100%，同时建立了应急机制和体系。
    4、开展安全性评价工作，加强电网薄弱环节的安全监控和风险控制。
    5、持续开展安全文化建设，强化安全意识的正向引导激励，开展创建"无违章公司"、"无违章班组"和"无违章现场"活动，营造安全和谐氛围，保障安全生产的"可控、在控"。
    报告期内，地电股份各项安全生产目标完成情况良好，未发生重大安全事故或受到上级安全监管部门处罚的情况。
    （八）业务资质情况
    1、地电股份经营地方电网业务获得山西省人民政府办公厅和国家有关部门的批准情况
    山西省人民政府办公厅于1997年12月30日下发文件《山西省人民政府办公厅关于我省地方电力工业几个具体问题的通知》（晋政发[1997]96号文），文件指出："我省地方电力工业几个具体问题明确如下：一、将地、市电力公司代管的朔城、离石、柳林、中阳、临县、兴县、方山、石楼、交口、乡宁、蒲县、安泽等12个县（市、区）电业局，收归省地方电力公司（省农电局）管理"；
    国家经济贸易委员会于2000年10月8日下发文件《关于印发的通知》（国经贸电力[2000]953号），文件指出："在电网经营管理上，全省大部分电网由省电力公司经营管理，部分农村电网由省地电公司经营管理"。
    2、地电股份拥有经营地方电网业务的经营业务许可证情况
    地电股份经营的地方电网位于山西省吕梁市、临汾市和朔州市的12个县（区），所属县（区）取得经营电网业务所必需的经营业务许可证照的情况如下：
    地电股份经营供电业务已取得了国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证，如下表所示：
    许可证照持有人名称 电力业务许可证
    许可证编号 许可
    类别 颁发日期 有效期
    朔州分公司 3010407-00001 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    乡宁分公司 3010407-00002 供电类 2009年12月22日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    蒲县分公司 3010407-00003 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    安泽分公司 3010407-00004 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    吕梁分公司 3010407-00005 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    方山分公司 3010407-00006 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    临县分公司 3010407-00007 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    柳林分公司 3010407-00008 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    中阳分公司 3010407-00009 供电类 2009年12月22日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    交口分公司 3010407-00010 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    离石分公司 3010407-00011 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    兴县分公司 3010407-00012 供电类 2009年12月20日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    石楼分公司 3010407-00013 供电类 2009年3月19日 2007年4月27日
    -2027年4月26日
    地电股份经营供电业务取得山西省经济和信息化委员会颁发的《供电营业许可证》的情况如下表所示：
    许可证照持有人名称 供电营业许可证
    许可证编号 颁发日期 营业方式 供电区域
    吕梁分公司 晋-丙-J02 2005年10月 趸售 所属趸售县
    行政区域
    离石区电力公司 晋-丁-J07 2006年7月 趸售 离石区行政区域
    中阳县电力公司 晋-丁-J08 2006年7月 趸售 中阳县行政区域
    柳林县电力公司 晋-丁-J09 2006年7月 趸售 柳林县行政区域
    方山县电力公司 晋-丁-J10 2005年10月 趸售 方山县行政区域
    交口县电力公司 晋-丁-J11 2006年7月 趸售 交口县行政区域
    石楼县电力公司 晋-丁-J12 2006年7月 趸售 石楼县行政区域
    临县电力公司 晋-丁-J13 2006年7月 趸售 临县行政区域
    兴县电力公司 晋-丁-J14 2006年7月 趸售 兴县行政区域
    乡宁县电力公司 晋-丁-J16 2006年7月 趸售 乡宁县行政区域
    安泽县电力公司 晋-丁-L17 2006年7月 趸售 安泽县行政区域
    蒲县电力公司 晋-丁-L18 2001年10月 趸售 蒲县行政区域
    注：根据2009年11月山西省经信委《关于换发的通知》，目前地电股份各分公司正在进行换证工作，一并办理证照上的公司名称变更事宜。
    综上，地电股份已经取得了行业主管部门颁发的电力业务许可证照，在所辖县区内合法经营电力供应业务。
    （九）环境保护情况
    根据山西省环境保护厅于2010年8月24日出具的《关于山西地方电力股份有限公司资产重组涉及的环境保护情况的意见》（晋环函【2010】848号）："经核实，山西地方电力股份有限公司现有的以220千伏电网为主架、110千伏电网为骨干、35千伏和10千伏电网为供电支线及所属输变电站建设项目，能执行国家环保法律法规，未对环境造成重大环境影响，未因环境问题受到处罚"。
    第五节 本次发行股份情况
    一、发行股份的价格及定价原则
    本次发行股份的发行价格为公司首次董事会决议公告日（2010年8月31日）前20个交易日公司股票交易均价，即5.63元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。自首次董事会决议公告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须本公司股东大会通过并经中国证监会核准。
    二、发行股份的种类、每股面值
    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    三、发行股份的数量和比例
    根据标的资产交易价格154,015.15万元和发行价格5.63元/股计算，本次发行股份的数量为27,356.15万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方补足，最终数量以中国证监会核准的结果为准。本次发行后本公司总股本为114,650.25万股，本次发行数量占发行后总股本的比例为23.86%。
    四、发行股份的锁定期
    山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的通宝能源股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
    五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表
    根据截至2010年6月30日的本公司经审计财务报告及本次交易完成后本公司备考财务报告，本次交易前后本公司的主要财务数据和其他重要经济指标的对比如下表所示：
    单位：万元
    资产、负债、权益 交易完成后备考数据
    （2010.06.30/2010年1-6月） 交易前
    （2010.06.30/2010年1-6月） 变化额 变化比率
    资产总计 581,318.94 253,012.43 328,306.51 129.76%
    负债总计 286,653.50 86,030.45 200,623.05 233.20%
    股东权益合计 294,665.44 166,981.98 127,683.46 76.47%
    归属于母公司所有者权益 293,228.34 166,931.28 126,297.07 75.66%
    少数股东权益 1,437.10 50.70 1,386.40 2734.25%
    每股净资产（元/股） 2.56 1.91 0.65 33.75%
    资产负债率 49.31% 34.00% 15.31% 45.02%
    收入、利润
    营业收入 222,217.08 104,679.40 117,537.68 112.28%
    营业利润 14,403.51 2,192.87 12,210.65 556.83%
    利润总额 15,132.36 2,316.29 12,816.07 553.30%
    净利润 11,134.71 1,698.42 9,436.29 555.59%
    归属于母公司所有者净利润 11,349.52 1,697.04 9,652.48 568.78%
    少数股东收益 -214.82 1.37 -216.19 -15723.66%
    每股收益（元/股） 0.10 0.019 0.081 409.21%
    注：交易完成后每股收益按照发行后总股本114,650.25万股计算
    六、发行股份前后上市公司的股权结构
    截至重组报告书签署日，按本次发行的股数27,356.15万股计算，本公司重组后的股权结构如下：
    股东名称 发行前（万股） 本次发行 发行后（万股）
    持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
    山西国电 42,234.89 48.38% 27,082.59 69,317.48 60.46%
    国电资产 - - 273.56 273.56 0.24%
    其他流通股股东 45,059.21 51.62% - 45,059.21 39.30%
    合计 87,294.10 100% 27,356.15 114,650.25 100.00%
    本次发行股份前后，本公司的控股股东均为山西国电，本公司的实际控制人均为山西省国资委，本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。
    第六节 财务会计信息
    一、标的资产最近两年一期的简要财务报表
    根据天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 截至2010年6月30日止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010074号），标的资产最近两年一期的简要合并财务报表如下：
    （一）合并资产负债表
    单位：元
    项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31
    流动资产：
    货币资金 344,801,868.52 603,573,114.62 784,544,832.54
    应收票据 7,324,340.00 - 3,515,441.65
    应收账款 55,513,460.92 49,906,173.97 76,253,074.39
    预付款项 185,208,802.62 185,456,222.04 78,606,972.50
    其他应收款 467,658,051.56 172,913,044.82 52,814,687.30
    存货 24,967,662.49 16,804,704.48 23,285,542.23
    流动资产合计 1,085,474,186.11 1,028,653,259.93 1,019,020,550.61
    非流动资产：
    长期股权投资 - 3,290,371.45 3,201,688.04
    投资性房地产 5,385,392.29 5,945,118.19 7,064,569.99
    固定资产 1,804,180,827.74 1,840,532,710.93 1,356,194,136.67
    在建工程 297,168,851.11 247,911,414.48 479,140,515.87
    工程物资 15,743,695.09 8,453,031.79 1,026,840.53
    无形资产 35,348,768.86 36,067,823.55 32,109,815.85
    长期待摊费用 328,516.25 410,208.37 284,622.72
    递延所得税资产 39,434,885.65 31,499,863.56 37,933,279.40
    非流动资产合计 2,197,590,936.99 2,174,110,542.32 1,916,955,469.07
    资产总计 3,283,065,123.10 3,202,763,802.25 2,935,976,019.68
    流动负债：
    应付账款 363,946,371.62 368,403,730.31 209,795,523.19
    预收款项 171,451,896.82 143,628,797.08 136,836,357.81
    应付职工薪酬 98,274,085.68 79,511,370.37 70,378,662.08
    应交税费 118,938,533.03 99,997,313.28 130,093,397.46
    应付利息 11,828,858.04 18,738,836.62 -
    其他应付款 79,882,041.73 76,971,526.60 96,969,066.84
    一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 58,190,000.00 24,000,000.00
    流动负债合计 904,321,786.92 845,441,574.26 668,073,007.38
    非流动负债：
    长期借款 125,000,000.00 183,951,800.00 246,154,543.68
    长期应付款 976,908,720.58 976,908,720.58 950,425,400.58
    非流动负债合计 1,101,908,720.58 1,160,860,520.58 1,196,579,944.26
    负债合计 2,006,230,507.50 2,006,302,094.84 1,864,652,951.64
    股东权益：
    股本 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00
    资本公积 487,247,241.15 501,237,241.15 436,237,241.15
    盈余公积 15,374,625.03 15,374,625.03 6,154,333.45
    未分配利润 160,348,790.86 63,823,956.42 5,893,239.04
    归属于母公司所有者权益 1,262,970,657.04 1,180,435,822.60 1,048,284,813.64
    少数股东权益 13,863,958.56 16,025,884.81 23,038,254.40
    所有者权益合计 1,276,834,615.60 1,196,461,707.41 1,071,323,068.04
    负债和所有者权益总计 3,283,065,123.10 3,202,763,802.25 2,935,976,019.68
    （二）合并利润表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业总收入 1,175,376,778.98 1,851,800,508.79 1,716,786,329.01
    其中：营业收入 1,175,376,778.98 1,851,800,508.79 1,716,786,329.01
    二、营业总成本 1,053,270,318.73 1,750,240,897.75 1,606,124,478.36
    其中：营业成本 932,007,587.71 1,513,536,808.23 1,358,932,563.00
    营业税金及附加 7,102,762.06 8,558,339.37 8,931,162.59
    销售费用 - - 0.00
    管理费用 74,091,398.79 157,687,556.04 145,367,534.99
    财务费用 25,881,686.42 57,539,268.47 85,653,172.17
    资产减值损失 14,186,883.75 12,918,925.64 7,240,045.61
    投资收益 - 923,948.84 5,626.72
    三、营业利润 122,106,460.25 102,483,559.88 110,667,477.37
    加：营业外收入 9,282,007.62 6,765,503.38 5,661,892.15
    减：营业外支出 3,227,731.07 9,332,710.09 13,372,545.48
    四、利润总额 128,160,736.80 99,916,353.17 102,956,824.04
    减：所得税费用 33,797,828.61 39,777,713.80 32,212,170.29
    五、净利润 94,362,908.19 60,138,639.37 70,744,653.75
    归属于母公司所有者的净利润 96,524,834.44 67,151,008.96 77,435,174.51
    少数股东损益 -2,161,926.25 -7,012,369.59 -6,690,520.76
    （三）合并现金流量表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,511,524,079.64 2,508,928,933.56 2,256,149,871.11
    收到其他与经营活动有关的现金 42,470,522.32 34,991,055.92 54,304,329.05
    经营活动现金流入小计 1,553,994,601.96 2,543,919,989.48 2,310,454,200.16
    购买商品、接受劳务支付的现金 850,222,926.91 1,363,116,401.99 1,356,901,615.68
    支付给职工以及为职工支付的现金 99,516,301.18 185,343,756.63 141,892,582.75
    支付的各项税费 237,433,663.27 492,921,250.52 411,347,640.68
    支付其他与经营活动有关的现金 56,462,184.84 202,843,893.25 152,554,776.19
    经营活动现金流出小计 1,243,635,076.20 2,244,225,302.39 2,062,696,615.30
    经营活动产生的现金流量净额 310,359,525.76 299,694,687.09 247,757,584.86
    二、投资活动产生的现金流量：
    取得投资收益收到的现金 88,683.41 835,265.43 -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 778,100.60 2,957,008.00 3,576,011.59
    投资活动现金流入小计 866,784.01 3,792,273.43 3,576,011.59
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 181,075,029.28 445,143,698.23 486,590,876.69
    投资支付的现金 13,990,000.00 0.00 700,000.00
    投资活动现金流出小计 195,065,029.28 445,143,698.23 487,290,876.69
    投资活动产生的现金流量净额 -194,198,245.27 -441,351,424.80 -483,714,865.10
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 - - 300,000,000.00
    取得借款所收到的现金 - 43,190,000.00 150,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 - 129,653,000.00 815,992,477.45
    筹资活动现金流入小计 - 172,843,000.00 1,265,992,477.45
    偿还债务所支付的现金 38,190,000.00 71,202,743.68 148,826,423.16
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,742,526.59 61,945,236.47 199,881,288.00
    支付其他与筹资活动有关的现金 300,000,000.00 79,010,000.00 -
    筹资活动现金流出小计 374,932,526.59 212,157,980.15 348,707,711.16
    筹资活动产生的现金流量净额 -374,932,526.59 -39,314,980.15 917,284,766.29
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 -258,771,246.10 -180,971,717.86 681,327,486.05
    加：期初现金及现金等价物余额 603,573,114.62 784,544,832.48 103,217,346.49
    六、期末现金及现金等价物余额 344,801,868.52 603,573,114.62 784,544,832.54
    二、上市公司最近一年一期的简要财务报表
    根据天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司2010年1-6月财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010076号），上市公司最近一年一期的简要合并财务报表如下：
    （一）合并资产负债表
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日
    流动资产：
    货币资金 197,248,453.44 265,814,907.22
    应收票据 17,600,000.00 32,600,000.00
    应收账款 149,416,494.54 204,521,932.22
    预付款项 17,826,661.20 733,693.61
    其他应收款 3,461,989.15 2,432,837.92
    存货 102,915,835.82 74,931,048.17
    流动资产合计 488,469,434.15 581,034,419.14
    非流动资产：
    可供出售金融资产 3,804,432.17 5,146,707.50
    长期股权投资 13,963,025.75 7,060,651.09
    固定资产 1,963,050,542.76 2,114,058,330.41
    在建工程 30,819,588.20 9,998,426.00
    工程物资 1,466,258.44 1,466,258.44
    无形资产 6,961,813.25 7,149,411.33
    商誉 11,631,620.09 11,631,620.09
    长期待摊费用 23,448.66 39,389.52
    递延所得税资产 9,934,099.81 10,100,645.83
    非流动资产合计 2,041,654,829.13 2,166,651,440.21
    资产总计 2,530,124,263.28 2,747,685,859.35
    流动负债：
    短期借款 420,000,000.00 710,000,000.00
    应付账款 261,225,571.82 191,942,422.28
    应付职工薪酬 14,090,488.78 15,835,224.11
    应交税费 -13,721,491.49 6,841,091.09
    应付利息 5,535,834.36 3,690,555.56
    应付股利 7,776,294.96 7,776,294.96
    其他应付款 49,604,443.63 39,977,252.29
    一年内到期的非流动负债 71,311,200.00 71,311,200.00
    流动负债合计 815,822,342.06 1,047,374,040.29
    非流动负债：
    递延所得税负债 708,220.17 1,136,676.87
    其他非流动负债 43,773,893.77 45,054,121.51
    非流动负债合计 44,482,113.94 46,190,798.38
    负债合计 860,304,456.00 1,093,564,838.67
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本） 872,940,978.00 872,940,978.00
    资本公积 65,813,491.76 67,098,861.89
    盈余公积 200,261,447.99 200,261,447.99
    未分配利润 530,296,841.65 513,326,434.43
    归属于母公司所有者权益合计 1,669,312,759.40 1,653,627,722.31
    *少数股东权益 507,047.88 493,298.37
    所有者权益合计 1,669,819,807.28 1,654,121,020.68
    负债和所有者权益总计 2,530,124,263.28 2,747,685,859.35
    （二）合并利润表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度
    一、营业总收入 1,046,793,990.09 1,908,153,966.50
    其中：营业收入 1,046,793,990.09 1,908,153,966.50
    二、营业总成本 1,024,822,742.90 1,900,796,497.86
    其中：营业成本 947,107,711.92 1,712,765,718.64
    营业税金及附加 4,304,892.68 11,274,597.49
    销售费用 531,071.25 1,439,447.21
    管理费用 58,306,986.18 122,656,623.35
    财务费用 13,870,235.72 51,497,725.95
    资产减值损失 701,845.15 1,162,385.22
    加：投资收益（损失以"-"号填列） -42,580.34 24,043.85
    三、营业利润（亏损以"－"号填列） 21,928,666.85 7,381,512.49
    加：营业外收入 1,289,840.37 3,456,479.57
    减：营业外支出 55,626.46 598,504.92
    四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 23,162,880.76 10,239,487.14
    减：所得税费用 6,178,724.03 3,254,098.76
    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 16,984,156.73 6,985,388.38
    归属于母公司所有者的净利润 16,970,407.22 6,990,092.64
    少数股东损益 13,749.51 -4,704.26
    （三）合并现金流量表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 1,265,571,812.77 2,275,034,296.80
    收到的税费返还 -　 6,570,513.49
    收到其他与经营活动有关的现金 1,101,154.91 1,669,702.34
    经营活动现金流入小计 1,266,672,967.68 2,283,274,512.63
    购买商品、接受劳务支付的现金 828,430,609.29 1,489,793,933.62
    支付给职工以及为职工支付的现金 66,516,999.09 137,428,531.74
    支付的各项税费 73,750,084.13 141,595,718.59
    支付其他与经营活动有关的现金 10,843,059.57 24,468,485.71
    经营活动现金流出小计 979,540,752.08 1,793,286,669.66
    经营活动产生的现金流量净额 287,132,215.60 489,987,842.97
    二、投资活动产生的现金流量：
    取得投资收益收到的现金 55,045.00 110,090.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 77,641.00 1,678,280.00
    投资活动现金流入小计 132,686.00 1,788,370.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 46,647,892.82 74,641,738.68
    投资支付的现金 7,371,551.50 -
    投资活动现金流出小计 54,019,444.32 74,641,738.68
    投资活动产生的现金流量净额 -53,886,758.32 -72,853,368.68
    三、筹资活动产生的现金流量：
    取得借款所收到的现金 50,000,000.00 610,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金 　 1,300,000.00
    筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 611,300,000.00
    偿还债务所支付的现金 340,000,000.00 850,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,711,911.06 50,768,939.68
    支付其他与筹资活动有关的现金 100,000.00
    筹资活动现金流出小计 351,811,911.06 900,768,939.68
    筹资活动产生的现金流量净额 -301,811,911.06 -289,468,939.68
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -　 -
    五、现金及现金等价物净增加额 -68,566,453.78 127,665,534.61
    加：期初现金及现金等价物余额 265,814,907.22 138,149,372.61
    六、期末现金及现金等价物余额 197,248,453.44 265,814,907.22
    三、上市公司备考合并财务报表
    根据天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司 备考财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010075号），上市公司备考合并财务报表如下：
    （一）备考合并资产负债表
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日
    流动资产：
    货币资金 542,050,321.96 869,388,021.84
    应收票据 24,924,340.00 32,600,000.00
    应收账款 204,929,955.46 254,428,106.19
    预付款项 203,035,463.82 186,189,915.65
    其他应收款 471,120,040.71 175,345,882.74
    存货 127,883,498.31 91,735,752.65
    流动资产合计 1,573,943,620.26 1,609,687,679.07
    非流动资产：
    可供出售金融资产 3,804,432.17 5,146,707.50
    长期股权投资 13,963,025.75 10,351,022.54
    投资性房地产 5,385,392.29 5,945,118.19
    固定资产 3,767,231,370.50 3,954,591,041.34
    在建工程 327,988,439.31 257,909,840.48
    工程物资 17,209,953.53 9,919,290.23
    无形资产 42,310,582.11 43,217,234.88
    商誉 11,631,620.09 11,631,620.09
    长期待摊费用 351,964.91 449,597.89
    递延所得税资产 49,368,985.46 41,600,509.39
    非流动资产合计 4,239,245,766.12 4,340,761,982.53
    资产总计 5,813,189,386.38 5,950,449,661.60
    流动负债：
    短期借款 420,000,000.00 710,000,000.00
    应付账款 625,171,943.44 560,346,152.59
    预收款项 171,451,896.82 143,628,797.08
    应付职工薪酬 112,364,574.46 95,346,594.48
    应交税费 105,217,041.54 106,838,404.37
    应付利息 17,364,692.40 22,429,392.18
    应付股利 7,776,294.96 7,776,294.96
    其他应付款 129,486,485.36 116,948,778.89
    一年内到期的非流动负债 131,311,200.00 129,501,200.00
    流动负债合计 1,720,144,128.98 1,892,815,614.55
    非流动负债：
    长期借款 125,000,000.00 183,951,800.00
    长期应付款 976,908,720.58 976,908,720.58
    递延所得税负债 708,220.17 1,136,676.87
    其他非流动负债 43,773,893.77 45,054,121.51
    非流动负债合计 1,146,390,834.52 1,207,051,318.96
    负债合计 2,866,534,963.50 3,099,866,933.51
    所有者权益（或股东权益）：
    实收资本（或股本） 872,940,978.00 872,940,978.00
    资本公积 1,328,784,148.80 1,247,534,684.49
    盈余公积 200,261,447.99 200,261,447.99
    未分配利润 530,296,841.65 513,326,434.43
    归属于母公司所有者权益合计 2,932,283,416.44 2,834,063,544.91
    少数股东权益 14,371,006.44 16,519,183.18
    所有者权益合计 2,946,654,422.88 2,850,582,728.09
    负债和所有者权益总计 5,813,189,386.38 5,950,449,661.60
    （二）备考合并利润表
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度
    一、营业总收入 2,222,170,769.07 3,759,954,475.29
    其中：营业收入 2,222,170,769.07 3,759,954,475.29
    二、营业总成本 2,078,093,061.63 3,651,037,395.61
    其中：营业成本 1,879,115,299.63 3,226,302,526.87
    营业税金及附加 11,407,654.74 19,832,936.86
    销售费用 531,071.25 1,439,447.21
    管理费用 132,398,384.97 280,344,179.39
    财务费用 39,751,922.14 109,036,994.42
    资产减值损失 14,888,728.90 14,081,310.86
    加：投资收益（损失以"-"号填列） -42,580.34 947,992.69
    三、营业利润（亏损以"－"号填列） 144,035,127.10 109,865,072.37
    加：营业外收入 10,571,847.99 10,221,982.95
    减：营业外支出 3,283,357.53 9,931,215.01
    其中：非流动资产处置损失 1,087,833.18 5,881,505.49
    四、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 151,323,617.56 110,155,840.31
    减：所得税费用 39,976,552.64 43,031,812.56
    五、净利润（净亏损以"－"号填列） 111,347,064.92 67,124,027.75
    归属于母公司所有者的净利润 113,495,241.66 74,141,101.60
    少数股东损益 -2,148,176.74 -7,017,073.85
    四、标的资产盈利预测表
    根据天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 2010年度、2011年度盈利预测审核报告》（天健正信审（2010）专字第010689号），标的资产盈利预测表（合并）如下：
    单位：万元
    项目 2010年1月1日-2010年12月31日预测数 2011年度预测数
    1-6月实现数　 7-9月未审实现数 10-12月预测数 合计数
    一、营业收入 117,537.68 58,348.62 60,311.46 236,197.77 262,295.46
    减：营业成本 93,200.76 46,485.21 47,768.44 187,454.41 211,602.14
    营业税金及附加 710.28 256.22 283.60 1,250.09 1,480.65
    管理费用 7,409.14 4,296.95 6,525.97 18,232.06 18,953.88
    财务费用 2,588.17 1,161.53 1,567.97 5,317.67 5,489.00
    资产减值损失 1,418.69 - 462.30 1,880.98 -
    二、营业利润 12,210.65 6,148.71 3,703.19 22,062.55 24,769.79
    加：营业外收入 928.20 124.84 - 1,053.04 -
    减：营业外支出 322.77 83.20 - 405.98 -
    三、利润总额 12,816.07 6,190.35 3,703.19 22,709.61 24,769.79
    所得税费用 3,379.78 1,547.59 1,340.98 6,268.35 6,732.78
    四、净利润 9,436.29 4,642.76 2,362.20 16,441.26 18,037.01
    归属于母公司所有者的净利润 9,652.48 4,757.41 2,498.61 16,908.50 18,459.67
    少数股东损益 -216.19 -114.64 -136.41 -467.24 -422.67
    五、上市公司备考盈利预测表
    根据天健正信出具的《山西通宝能源股份有限公司备考盈利预测的审核报告》（天健正信审（2010）专字第010940号），本次交易完成后，上市公司的备考盈利预测表如下：
    单位：万元
    项目 2010年1月1日-2010年12月31日预测数 2011年度预测数
    1-6月已审实现数 7-9月未审实现数 7-12月预测数 合计数
    一、营业收入 222,217.08 111,410.41 103,355.02 436,982.51 438,673.48
    减：营业成本 187,911.53 94,391.38 88,590.73 370,893.64 372,529.83
    营业税金及附加 1,140.77 542.82 570.21 2,253.79 2,363.63
    销售费用 53.11 45.33 50.12 148.55 150.20
    管理费用 13,239.84 7,100.12 9,947.67 30,287.63 30,585.24
    财务费用 3,975.19 1,887.86 2,273.24 8,136.29 6,998.66
    资产减值损失 1,488.87 -5.17 462.30 1,946.00 -
    加：投资收益 -4.26 10.39 - 6.14 -
    二、营业利润 14,403.51 7,458.46 1,460.77 23,322.74 26,045.93
    加：营业外收入 1,057.18 191.55 70.27 1,319.00 265.00
    减：营业外支出 328.34 86.30 - 414.63 -
    三、利润总额 15,132.36 108.78 7,563.71 - 1,531.03 - 24,227.10 108.78 26,310.93 -
    所得税费用 3,997.66 15,132.36 1,935.35 7,563.71 854.44 1,531.03 6,787.44 24,227.10 7,145.18 26,310.93
    四、净利润 11,134.71 3,997.66 5,628.36 1,935.35 676.59 854.44 17,439.66 6,787.44 19,165.75 7,145.18
    归属于母公司所有者的净利润 11,349.52 11,134.71 5,749.17 5,628.36 807.60 676.59 17,906.30 17,439.66 19,587.72 19,165.75
    少数股东损益 11,349.52 5,749.17 807.60 17,906.30 19,587.72
    （本页无正文，为《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
    山西通宝能源股份有限公司
    法定代表人： 常小刚
　　2010年 10月 21日