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						山西通宝能源股份有限公司二○一○年第三次临时股东大会决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1.本次股东大会无否决提案的情况。
    2.本次股东大会无修改提案的情况。
    3.本次股东大会无新提案提交表决。
    第一部分：会议召开和出席情况
    山西通宝能源股份有限公司2010年第三次临时股东大会于2010年11月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议由公司董事会召集，现场会议于2010年11月8日9:30 在公司会议厅召开，网络投票表决时间为2010年11月8日9:30-11:30 和 13:00-15:00。
    参加本次股东大会的股东及股东授权代表140人，代表股份449,651,465股，占公司总股本872,940,978股的51.51%。其中：出席现场会议并投票的股东及授权代表人数为3人，代表股份436,033,068股，占公司总股本872,940,978股的49.95%；参加网络投票的股东人数共137人，代表股份13,618,397股，占公司总股本的1.56%。
    公司董事长常小刚先生因公务不能出席本次股东大会，由董事李明星先生主持本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议，公司聘请北京金杜律师事务所宋彦妍律师、姜翼凤律师为本次会议的见证律师，并出具法律意见书。
    第二部分：审议情况
    本次会议以现场（采用记名投票表决方式）与网络投票相结合的方式，审议了以下议案：
    一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》。
    表决结果：同意449,444,765 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；反对 195,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%；弃权11,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%。
    二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》。
    本次发行股份购买资产的方案为：公司拟向特定对象山西国际电力集团有限公司（以下简称"山西国电"）及其全资子公司山西国际电力资产管理有限公司（以下简称"国电资产"）非公开发行股份购买其分别持有的山西地方电力股份有限公司（以下简称"地电股份"）99%、1%的股份。
    该议案涉及关联交易，关联股东山西国电回避表决。
    （一）标的资产
    山西国电、国电资产分别持有的山西地方电力股份有限公司99%、1%，合计100%的股份。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    （二）标的资产的作价
    标的资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山西省国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    （三）发行股份购买资产的具体方案
    1. 发行股份的种类和面值
    人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    2. 发行方式
    向特定对象非公开发行。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    3．发行对象和认购方式
    本次发行的发行对象为山西国电、国电资产。
    山西国电、国电资产以其分别持有的地电股份99%、1%股份进行认购。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    4．定价基准日
    公司七届董事会四次会议决议公告日。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    5. 发行价格
    发行价格为公司七届董事会四次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即5.63元/股。自公司七届董事会四次会议决议公告日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    6. 发行数量
    本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格
    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于山西通宝能源股份有限公司拟收购山西地方电力股份有限公司100%股权资产评估报告书》【六合正旭评报字(2010)第255号】及经山西省国资委核准晋国资产权函【2010】394号批复文件，以2010年6月30日为评估基准日，山西国电与国电资产持有的地电股份100%股份的评估值为人民币154,015.15万元。经各方协商一致，确定标的资产的交易价格为154,015.15万元。
    根据标的资产交易价格及本次发行股份的发行价格（即5.63元/股），公司本次非公开发行股份数量为273,561,545股。其中，公司向山西国电发行股份的数量为270,825,930股、向国电资产发行股份的数量为2,735,615股。
    最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    7. 发行股份的锁定期
    山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    8. 上市安排
    公司本次分别向山西国电、国电资产非公开发行的股份将在上交所上市。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    9. 滚存未分配利润安排
    公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    10. 决议的有效期
    董事会决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    （四）标的资产权属转移
    本次发行股份购买资产经中国证监会核准后六个月内，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    （五）标的资产期间损益归属
    自评估基准日至交割日，地电股份如因实现盈利而增加的净资产部分归股份认购方所有，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例以现金方式取回；如因发生亏损而减少的净资产部分，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例在交割日以现金方式补足。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    （六）本次发行股份购买资产实施的先决条件
    1、 公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案；
    2、 山西国电、国电资产各自的内部有权机构根据其各自适用的法律法规和公司章程之规定审议通过以资产认购股份事宜；
    3、 山西省国资委对本次标的资产的评估结果予以核准或备案；
    4、 山西省国资委批准山西国电、国电资产与公司进行本次重大资产重组的方案；
    5、本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准，山西国电和国电资产因本次发行股份购买资产事宜而触发的要约收购义务取得公司股东大会和中国证监会的豁免。
    表决结果：同意27,076,576 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.17%；反对 194,200 股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权31,800 股，占参加会议有表决权股份总数的0.12%。
    三、审议通过了《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》。
    该议案涉及关联交易，关联股东山西国电回避表决。
    表决结果：同意27,071,676 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.15%；反对 194,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权36,700 股，占参加会议有表决权股份总数的0.14%。
    四、审议通过了《关于签署及补充协议的议案》。
    该议案涉及关联交易，关联股东山西国电回避表决。
    表决结果：同意27,071,676 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.15%；反对 194,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权36,700 股，占参加会议有表决权股份总数的0.14%。
    五、审议通过了《关于本次重大资产重组后新增关联交易安排的议案》。
    该议案涉及关联交易，关联股东山西国电回避表决。
    表决结果：同意27,071,676 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.15%；反对 194,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权36,700 股，占参加会议有表决权股份总数的0.14%。
    六、审议通过了《关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案》。
    该议案涉及关联交易，关联股东山西国电回避表决。
    表决结果：同意27,071,676 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.15%；反对 194,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权36,700 股，占参加会议有表决权股份总数的0.14%。
    七、审议通过了《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
    表决结果：同意449,435,165 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；反对 179,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%；弃权36,700 股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%。
    八、审议通过了《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
    该议案涉及关联交易，关联股东山西国电回避表决。
    表决结果：同意27,071,676股，占参加会议有表决权股份总数的 99.15%；反对 194,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.71%；弃权36,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.14%。
    九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
    表决结果：同意449,420,565 股，占参加会议有表决权股份总数的 99.95%；反对 194,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%；弃权36,700 股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%。
    第三部分：律师见证情况
    本次股东大会经北京金杜律师事务所宋彦妍律师、姜翼凤律师见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
    第四部分：备查文件
    1. 2010年第三次临时股东大会决议。
    2. 律师法律意见书。
    特此公告
    山西通宝能源股份有限公司
    　　二○一○年十一月八日