鲁银投资(600784) 最新公司公告|查股网

						鲁银投资集团股份有限公司关于收购股权与合作开发矿产资源的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●根据公司六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于授权公司经理层收购青岛豪杰矿业有限公司（以下简称“青岛豪杰”）股权的议案》，公司于2010年5月27日与自然人赖积豪先生签订了《股权转让与矿产资源开发合作协议》，以275万元人民币的价格受让赖积豪先生持有的青岛豪杰55%的股份，并对青岛豪杰所拥有的矿产资源进行合作开发。
　　●青岛豪杰合法拥有面积为15.1平方公里区块的探矿权。勘探区块内共有5处铁矿矿体，探矿权证号T37120080402006584；其中2号矿体经过勘探已探明储量484.5万吨，2009年8月取得相应的开采证，采矿权证号C3700002009082110033019。目前该矿体的地下开采工程正在进行，预计2010年8月份开始出矿。青岛豪杰所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。
　　●本次交易不构成关联交易。
　　●本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
　　●风险提示
　　本次交易所涉铁矿石储量具有不确定性。除2号矿体外，其他勘探区块内铁矿石储量尚未确定；
　　铁矿石市场价格波动的风险。虽然我国钢铁行业对铁矿石需求旺盛，未来国际、国内铁矿石价格维持高位运行的可能性较大，但铁矿石价格受宏观经济和市场影响较大；
　　政策变化带来的不确定性。如国家政策调整，如矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，将对青岛豪杰经营业绩产生一定影响。
　　一、交易概述
　　1、2010年3月13日，公司与自然人赖积豪先生就收购青岛豪杰股权事宜签订了合作意向书。公司六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于授权公司经理层收购青岛豪杰矿业有限公司股权的议案》。公司独立董事发表独立意见同意公司本次股权收购事宜。
　　2、2010年5月27日，公司与自然人赖积豪先生签订了《股权转让与矿产资源开发合作协议》，以275万元人民币的价格受让赖积豪先生持有的青岛豪杰55%的股份，并对青岛豪杰所拥有的矿产资源进行合作开发。协议约定2010年12月31日前公司分期向青岛豪杰投资共计1.1亿元（包括青岛豪杰55%股权受让款275万元），之后公司与赖积豪先生共同对青岛豪杰重新验资，并将青岛豪杰注册资本变更为2亿元，其中公司持有55%的股权，赖积豪先生持有45%的股权，股权比例保持不变。
　　本次交易需经公司股东大会审议通过后方可实施。
　　二、交易对方情况介绍
　　1、股权出让方：赖积豪先生，男，中国国籍，居住在青岛市市南区江西路7号。
　　2、未发现赖积豪先生与公司之间存在关联关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的
　　1、本次交易标的为青岛豪杰55%的股权。
　　青岛豪杰矿业有限公司住所：青岛平度市新河镇双兴村；
　　法定代表人姓名：赖积豪；
　　经营范围：许可经营项目为探矿（勘查项目：山东省平度市新河地区铁矿详查）；铁矿地下开采（未取得安全生产许可证不得开采）（勘查许可证有效期至2011年9月30日；采矿许可证有效期至2014年8月21日），一般经营项目为矿产品（国家禁止、限制的品种除外）购销，（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）；
　　成立日期：2007年7月10日；
　　经营期限：2007年7月10日至2015年3月9日；
　　公司注册资本为人民币500万元；
　　公司营业执照注册号：370283228526056；
　　组织机构代码证号：66450187-9。
　　赖积豪先生为青岛豪杰唯一股东，持有青岛豪杰100%股权。
　　2、资源情况。青岛豪杰合法拥有面积为15.1平方公里区块的探矿权。勘探区块内共有5处铁矿矿体，其中2号矿体已探明储量484.5万吨。
　　3、探矿权证和采矿许可证。
　　青岛豪杰已取得探矿权证和采矿权证。
　　探矿权证号为T37120080402006584。
　　采矿权证号为C3700002009082110033019。
　　4、青岛豪杰项目安全设施设计经青岛市安全生产监督管理局以青安监非煤建设审字[2010]0002号审查通过。
　　5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
　　（二）交易标的定价情况和资金来源
　　本次收购股权的定价依据为根据评估结果由双方协商确定。
　　双方谈判议定公司资产价值为2亿元。青岛豪杰55%股权转让价格为275万元，之后公司在合计支付1.1亿元人民币后，双方对青岛豪杰重新验资并将青岛豪杰注册资本变更为2亿元。
　　资金来源为自有资金。
　　四、协议的主要内容
　　1、协议目的
　　协议目的为公司收购赖积豪先生持有的青岛豪杰55%股权，并共同合作开发青岛豪杰的矿产资源。
　　2、股权收购和增资扩股
　　协议规定，双方协议签订后5日内，由公司支付275万元人民币用于受让青岛豪杰55%的股权，赖积豪先生应协助及时办理工商变更登记。经双方谈判议定，包括赖积豪先生对青岛豪杰的500万元以外的投资额在内，公司资产价值为人民币2亿元。协议生效后3日内，公司将以投资款形式向青岛豪杰拨付2000万元，用于对已获得开采证的2号矿体进行建设施工；第二期2000万元于协议生效后三个月之内拨付，用于建设选矿厂及其配套设施；2010年12月31日前，公司将一次性向青岛豪杰投资6725万元。至此，公司对青岛豪杰的投资款总额为1.1亿元，此时双方将对青岛豪杰重新验资，并变更注册资本为2亿元，其中公司仍持有55%的股权，赖积豪先生持有45%的股权，股权比例保持不变。
　　3、协议生效前的债务承担
　　协议生效之前的青岛豪杰包括但不限于因工程需要所需承担的全部债务、以及由此孽生的债务及或有负债由赖积豪先生承担，公司和股权转让后的青岛豪杰不承担任何偿付义务；若赖积豪先生未能履行此偿付义务而追诉到青岛豪杰，则由其所持有的青岛豪杰的相应股权及分红进行等额偿付。
　　4、公司基本架构
　　交易完成后，青岛豪杰董事会设5名董事，其中公司委派三名，赖积豪先生委派两名，公司推荐董事长人选，赖积豪先生推荐总经理人选，财务总监由公司派驻，监事人选由赖积豪先生指派。青岛豪杰下设的部室分别为财务部、生产部、供销部、办公室等，其中财务、供销部正职由公司派驻，副职由赖积豪先生派驻；生产部及办公室正职由赖积豪先生派驻，副职由公司派驻。
　　5、其它
　　协议双方就各自提供情况、资料的真实有效性做出保证，赖积豪先生还就其持有的青岛豪杰股权的无瑕疵性、相关权证的合法有效性等内容做出保证；对协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。
　　五、涉及收购股权的其他安排
　　公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
　　六、收购股权的目的和对公司的影响
　　1、近年来，公司一直在积极探索发展和投资方向，经多方考察分析、筛选论证，认为青岛豪杰铁矿项目开采条件好，交通便利，经济效益可观，投资少，投产时间短，投资回收期短，符合公司的发展需要。本次股权收购可增强公司的未来发展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。
　　2、本次收购股权完成会导致公司合并范围发生变化。若青岛豪杰生产经营达到预测效果，将使合并报表资产负债率下降，营业收入增加，利润上升。
　　七、法律意见书
　　山东经信纬义律师事务所出具了关于本次股权转让与矿产资源开发合作协议的法律意见书，认为：
　　1、公司和赖积豪双方依法均具备本次股权转让和矿产资源开发的主体资格。
　　2、青岛豪杰拥有的探矿权和采矿权是合法有效的，且对其无任何的抵押以及担保。
　　3、在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让及矿产资源开发即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求，其实施无法律障碍。
　　八、备查文件目录
　　1、《股权转让与矿产资源开发合作协议》；
　　2、矿业权的权属证书：
　　编号T37120080402006584的矿产资源勘探许可证复印件；
　　编号C3700002009082110033019的采矿许可证复印件；
　　3、青岛豪杰专项审计报告（大信专审字[2010]第3-0145号）；
　　4、中联资产评估有限公司出具的评估报告；
　　5、法律意见书（经信纬义律意见（2010）第004号）；
　　6、铁矿详查报告及矿产资源储量评审备案证明；
　　7、铁矿资源开发利用方案审查意见；
　　8、关于对铁矿建设项目环境影响报告书的批复。
　　鲁银投资集团股份有限公司
　　董事会
　　二О一О年五月二十七日