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						云南马龙产业集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告 
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
     云南马龙产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于 2010  年 3  月 19  日以现场方式在昆明市人民中路35 号阳光A 版大厦三楼公司董事会会议室召开。会议通知于2010 年 3 月 12 日前分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事，本次会议应到董事 9 人，董事廖晓君女士因公出差授权董事束荣桂先生代为行使表决权，独立董事鲍琼女士因公出差授权独立董事朱锦余先生代为行使表决权，实到董事及授权代表9 人；公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨授诚先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，以投票表决方式审议如下议案： 
     一、逐项审议通过《关于云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 
     公司于2009年11月9 日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议已逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产方案的议案》，公司拟向云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）出售全部资产和负债，同时，公司拟向昆明钢铁控股有限公司（以下简称“ 昆钢控股”）发行2.74亿股A股股票，由昆钢控股以其持有的云南昆钢煤焦化有限公司（以下简称“ 昆钢煤焦化”）100%股权及现金进行认购（以下简称“本次重大资产重组”）。 
     鉴于评估机构已经出具公司本次重大资产重组涉及的资产评估报告书并在云南省国资委备案。因此，公司董事会在第四届董事会第三十四次（临时）会议的基础上，进一步审议了本次重大资产重组的方案： 
       （一）整体方案 
     本次重大资产重组的整体方案为：公司向云天化集团出售截至评估基准日的全部资产和负债；同时，公司向昆钢控股发行2.74亿股A股股票，由昆钢控股以其持有的昆钢煤焦化100%股权及现金进行认购。前述两项交易互为条件，同步实施，任何一项内容未获得有权部门的批准，则另一项不予实施。 
       （二）重大资产出售 
     1、拟出售资产 
     拟出售资产为公司拥有的全部资产和负债。 
     2、拟出售资产的交易价格 
     根据拟出售资产评估报告，拟出售资产在评估基准日 2009 年 12 月31  日的净资产账面值为-16,182.70 万元，评估值为 3,107.73 万元。前述评估结果已经云南省国资委备案确认，公司与云天化集团据此确定拟出售资产的交易价格为3,107.73 万元。 
     云天化集团、马龙产业将在会计师事务所出具拟出售资产过渡期损益情况的审计报告后，按照拟出售资产过渡期损益情况相应调整上述交易价格拟出售资产的交易价格；如经前述调整后的金额为正数，则拟出售资产的最终交易价款以该调整后的金额为准；如经前述调整后的金额为负数，则拟出售资产的最终交易价款为人民币 1 元。 
     云天化集团应将上述调整后的交易价款在拟出售资产过渡期审计报告出具后十个工作日内一次性以现金方式支付予马龙产业。 
     3、拟出售资产在过渡期内的损益归属 
     拟出售资产自评估基准日至交割日期间的损益由马龙产业承担或享有。 
     4、拟出售资产、负债及需安置职工的接收主体 
     云天化集团指定其全资子公司中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）作为拟出售资产、负债和需安置职工的接收主体，并同意对中轻依兰履行接收主体义务的行为承担连带保证责任。 
     5、职工安置方案 
     云天化集团将按照“人随资产走”的原则，负责安置与拟出售资产相关的职工，具体的职工安置方案以经马龙产业二届一次职工代表大会审议通过的《云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组职工安置方案》为准。 
       （三）发行股份购买资产 
     1、发行股份的种类 
     本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 
     2、发行价格 
     本次发行股票的价格为马龙产业 2009           年 11 月 9  日召开的第四届董事会第 
三十四次（临时）会议决议公告日前 20  个交易日公司 A                股股票交易均价，即 
7.94  元/股。上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若马龙产业 A  股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。 
     3、发行数量 
     本次发行股份的数量为2.74 亿股，最终以中国证监会核准的数量为准。 
     4、发行对象及认购方式 
     本次发行的发行对象为昆钢控股，所发行股份由昆钢控股以其拥有的昆钢煤焦化 100%股权和现金认购。 
     5、拟购买资产的交易价格 
     根据拟购买资产评估报告，截至评估基准日 2009 年 12 月31  日，昆钢控股持有的昆钢煤焦化 100%股权的评估价值为 199,815.47 万元。前述评估结果已经云南省国资委备案确认，马龙产业和昆钢控股据此确定昆钢煤焦化 100%股权的交易价格为 199,815.47 万元。拟购买资产的交易价格与昆钢控股认购马龙产业本次发行的2.74 亿股股份的对价的差额 17,740.53 万元，由昆钢控股以现金方式支付于马龙产业。 
     6、拟购买资产的盈利预测及补偿安排 
     根据中审亚太出具的《盈利预测审核报告》，昆钢煤焦化2010 年度预计归属于母公司所有者权益的净利润为 168,283,569.95 元。昆钢控股及马龙产业同意，在发行股份购买资产事宜实施完毕后，如昆钢煤焦化 2010 年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的昆钢煤焦化2010 年度审计报告的审计结果为准）没有达到前述昆钢煤焦化2010 年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其差额部分由昆钢控股在当年昆钢煤焦化2010 年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。 
     7、马龙产业本次发行前滚存利润安排 
     本次发行前马龙产业滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。 
     8、拟购买资产在评估基准日与交割日期间损益归属 
      昆钢煤焦化自评估基准日起至交割日期间运营产生的盈利由马龙产业享有，亏损由昆钢控股以现金方式向马龙产业补足。 
     9、本次发行股份的上市安排及锁定期限 
     本次发行的股份将在上海证券交易所上市，昆钢控股承诺其认购的本次发行的股份自登记至其名下之日起36 个月内不进行转让。 
     10、本次发行股份决议有效期 
     本次发行股份购买资产决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 
     表决情况：本议案经逐项审议、逐项表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 名关联董事回避表决获得通过。 
     本议案尚需提交股东大会逐项审议。 
     二、审议通过《云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 
     表决情况：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 名关联董事回避表决获得通过。 
     本议案尚需提交股东大会审议。 
     三、审议通过公司与云天化集团签订的《资产出售协议之补充协议》 
     表决情况：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 名关联董事回避表决获得通过。 
       《资产出售协议之补充协议》尚需提交股东大会审议。 
     四、审议通过公司与昆钢控股签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》 
     表决情况：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 名关联董事回避表决获得通过。 
       《发行股份购买资产协议之补充协议》尚需提交股东大会审议。 
     五、审议通过公司与昆钢控股签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 
     表决情况：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 名关联董事回避表决获得通过。 
       《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》尚需提交股东大会审议。 
     六、审议通过《关于本次重大资产重组有关评估问题的议案》 
     中和资产评估有限公司已就本次重大资产出售涉及的拟出售资产出具了“中 
和评报字（2009）第V1087号”        《资产评估报告书》，北京天健兴业资产评估有限公司已就本次重大资产出售涉及的拟购买资产出具了“天兴评报字（2010）第032 
号” 《资产评估报告书》。 
    上述两家评估机构均具有证券业务资格，与公司及云天化集团、昆钢控股均无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。上述评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确 
     表决情况：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 名关联董事回避表决获得通过。 
     本议案尚需提交股东大会审议。 
     七、审议通过《召开2010年第一次临时股东大会的议案》 
     同意于2010年4月15日召开公司2010年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组需审议的议案 ，详见“2010-临008”公司临时股东大会通知 
     表决情况：以9票同意，0票反对，0票弃权表决获得通过。 
     特此公告！ 
                                                     云南马龙产业集团股份有限公司 
                                                                      董     事  会 
                                                                     2010年3月23 日 
                     云南马龙产业集团股份有限公司 
             重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 
                              独立董事意见函 
     云南马龙产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，将全部资产、负债出售给云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”），同时，公司向昆明钢铁控股有限公司（以下简称“ 昆钢控股”）发行2.74亿股A股股票，由昆钢控股以其持有的云南昆钢煤焦化有限公司（以下简称“ 昆钢煤焦化”） 
100%股权及现金进行认购（以下简称“本次重大资产重组”）。 
     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《云南马龙产业集团股份有限公 
司章程》（以下简称“   《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅《云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“  《重组报告书》”）等相关材料，就公司本次重大资产重组发表如下独立意见： 
    1、本次重大资产重组的相关事项已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、第五届董事会第三次会议审议通过。在《重组报告书》等相关资料提交董事会审议前，已经我们事先认可。关联董事已在董事会审议相关事项时回避表决，公司就本次重大资产重组召开的董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组事项相关事项时履行了法定程序。 
    2、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于改善公司财务状况，提高公司盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益。 
     3、本次资产出售及发行股份购买资产的评估机构具有证券业务资格，与公司及交易各方无关联关系，具备独立性，其评估假设前提合理、评估定价公允。 
     4、本次重大资产重组构成关联交易，本次资产出售及发行股份购买资产的交易价格以评估机构出具并经云南省国资委备案确认的评估报告所记载的评估值为依据确定，定价符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允。本次发行股份的价格是按照公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价确定，符合有关法律法规的规定。 
     5、同意公司就本次重大资产重组签订的资产出售协议及其补充、发行股份购买资产协议及其补充协议、盈利预测补偿协议。 
     6、本次重大资产重组完成后，昆钢控股将成为公司的控股股东。昆钢控股已就本次重大资产重组完成后避免与公司产生同业竞争、减少及规范关联交易、保持公司独立性等事宜出具承诺函，有关承诺合法有效。 
     7、本次重大资产重组尚需取得云南省国资委和中国证监会的核准。 
                                   （以下无正文） 
 （本页无正文，为云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易独立董事意见函签署页）独立董事签署： 
朱锦余                          尹晓冰                      鲍琼 
2010 年3 月19 日