ST马龙(600792) 最新公司公告|查股网

						云南马龙产业集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：本次股东大会召开期间，无增加、否决或修改提案情况。
    一、会议召集、召开情况
    现场会议时间：2010年4月15日(星期四)下午13:30时
    网络投票时间：2010年4月15日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00
    现场会议地点：昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼公司董事会会议室
    会议召集人：公司董事会
    会议主持人：公司董事长杨授诚先生
    会议召开方式：采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式
    本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    二、会议出席情况
    根据上证所信息网络有限公司统计的本次会议现场记名投票和网络投票合并数据，云天化集团有限责任公司代表股权数66280500股，因其对本次会议的所有议案均回避表决，在其回避表决的情况下，出席本次会议的股东及股东代理人共281名，代表股份17147007股，占公司股份总数的13.58%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人6名，代表股份989477股，占公司股份总数的0.78%；参加网络投票的股东及股东代理人275名，代表股份16157530股，占公司股份总数的12.80%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了本次会议。
    三、议案审议及表决情况
    1、审议通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
    本次重大资产重组的整体方案为：公司向云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）出售全部资产和负债；同时，公司向昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）发行2.74亿股A股股票，由昆钢控股以其持有的云南昆钢煤焦化有限公司（以下简称“昆钢煤焦化”）100%股权及现金进行认购。前述两项交易互为条件，同步实施，任何一项内容未获得有权部门的批准，则另一项不予实施。本次重大资产重组的具体方案为：
    1.1、重大资产出售
    （1）拟出售资产
    拟出售资产为公司拥有的全部资产和负债。
    （2）拟出售资产的交易价格
    根据拟出售资产评估报告，拟出售资产在评估基准日2009年12月31日的净资产账面值为-16,182.70万元，评估值为3,107.73万元。前述评估结果已经云南省国资委备案确认，公司与云天化集团据此确定拟出售资产的交易价格为3,107.73万元。
    云天化集团、马龙产业将在会计师事务所出具拟出售资产过渡期损益情况的审计报告后，按照拟出售资产过渡期损益情况相应调整上述交易价格拟出售资产的交易价格；如经前述调整后的金额为正数，则拟出售资产的最终交易价款以该调整后的金额为准；如经前述调整后的金额为负数，则拟出售资产的最终交易价款为人民币1元。
    云天化集团应将上述调整后的交易价款在拟出售资产过渡期审计报告出具后十个工作日内一次性以现金方式支付予马龙产业。
    （3）拟出售资产在过渡期内的损益归属
    拟出售资产自评估基准日至交割日期间的损益由马龙产业承担或享有。
    （4）拟出售资产、负债及需安置职工的接收主体
    云天化集团指定中轻依兰作为拟出售资产、负债和需安置职工的接收主体，并同意对中轻依兰履行接收主体义务的行为承担连带保证责任。
    （5）职工安置方案
    云天化集团将按照“人随资产走”的原则，负责安置与拟出售资产相关的职工，具体的职工安置方案以经马龙产业二届一次职工代表大会审议通过的《云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组职工安置方案》为准。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15767746 131800 1247461 91.96% 通过
    1.2、发行股份的种类
    本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1元。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15757746 131800 1257461 91.96% 通过
    1.3、发行价格
    本次发行股票的价格为马龙产业2009年11月9日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即7.94元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若马龙产业A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15757746 131800 1257461 91.96% 通过
    1.4、发行数量
    本次发行股份的数量为2.74亿股，最终以中国证监会核准的数量为准。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15757746 131800 1257461 91.96% 通过
    1.5、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为昆钢控股，所发行股份由昆钢控股以其拥有的昆钢煤
    焦化100%股权和现金认购。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15757746 131800 1257461 91.96% 通过
    1.6、拟购买资产的交易价格
    根据拟购买资产评估报告，截至评估基准日2009年12月31日，昆钢控股持有的昆钢煤焦化100%股权的评估价值为199,815.47万元。前述评估结果已经云南省国资委备案确认，马龙产业和昆钢控股据此确定昆钢煤焦化100%股权的交易价格为199,815.47万元。拟购买资产的交易价格与昆钢控股认购马龙产业本次发行的2.74亿股股份的对价的差额17,740.53万元，由昆钢控股以现金方式支付于马龙产业。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15757746 131800 1257461 91.96% 通过
    1.7、拟购买资产的盈利预测及补偿安排
    根据中审亚太出具的《盈利预测审核报告》，昆钢煤焦化2010年度预计归属于母公司所有者权益的净利润为168,283,569.95元。昆钢控股及马龙产业同意，在发行股份购买资产事宜实施完毕后，如昆钢煤焦化2010年度实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的昆钢煤焦化2010年度审计报告的审计结果为准）没有达到前述昆钢煤焦化2010年度预计的归属于母公司所有者权益的净利润，则其差额部分由昆钢控股在当年昆钢煤焦化2010年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给马龙产业。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15757746 131800 1257461 91.96% 通过
    1.8、马龙产业本次发行前滚存利润安排
    本次发行前马龙产业滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15757746 131800 1257461 91.96% 通过
    1.9、拟购买资产在评估基准日与交割日期间损益归属
    昆钢煤焦化自评估基准日起至交割日期间运营产生的盈利由马龙产业享有，亏损由昆钢控股以现金方式向马龙产业补足。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15757746 131800 1257461 91.96% 通过
    1.10、本次发行股份的上市安排及锁定期限
    本次发行的股份将在上海证券交易所上市，昆钢控股承诺其认购的本次发行的股份自登记至其名下之日起36个月内不进行转让。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15757746 131800 1257461 91.96% 通过
    1.11、本次发行股份决议有效期
    本次发行股份购买资产决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15757746 131800 1257461 91.96% 通过
    2、审议通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
    会议认为公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件，同意公司向中国证监会递交本次重大资产重组的申请文件。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15785034 131800 1230173 92.06% 通过
    3、审议通过关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
    会议认为公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
    表决情况：
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意股数 表决结果
    占有效表
    决股权的
    比例
    17147007 15785034 131800 1230173 92.06% 通过
    4、审议通过关于公司重大资产出售及向发行股份购买资产构成关联交易的议案
    公司次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易组成，两项交易互为条件，其中，由于公司是向控股股东云天化集团出售全部资产和负债，因此，该交易构成关联交易。同时，昆钢控股在本次发行前未持有公司的股份，但由于本次向昆钢控股发行股份后，昆钢控股将成为公司的控股股东，因此，根据《上海证券交易所上市规则》“第十章、第一节、10.1.6条”的规定，发行股份购买资产交易构成关联交易。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15785034 131800 1230173 92.06% 通过
    5、审议通过关于公司重大资产重组报告书的议案；
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15785034 131800 1230173 92.06% 通过
    6、审议通过关于《资产出售协议》及其补充协议的议案
    同意公司与云天化集团于2009年11月8日签订的《资产出售协议》；同意公司与云天化集团、中轻依兰于2010年3月18日签订的《资产出售协议之补充协议》。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15785034 131800 1230173 92.06% 通过
    7、审议通过关于《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
    同意公司与昆钢控股分别于2009年11月8日签订的《发行股份购买资产协议》、于2010年3月18日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15785034 131800 1230173 92.06% 通过
    8、审议通过关于《盈利预测补偿协议》的议案
    同意公司与昆钢控股于2010年3月18日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15785034 131800 1230173 92.06% 通过
    9、审议通过关于提请股东大会同意昆明钢铁控股有限公司免于发出要约收购的议案
    本次重大资产重组完成后，昆钢控股持有公司的股份比例超过30%，触发要约收购义务。鉴于本次重大资产重组有利于提高公司的盈利能力，并且昆钢控股已承诺在所认购的公司股份完成登记后3年内不转让，因此，为使本次重大资产重组顺利实施，同意昆钢控股按照《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式收购公司股份。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 15785034 131800 1230173 92.06% 通过
    10、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
    同意授权董事会全权处理本次重大资产重组的有关事宜，具体授权范围包括：
    1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
    2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
    3、起草、修改、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；
    4、协助昆钢控股办理豁免以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
    5、如国家有关法律、法规、规范性文件对本次重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
    6、在本次发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
    7、在本次重大资产重组完成后修改《公司章程》的相应条款，办理有关政
    府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
    8、办理与本次重大资产重组有关的其他必要事宜；
    9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
    表决情况：
    同意股数
    占有效表
    有效表决股数 同意股数 反对股数 弃权股数 决股权的 表决结果
    比例
    17147007 16185696 131800 829511 94.39% 通过
    四、律师见证情况
    北京市竞天公诚律师事务所深圳分所指派律师出席了本次会议进行见证并出具了《关于云南马龙产业集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论意见为：本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司
    法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定；出席现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次会议形成的决议合法有效。
    五、备查文件
    （一）经与会董事签字确认的《云南马龙产业集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议》；
    （二）北京市竞天公诚律师事务所深圳分所出具的《关于云南马龙产业集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》。
    特此公告！ 
    云南马龙产业集团股份有限公司
    　　2010年4月18日