国电电力(600795) 最新公司公告|查股网

						国电电力发展股份有限公司六届九次董事会决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）六届九次董事会通知于２０１０年７月９日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于７月１９日在公司会议室现场召开，会议应到董事９人，实到７人，朱永芃董事委托乔保平董事、陈飞董事委托叶继善董事行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
　　一、关于公司公开发行Ａ股股票方案的议案
　　为了促进公司“新能源引领转型，实现绿色发展”发展战略的快速实施，实现公司的持续健康发展，公司提出公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
　　１．发行股票的种类：人民币普通股（Ａ股）。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　２．发行股票的面值：每股人民币１．００元。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　３．发行方式：向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方式发行。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　４．发行数量：不超过３０亿股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
　　公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）承诺认购不少于本次公开发行Ａ股股票数量１０％的股票。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　５．发行对象
　　持有上海证券交易所Ａ股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　６．向原股东配售的安排
　　本次发行股权登记日收市后登记在册的公司全体Ａ股股东可按一定比例优先认购本次发行的股票，具体认购比例由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　７．定价方式
　　本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　８．募集资金用途
　　本次发行募集资金总额不超过９７亿元人民币。
　　募集资金中７２．０７亿元拟用于收购公司控股股东中国国电所持有的国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“北仑第三发电公司”）５０％的股权、国电新疆电力有限公司（以下简称“新疆公司”）１００％的股权、国电江苏谏壁发电有限公司（以下简称“谏壁公司”）１００％的股权以及国电江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）２０％的股权。上述四家拟收购公司以下统称为“目标公司”。
　　中国国电及公司已经共同委托北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司截至２０１０年４月３０日的净资产进行评估。根据初步评估结果，本次交易的收购价格如下表所示：
　
标的股权  新增控股装机容量（万千瓦） 目标公司净资产评估值（亿元）  标的股权对应的净资产评估值（亿元）收购价格（亿元） 
北仑第三发电公司50%股权 200	 	 55.20  	                    27.60                               27.60 
新疆公司100%股权 	110        	 22.60  	                     22.60  		      22.60
谏壁公司100%股权 	66 	          9.15  	                      9.15  		        9.15
江苏公司20%股权 	 注 	 	 63.54  	                      12.71  	               12.71
 小计 	 	       376             150.50	                              72.07  		       72.07
　　
　　注：国电电力目前持有江苏公司８０％股权，因此本次收购中国国电所持江苏公司２０％股权并未新增控股装机容量。
　　本次交易的定价将最终依据经有权部门备案的目标公司净资产评估值为基准确定。上述目标公司的评估报告详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），如经备案后的评估结果有所调整，公司将及时公告调整后的评估结果。
　　募集资金中扣除收购中国国电所持有标的股权的剩余部分，拟用于投资公司自建电源项目，明细如下表所示：
　　
 序号 	     项目名称             核准装机容量（万千瓦） 	项目总投资（亿元） 拟投入募集资金（亿元） 
 1  	四川大渡河瀑布沟水电站项目       360  	 	 257.83注 	8
 2  	国电江苏公司谏壁发电厂扩建项目   100  	 	 41.11  	8
 3  	大连开发区热电联产项目            60  	 	 26.50  	12
 4  	 甘肃酒泉热电联产项目             60  	 	 27.97  	7
 5  	吉林延边州大兴川水电站项目       4.80  	 	 5.43   	3
 	小计                            584.80  	 	 358.84  	38
　　
　　注：２００４年，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）核准瀑布沟项目的动态总投资为１９９．４３亿元；２００５年，国家发改委核准调增投资概算８．４亿元；２００９年，根据国家发改委发改办能源［２００９］２７５４号文，项目调增移民费用５０亿元，上述三项合计为２５７．８３亿元，最终的实际总投资将在工程竣工时由国家发改委审定。
　　本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际投资所需金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
　　以上项目的详细情况参见刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《国电电力发展股份有限公司公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
　　鉴于本子议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国厚回避表决，由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可函和同意的独立董事意见。
　　表决结果：同意票４票，反对票和弃权票均为０票。
　　９．上市地点
　　本次发行的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　１０．本次发行相关决议的有效期
　　本次发行的相关决议自公司股东大会批准后１２个月内有效。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　１１．本次发行前的公司滚存利润的分配方案
　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东根据持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　本次公开发行Ａ股股票方案，尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
　　二、关于前次募集资金使用情况报告的议案
　　该项议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１４９１号《关于国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　该项议案需提交股东大会审议。
　　三、关于公司符合公开发行Ａ股股票条件的议案
　　经核查《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司符合向不特定对象公开发行Ａ股股票的资格和条件。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　该项议案需提交股东大会审议。
　　四、关于本次公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
　　该议案内容详见刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《国电电力发展股份有限公司公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国厚回避表决，由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可函和同意的独立董事意见。
　　表决结果：同意票４票，反对票和弃权票均为０票。
　　该项议案需提交股东大会审议。
　　五、关于本次公开发行Ａ股股票涉及重大关联交易的议案
　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国厚回避表决，由非关联董事进行表决。公司独立董事发表了事前认可函和同意的独立董事意见。
　　议案详细内容见《国电电力发展股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临２０１０－６８）。
　　表决结果：同意票４票，反对票和弃权票均为０票。
　　该项议案需提交股东大会审议。
　　六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行Ａ股股票相关事宜的议案
　　为保证合法、高效地完成本次公开发行Ａ股股票工作，根据资本市场情况确定公开发行Ａ股股票方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行Ａ股股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
　　１．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次公开发行Ａ股股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次公开发行Ａ股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格、最终发行数量、原股东优先认购比例、定价方式、网上网下发行数量比例、具体申购办法及其他与本次公开发行Ａ股股票相关的一切事宜；
　　２．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次公开发行Ａ股股票的申报、发行等相关事宜；
　　３．授权董事会签署与本次公开发行Ａ股股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
　　４．授权董事会根据募投项目的实际情况以及相关证券监督管理机构对本次公开发行Ａ股股票的审核反馈意见，对本次公开发行Ａ股股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项进行修订和调整；
　　５．授权董事会根据公司本次公开发行Ａ股股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次公开发行Ａ股股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
　　６．授权董事会在本次公开发行Ａ股股票完成后，办理本次公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市的事宜；
　　７．授权董事会根据本次公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的投入顺序、实际投资额和实施进度进行调整；
　　８．如证券监督管理机构对于上市公司公开发行Ａ股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开发行Ａ股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　９．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次公开发行Ａ股股票相关的具体事宜；
　　１０．上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
　　鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、杨海滨、于崇德、张国厚回避表决，由非关联董事表决。公司独立董事发表了事前认可函和同意的独立董事意见。
　　表决结果：同意票４票，反对票和弃权票均为０票。
　　该项议案需提交股东大会审议。
　　七、关于修改公司章程的议案
　　公司已实施完毕２００９年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本及利润分配方案，并且，公司认股权证到期行权以及公司非公开发行股票工作已经完成，基于上述原因，公司总股本发生了变化，董事会对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改情况如下：
　　原第六条为：公司注册资本为人民币５４４７７６．９０５８万元。
　　修改后第六条为：公司注册资本为人民币１２３９４５７．０５９万元。
　　原第十九条为：公司的股份总数为５４４７７６．９０５８万股，公司的股本结构为：普通股５４４７７６．９０５８万股。
　　修改后第十九条为：公司的股份总数为１２３９４５７．０５９万股，公司的股本结构为：普通股１２３９４５７．０５９万股。
　　公司２００７年第四次临时股东大会、２００９年第二次临时股东大会以及２００９年度股东大会分别就上述三项事宜授权董事会修改《公司章程》，因此，本项议案不需经股东大会审议。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　八、关于公司增资山西煤销国电能源有限责任公司的议案
　　公司参股的山西煤销国电能源有限责任公司（以下简称“煤销国电公司”，公司持股比例为４９％）负责开展大同市左云县、大同县２８座煤矿的整合工作，根据煤炭整合工作的进展情况，公司需要对煤销国电公司进行增资，以完成煤矿资产收购及后续投资工作。
　　（一）煤矿整合情况
　　煤销国电公司煤矿整合项目拟对大同市政府划定的２８座煤矿兼并重组整合，其中左云县２７座、大同县１座煤矿。计划到２０１０年底完成重组整合形成１２座矿井，井田面积７９平方公里，占有资源储量９．８亿吨，生产规模由原５５５万吨／年，增加到核定产能８７０万吨／年，通过技术改造，到２０１２年可达到１０００万吨／年。山西省煤炭企业兼并重组领导小组批准了项目整合规划方案，省政府以晋煤重组办发［２００９］９号文批准了山西煤炭运销集团和国电电力作为上述煤矿项目的整合主体。
　　（二）煤矿资产整合方案及投资概况
　　２０１０年５月，煤销国电公司与２８座煤矿签订了协议，初步确定２８座煤矿的资产总值约２７．３亿元（包括实物资产、资源价款、溢价补偿等）。根据煤销国电公司与各煤矿业主商谈的结果，部分现有煤矿业主将出资参股整合后的煤矿，按初步确定的股权比例，煤销国电公司出资２０．５亿元（约占煤矿收购总投资的７５％）、其他煤矿业主出资６．８亿元共同收购并整合２８座煤矿。
　　为满足煤矿安全生产和扩大生产规模需要，整合工作完成后，将对各矿地质报告和初步设计进行审批，进入复工复产阶段，尚需由煤销国电公司和其他股东方共同投入技改和扩建资金，目前粗略估算约需２２．８４亿元。按初步确定的股权比例，煤销国电公司需出资的技改扩建资金约１７．１５亿元。初步估算，收购煤矿及后续技改扩建总投资约为５０．１４亿元，按初步确定的股权比例，煤销国电公司共需出资３７．６５亿元。
　　（三）项目经济性评价
　　在该项目总投资５０．１４亿元的情况下，按照当地煤矿综合成本１９０元／吨、原煤综合含税售价３２６元／吨的条件，假设各矿井２０１０年开始恢复生产，２０１２年达产８７０万吨，２０１２至２０３０年年产量１０００万吨计算，全部投资财务内部收益率１０．２７％，全部投资回收期１２年，经济效益良好。
　　经与其他股东方协商，煤销国电公司整合煤矿的投资资金来源，拟采取股东方增资和煤销国电公司自身融资解决。鉴于收购工作尚未结束，技改扩建投资尚不确定，经协商，目前山西省煤炭运销集团大同有限公司和国电电力暂定对煤销国电公司的资本金投资为１０亿元，同时，煤销国电公司将通过自身融资筹集收购和部分技改扩建所需投资。按照４９％的出资比例计算，国电电力需对煤销国电公司出资４．９亿元（含已出资的４９００万元）。
　　投资参与大同地区煤炭整合工作，在大同地区掌控部分煤炭资源，是公司建设大同大型煤电基地的战略决策，董事会同意公司按照４．９亿元的金额投资煤销国电公司。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　九、关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案
　　该项议案详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开２０１０年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临２０１０－６９）。
　　表决结果：同意票９票，反对票和弃权票均为０票。
　　特此公告。
　　国电电力发展股份有限公司
　　二〇一〇年七月二十日