昆明机床(600806) 最新公司公告|查股网

						沈机集团昆明机床股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
     沈机集团昆明机床股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2010年3月24日在昆明召开，应到董事 11 人，实到 10 人，独立董事李冬茹女士因公不能出席会议，委托独立董事陈鹰先生代为出席会议并行使表决。公司 4 名监事均列席了本次会议，监事张伟明先生因公不能出席会议，委托监事高新刚先生出席会议并行使表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议在董事长高明辉先生主持下，按会议议程逐项对提案进行了审议。经逐项表决会议全票通过以下事项： 
     一、2009年度总经理工作报告； 
     二、2009年度报告及报告摘要； 
     三、2009年度利润分配方案： 
     2009 年度利润分配方案为：2009 年度，按中国会计准则，本公司实现利润 
215,848千元，扣除提取的法定公积金21,652千元，当年实现可分配利润194,196 
千元，累计可分配利润 568,379 千元；其中，母公司实现利润 216,519 千元，扣除提取的法定公积金21,652千元，当年实现可分配利润194,867千元，累计可分配利润 506,167 千元；按香港会计准则，本公司实现利润 215,709 千元，扣除提取的法定公积金21,652千元，当年实现可分配利润194,058千元，累计可分配利润 566,593 千元；其中，母公司实现利润 213,647 千元，扣除提取的法定公积金 
21,652千元，当年实现可分配利润191,995千元，累计可分配利润486,109千元；故当年实现可分配利润为香港会计准则的 191,995 千元，以现有的总股本 
424,864,883股为基数（其中A股股数为312,149,033股，H股股数为112,715,850 
股），每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税），总计人民币 21,243 千元；其中 A股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每10股派发人民币0.45元现金。对于其他非居民企业的A股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。 
     四、关于资本公积金转增股本的议案； 
    资本公积转增股本方案：截止2009年年12月31日，本公司资本公积——股本溢价按中国会计准则为 125,423 千元，按香港会计准则 113,887 千元。以香港会计准则资本公积——股本溢价 113,887 千元为基数，按公司现有的总股本 
424,864,883股（其中A股股数为312,149,033股，H股股数为112,715,850股），每10股转增2.5股，方案实施后，本公司总股本为531,081,104股（其中A股股数为390,186,291股，H股股数为140,894,813股）。 
    五、公司2010年度财务预算报告，销售收入18亿，净利润2.6亿元； 
    六、2010年度常规技改项目报告，共计5005.3万元，其中： 
     1、更新设备 21 项，21 台，投资预算  3325 万元； 
    2、设备改造 4 项，投资预算 190.70 万元； 
    3、设备大修 45 项，投资预算 246.60 万元； 
    4、基建项目 3 项，投资预算 1143 万元； 
    5、其它：设备基础及零星小修项目，投资预算 100 万元。 
    七、公司拟启动重装铸造基地项目一期第一阶段投建方案： 
    根据市场需求及优化产品结构需要，解决大、重型机床制造加工场地、设施、设备瓶颈，公司拟启动重装铸造基地项目一期第一阶段重型加工装配厂房和配套设施投建，金额31493万元，初步预计完工时间为2011年，完工后将提高现有产能。2010年投资19850万元，其中： 
     1、重型加工装配厂房14957万元； 
    2、其他费用3993万元； 
     3、预备费900万元。 
     八、经总经理提议，公司董事会提名委员会审核，聘任许昆平先生为公司副总经理； 
    候选人简历：许昆平，男，1969年11 月出生，汉族，中共党员，大学本科，学士学位，高级工程师。1991 年毕业于昆明工学院机械工艺与设备专业，进入昆明机床厂工作至今, 长期从事机床产品开发设计、技术管理和销售管理工作。1993 年工作于公司技术中心，历任技术中心设计员、机械室主任、技术中心副主任、主任。2008.2 担任公司总经理助理兼技术中心主任。2009.2 月至今任公司总经理助理，分管营销工作。 
     九、《2009年董事会对公司内部控制的自我评价报告》； 
     十、《2009年公司履行社会责任报告》； 
     十一、关于注销子公司昆明机床运输有限责任公司的提案； 
     十二、《年报信息披露重大差错责任追究制度》； 
     十三、《外部信息使用人管理制度》； 
     十四、《内幕信息知情人登记管理制度》； 
     十五、续聘毕马威香港会计师事务所为公司2010年度香港审计师，并提请股东大会授权董事会决定其酬金； 
     十六、续聘中准会计师事务所有限公司为公司2010年度国内审计师，并提请股东大会授权董事会决定其酬金； 
     十七、《2009年度独立董事述职报告》； 
     十八、拟对《公司章程》第二十三条补充增加内容： 
      “根据2009 年 10 月22  日国务院国资委关于上市公司股份持有人变更有关问题的批复及执行的2006 年股权分置改革方案昆明精华公司股权性质已转变为流通股。公司的股本结构为：普通股424,864,883 股，其中沈阳机床（集团）有限责任公司持有 106,578,219 股；云南省工业投资控股集团有限责任公司持有47,018,331 
股；社会公众持有的内资股为 158,          552,483 股；社会公众持有的外资股为 
112,715,850 股。” 
    十九、提请股东大会授权董事会根据本次资本公积金转增股本后修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜； 
    二十、关于提请召开公司2009年度股东年会事宜。 
    上述内容第二、三、四、五、六、七、十五、十六、十七、十八、十九项均须提交股东大会审议，其中第五、六、七、十七项详细内容将于公司随后的相关股东大会会议通知中公布。其余内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。 
                                              沈机集团昆明机床股份有限公司 
                                                        董事会 
                                                    2010年3月24日 
          2009 年度“昆明机床”独立董事述职报告 
各位股东及代表： 
    大家好！ 
     本人作为沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券交易所有限公司证券交易规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在 2009 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2009 年度我履行独立董事职责情况述职如下： 
    一、出席会议情况 
    2009 年度，本人尽力参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2009 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2009 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2009 年度出席董事会、股东会会议的情况如下： 
   （一）出席董事会会议情况 
                 本年应       亲自出        委托出       缺席 
                                                                             备注 
                 会次数       席次数        席次数        次数 
 俞伟峰                10            10             0          0 
 刘明辉                10            10             0          0 
 陈鹰                  10             9             1          0   因工作原因不能亲自出席会议 
 李冬茹                10             9             1          0   因工作原因不能亲自出席会议 
     2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 
     2009 年度未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 
    3、委托出席董事会的情况说明： 
     2009 年度因工作原因不能亲自出席会议时，均书面委托其他独立董事代为出席表决。 
    （二）出席股东会会议情况 
     1、独立董事参加股东会的出席情况 
          名    称                俞伟峰           刘明辉          陈  鹰          李冬茹 
 2009年第一次临时股东大会        因公未出席      因公未出席     因公未出席      因公未出席 
 2008年年度股东大会              因公未出席      因公未出席          出席       因公未出席 
 2009年第二次临时股东大会        因公未出席      因公未出席       因公未出席    因公未出席 
    二、发表独立意见的情况 
      1、于2009   年 4  月21  日召开的第六届董事会第七次会议上，就本公司之子公司西安 
 赛尔为其全资子公司长沙赛尔提供额度授信 6000         万元的银行贷款担保发表了独立意见。 
 2009 年 6 月 19 日本公司召开的2008 年度股东年会审议并通过了上述议案。 
     2、于2009 年 8 月 12 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过（关联董事回避表决），本公司与本公司第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司(原云南省国有资产经营有限责任公司)之子公司昆明昆机集团公司（「昆机集团」）于2009 年 8 月 12 日签订「土地使用权租赁协议」、「房屋租赁协议」。 
     ②、根据土地使用权租赁协议：本公司每年向昆机集团支付之土地使用权租赁费用为人 
民币4,245,086 元，有效期由2007 年 11 月 12 日至2010 年 11 月 11 日,      为期三年。 
     ③、根据房屋租赁协议：本公司每年向昆机集团支付之房屋租赁费用为人民币 754,914 
元， 有效期由2007 年 11 月 12 日至2010 年 11 月 11 日,     为期三年。 
    三、与公司经营层的沟通 
    2009 年度，均不时通过公司董事会秘书或通过在公司召开的董事会与公司经营层进行沟通，了解公司包括：市场、生产、技术、质量等生产经营情况。认真审阅会议资料和各个专项说明和项目可行性研究报告。 
    2009 年 12 月31  日上交所发布了《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》，作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作勤勉尽责。在公司编制 2009 年度工作报告之前，与公司管理层就 2009 年度报告编制工作进行了安排、沟通。听取了公司管理层就公司 2009 年度的审计过程中发现的年内重大事项及进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料。 
    我认为公司的经营情况、公司年内重大事项及进展等情况和公司领导层的汇报材料相符合，同意公司按照此次汇报的相关材料编制公司 2009 年度报告。 
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作 
    1、公司信息披露情况 
    作为独立董事，我能够根据相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。 
    2、对公司治理结构及经营管理的调查 
    2009 年度，公司进一步完善了公司治理结构，我认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。 
    3、自身学习情况 
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。 
    五、对公司存在的问题和建议 
    在公司2009 年的经营中，公司领导层对公司所处行业情况、公司竞争优劣势认识充分，所制定的发展战略目标明确且切实可行，对公司经营的合规性以及风险控制能够予以高度重视。 
    2009 年在经济增速放缓，市场收缩的情况下，竞争将更加激烈，公司面临争取市场订单保持发展和通过技术创新提升产品结构的双重压力，我认为公司应从几个方面着手为树立和维护公司品牌形象，促进实现长远发展的目标： 
    1、在监管部门和市场广大投资者的有效监督下，更进一步的提高公司治理水平。 
    2、密切关注和研究行业的发展动态，并据此选择和推进符合公司发展的整体规划。 
    3、进一步增强公司内控制度的建设和提高风险管理的水平，特别是在完善内审机制的基础上，加强对母公司及子公司的内控建设和风险防范。 
    六、其他事项 
    1、无提议召开董事会的情况； 
    2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 
    七、联系方式 
     姓名                        电子邮箱地址                              备注 
 俞伟峰                                afwyu@polyu.edu.hk 
 刘明辉                                            lmh@dl.cn 
 陈鹰                                          cy@kmsgm.com 
 李冬茹                                 ldru@vip.sina.com 
    2010 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 
   最后，对公司在我 2009 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。 
独立董事： 
    俞伟峰                           刘明辉 
    陈鹰                             李冬茹 
                                                                 2010 年3 月 
                 沈机集团昆明机床股份有限公司董事会 
                       2009年度审计委员会工作总结 
     根据公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》等有关规定，现将本委员会2009 年度工作情况及2010年度工作计划报告如下： 
一、审计委员会会议召开情况 
     报告期内，公司董事会审计委员会共召开了四次会议，会议召开情况如下： 
      （一）2009 年 4 月 20 日，审计委员会召开 2009 年度第一次会议，组织安排审计委员会成员及部分董事与审计机构就 2008 年度报告审计工作进行沟通交流。审计师对 2008 年度审计工作、审计重点和内容进行充分阐述，并与与会人员就2008年审计工作中存在的问题进行了充分讨论，确定了2009年度报告审计工作计划、工作重点和内容；同时审计师还就公司 2008 年的内控制度的建设、实施、审计及监督进行了有效沟通，并确定了公司 2009 年内控制度建立、建全及实施的发展方向。 
      （二）公司于 2009 年 4 月 23 日召开了审计委员会第一季度会议，会议审议通过了公司第一季度报告。 
     （三）2009年8月12日，审计委员会召开2009年度第二次会议，组织安排审议委员会成员及部分董事与公司境外审计机构就公司审计工作进行沟通交流。境外审计机构以非正式方式参与了公司半年报的审阅，就 2009 年半年报的相关问题与与会人员进行充分讨论，并具体安排了 2009 年度报告审计工作的相关事项。 
     （四））公司于2009 年10 月28日召开了审计委员会第三季度会议，审议通过了第三季度工作报告。 
二、报告期公司董事会审计委员会工作情况 
     （一）审核公司2009 年度审计工作计划，与会计师事务所协商确定年度财务报告有关审计事项； 
     （二）会计师事务所审核公司财务报告前与审计委员会进行沟通； 
     （三）会计师事务所审核后对公司年度财务报告出具书面审核意见； 
     （四）监督公司财务信息的有关披露工作； 
     （五）监督公司内部审计部门的工作，并就审计过程中发现的问题向董事会报告，并与公司管理层进行沟通； 
     （六）审查督促公司内控制度的建设； 
     （七）与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流； 
     （八）对会计师事务所从事年度审计工作进行总结； 
     （九）对聘请2009 年会计师事务所进行表决。 
三、审计委员会对公司相关事项的审核意见 
      （一）中准会计师事务所有限公司和毕马威会计师行（香港执业会计师）为公司提供审计服务已三年，其审计人员业务素质高，对公司的审计认真、负责，为强化公司审计监督职能，提议公司董事会续聘其为2010年度报告审计机构。 
      （二）2009 年 8 月云南省国税稽查局对公司 2005-2007 年的税收进行大检查，2009年12月现场检查工作已经结束，公司将相关报告提交税务机关。由于政府工作的审批流程等因素，截止2010年3月5 日税收检查最终结果还未确定，导致公司财务部门对 2009 年的相关税项无法确定，因此，财务部门在审计师审核前无法提供公司 2009 年财务报表，审计委员会亦未在审核前对财务报表进行审阅。 
     （三）会计师事务所审核后对2009年度财务报告出具的审核意见 
     我们审阅了公司财务部门提交的经注册会计师出具初步审计意见后公司出具的财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表，2009年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照会计准则及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日后事项予以了重点关注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：公司2009年度财务会计报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009 
年度的经营成果和现金流量。审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司2009 
年度报告及年度报告摘要提交董事会会议审议。 
      （四）对内部控制制度执行情况的审阅意见为：公司已有效的执行公司结合 
自身经营特点制定的一系列内部控制的规章制度，保证了公司经营管理的正常进 
行。 
      （五）公司2009年内部审计部工作意见： 
     审计委员会认为：公司内审部门2009年对营销公司原经理石守书同志任期经济责任的审计工作、参加了云南省国税稽查局对公司2005-2007年的税收检查工作、部分参与了毕马威事务所内控制度建设工作，但由于独立时间较短、人员配备不够完善，建议加强内审机制的建立完善。 
四、2010年度审计委员会工作计划 
     （一）加大对公司内审部工作的监督力度，保证内部审计工作顺利开展； 
     （二）作好公司定期报告的审核工作，加强与会计师事务所的沟通； 
     （三）加强内部审计与外部审计之间的沟通； 
     （四）加强对公司内控制度建立健全的审查，并监督相关制度的实施情况； 
     （五）加强日常经营监督工作。 
审计委员会委员： 
俞伟峰                       刘明辉                     孙恺 
                                                  2010年3月