杭州解百(600814) 最新公司公告|查股网

						杭州解百集团股份有限公司第三十次股东大会（2008年年会）决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　1、本次股东大会无否决或修改提案的情况。
　　2、本次股东大会无新提案提交表决。
　　3、本次股东大会以现场表决方式召开。
　　一、会议召开和出席情况
　　杭州解百集团股份有限公司（以下简称：公司）第三十次股东大会（2008年年会）会议通知于2009年4月25日公告，会议于2009年5月26日上午在公司七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共21人，代表股份100,527,513股，占总股本的32.39%。本次会议由董事长周自力先生主持，公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议，国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师到会见证，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
　　二、会议提案审议情况
　　会议以现场记名投票表决的方式，审议通过决议如下：
　　1、审议通过公司《2008年度董事会报告》。
　　表决结果：同意100,527,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
　　2、审议通过公司《2008年度监事会报告》。
　　表决结果：同意100,524,413股，占出席会议有表决权股份总数的99.997%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.003%。
　　3、审议通过公司《2008年度财务决算报告》。
　　表决结果：同意100,527,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
　　4、审议通过公司《2008年度利润分配方案》。
　　经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现归属于母公司股东的净利润77,940,523.48元，其中：母公司实现净利润78,355,195.32元，根据《公司章程》的规定，母公司按净利润的10%计提法定盈余公积金7,835,519.53元；加以前年度未分配利润91,877,133.64元，减2008年实际已支付的2007年度现金红利27,934,471.72元，本年度实际可供投资者分配的利润134,047,665.87元。董事会决定2008年度利润分配方案为每10股派1.20元（含税），合计派发现金红利37,245,962.52元，剩余未分配利润结转下年度。2008年度不进行资本公积转增股本。
　　表决结果：同意100,527,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
　　5、审议通过公司《2008年年度报告全文及摘要》。
　　表决结果：同意100,527,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
　　6、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》。
　　公司依据监管机构的要求，并结合公司发展的需要，对《杭州解百集团股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
　　[一]原条款为：
　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；音乐茶座，游泳池，自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995外经贸政审出字第405号文件规定执行）；含下属分支机构的经营范围。
　　现修改为：
　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；音乐茶座，游泳池，自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部1995外经贸政审出字第405号文件规定执行）；提供物业管理与配套服务；含下属分支机构的经营范围。
　　[二]原条款为：
　　第一百一十四条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　现修改为：
　　第一百一十四条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的30%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　[三]原条款为：
　　第一百一十六条董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　（四）行使法定代表人的职权；
　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
　　（六）董事会授予的其他职权；
　　（七）在董事会闭会期间，行使董事会下列职权：
　　1、执行股东大会决议；
　　2、听取总经理的工作汇报并检查其工作；
　　3、管理公司信息披露事项；
　　4、审批董事会经费的使用。
　　现修改为：
　　第一百一十六条董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　（四）行使法定代表人的职权；
　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
　　（六）董事会授予的其他职权；
　　（七）在董事会闭会期间，拥有下列职权：
　　1、执行股东大会决议；
　　2、听取总经理的工作汇报并检查其工作；
　　3、管理公司信息披露事项；
　　4、审批董事会经费的使用；
　　5、决定公司从事投资、银行信贷、受托经营、租赁等经营事项（担保除外），其权限为不超过最近一期经审计的公司净资产的5%；董事长依照本款行使上述职权时如果法律、法规、部门规章另有规定则遵照该等规定执行。
　　[四]原条款为：
　　第一百六十五条公司利润分配政策为：
　　（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
　　（二）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。
　　（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　现修改为：
　　第一百六十五条公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续、稳定的利润分配政策，给予投资者合理的回报。
　　（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
　　（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
　　（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　[五]增加条款：
　　第二百零九条本章程经公司第三十次股东大会（2008年年会）审议通过。
　　表决结果：同意100,527,513股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
　　7、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
　　表决结果：同意100,421,813股，占出席会议有表决权股份总数的99.895%；反对105,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.105%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
　　三、独立董事述职情况
　　本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了《二〇〇八年度独立董事述职报告》，该报告对二〇〇八年度独立董事出席董事会次数、投票表决、发表独立意见等履职情况进行了报告。
　　四、律师见证情况
　　本次股东大会由国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
　　五、备查文件
　　1、公司于2009年4月25日在《上海证券报》披露的召开第三十次股东大会（2008年年会）的公告；
　　2、杭州解百集团股份有限公司第三十次股东大会（2008年年会）决议；
　　3、国浩律师集团（杭州）事务所出具的本次股东大会法律意见书。
　　特此公告
　　杭州解百集团股份有限公司
　　二○○九年五月二十六日