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						杭州解百第三十次股东大会法律意见 国浩律师集团（杭州）事务所 
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    国浩律师集团（杭州）事务所 
    关 于 
    杭州解百集团股份有限公司第三十次股东大会 
    （2008 年年会）召开的法律意见书 
    致：杭州解百集团股份有限公司 
    国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成 
    立的法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第11012001100466 号《律师 
    事务所执业许可证》，现根据贵公司的委托，就贵公司第三十次股东大会（2008 
    年年会）（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国 
    公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大 
    会规则》）等法律、法规及《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 
    章程》）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席 
    会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效 
    性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述 
    的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 
    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本 
    次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见 
    书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 
    审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件，包括（但不 
    限于）贵公司关于召开本次股东大会，贵公司本次股东大会的各项议程及相关决 
    议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。 
    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本 
    所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中， 
    本所律师仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。 
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 
    其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会杭州解百第三十次股东大会法律意见 国浩律师集团 
（杭州）事务所 
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    公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法 
    律意见承担责任。 
    一、关于本次股东大会的召集和召开 
    （一）本次股东大会的召集 
    根据贵公司董事会于2009 年4 月25 日在《上海证券报》、上海证券交易所 
    网站上刊载的《杭州解百集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》 
    和《杭州解百集团股份有限公司关于召开第三十次股东大会（2008 年年会）的 
    公告》（以下简称《董事会公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出 
    了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、 
    《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 
    （二）本次股东大会的召开 
    1、根据《董事会公告》，贵公司定于2009 年5 月26 日上午9：00 召开本 
    次股东大会，本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规 
    定。 
    2、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公 
    告方式作出，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规 
    则》及《公司章程》的有关规定。 
    3、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 
    会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系 
    人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。 
    4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会 
    会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有 
    关规定。 
    5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长周自力先生主持， 
    符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 
    二、关于出席本次股东大会人员的资格 
    1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的杭州解百第三十次股东大会法律意见 国浩律师集团（杭 
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    表明贵公司截至2009 年5 月19 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》， 
    根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共21 名。出席会 
    议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载 
    一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持 
    有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大 
    会。 
    2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监 
    事出席了本次股东会议，贵公司其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东 
    大会。 
    三、关于本次股东大会的提案 
    1、根据贵公司董事会于2009 年4 月25 日在《上海证券报》及上海证券交 
    易所网站上刊载的《杭州解百集团股份有限公司关于召开第三十次股东大会 
    （2008 年年会）的公告》，公司董事会公告了本次股东大会的议案。 
    2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会公告的内容相符。 
    四、关于本次股东大会的表决程序 
    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及 
    股东代理人21 人，所代表的股份共计100,527,513 股，占贵公司总股本的32.39%。 
    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2 名股东代表及1 名监事 
    及本所见证律师对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。 
    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议 
    的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了投票表决，本次 
    股东大会的表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定。 
    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的核审，本 
    次股东大会对提案的表决结果如下： 
    提交本次股东大会审议的《2008 年度董事会报告》、《2008 年度监事会报告》、 
    《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度利润分配方案》、《2008 年年度报告全文 
    及摘要》和《关于续聘会计师事务所的议案》均经出席本次股东大会的股东及股杭州解百第三十次股东大会法律意见 国浩律师集团 
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    东代理人所持表决权过二分之一以上同意通过；提交本次股东大会审议的《关于 
    修改公司章程的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过三 
    分之二以上同意通过。 
    上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规 
    则（2008 年修订）》的有关规定，合法有效。 
    五、结论意见 
    综上所述，本所律师认为： 
    贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集 
    人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》 
    等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决 
    议合法、有效。 
    国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师： 沈田丰 
    负责人：吕秉虹 胡小明 
    二〇〇九年五月二十六日