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						上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第四次会议，于2009年3月12日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2009年3月19日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到9名，2名董事因公出差，分别委托其他董事行使表决权，3名监事和11名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长王志强主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
    一、公司2009年度总经理工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    二、公司2009年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    此议案需提交本公司2009年年度股东大会审议。
    三、公司2009年年度报告正文及其摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    四、公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    此议案需提交本公司2009年年度股东大会审议。
    五、公司2009年度利润分配预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度共实现归属于上市公司股东的净利润360,713,686.82元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金27,218,491.28元，加上2008年度结转未分配利润844,072,042.02元，扣除上年度对所有者（或股东）的分配73,352,134.70元，扣除提取职工福利奖励基金89,131.94元，本年度可供分配利润为1,104,125,970.92元。经讨论决定，以公司2009年末总股本733,521,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），计146,704,269.40元，尚余未分配利润957,421,701.52 元结转下一年度。
    以上分配预案将提交本公司2009年年度股东大会审议。
    六、关于2009年度会计师事务所报酬的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    2009年度，本公司聘任立信会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计，2009年度中，立信会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为220万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。
    七、关于聘任2010年度会计师事务所的预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直为我公司做审计工作，服务期限已经有16年，对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2009年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2010年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
    该提案将提交本公司2009年年度股东大会审议。
    八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案；（该项议案关联董事回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
    此议案需提交2009年年度股东大会审议，议案详情请见"上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告"。
    九、2009年度公司募集资金存放与使用情况专项报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    详见上海隧道工程股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告。
    十、《公司内幕信息知情人管理制度》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    十一、《公司外部信息使用人管理制度》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    十二、关于购买生产经营办公用地并建造办公楼的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    根据上海市政府关于世博会的整体规划，公司龙华东路660号和白莲泾基地因配合世博市政道路工程被纳入动迁范围，经相关部门批复同意及公司董事会、股东大会审议通过，公司同意对龙华东路660号、白莲泾基地实施拆迁，并获得动拆迁补偿。按照上海市重大工程建设办公室要求，以上基地已于去年完成了大部分搬迁工作。
    龙华东路660号和白莲泾基地汇集了公司下属盾构分公司、混凝土分公司、构件分公司、财务中心、各大项目管理部等生产管理核心单位，生产办公人员千余人。
    2009年，公司购买了旭辉世纪广场7号楼，部分安置了上述生产办公人员，但仍有部分人员尚未得到妥善安置。另外，近年来公司主营业务快速增长，组织机构日益扩大，公司对办公场所的需求也随之增加，现有的办公场所已无法满足公司日常生产经营及未来发展需要。
    为保证公司生产经营工作的顺利开展及未来的长远发展，同时妥善落实上述两基地的动迁安置工作，结合公司实际情况，公司拟在上海市内购买约2万平方米生产经营办公用地，并在所购地块开发建造办公楼以供公司办公之用。土地购置及房屋建造等相关费用支出拟总计人民币18亿元至23亿元，资金来源一部分为收到的政府动迁款，其余部分为公司自筹。
    该议案将提交公司2009年年度股东大会审议，由股东大会授权董事会具体实施该事项，公司董事会将按照股东大会的授权积极寻找合适地块，并进行土地竞拍等后续工作，并及时公告。
    十三、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    为了切实抓住企业发展机遇，扩大市场份额，提升企业的经营能力和创利能力，公司拟在目前经营范围中增加"拆除工程，自有房屋租赁"的内容，并向上海市工商行政管理局申请增加经营范围，以开展上述业务。
    变更后的公司经营范围（以工商登记为准）：
    "土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，拆除工程，自有房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和"三来一补"业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。"同时，鉴于公司经营范围的变更，原公司章程第十三条将做相应修改。
    该议案需提交公司2009年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会实施因修改《公司章程》引起的相关变更工作，并办理工商变更登记相关的登记、审批或备案手续。
    十四、关于成立萧山分公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
    为了进一步在萧山地区开拓市场，利用公司的优势为该区发挥作用，及时收集掌握该区重大工程建设的有关信息，更好的为两地间的沟通交流搭建平台，公司决定在浙江省杭州市萧山经济技术开发区设立上海隧道工程股份有限公司萧山分公司。
    十五、关于召开2009年年度股东大会的决定。
    上海隧道工程股份有限公司决定召开2009年年度股东大会，具体召开时间及地点另行决定并公告。
    一、会议的主要内容为：
    1、 审议《公司2009年度董事会工作报告》；
    2、 审议《公司2009年度监事会工作报告》；
    3、 听取独立董事2009年度述职报告；
    4、 审议《公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》；
    5、 审议《公司2009年度利润分配预案》；
    6、 审议《关于聘任2010年度会计师事务所的预案》；
    7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》；
    8、 审议《关于购买生产经营办公用地并建造办公场所的议案》；
    9、 审议《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》。
    二、会议出席对象：
    1、本公司的董事、监事和高级管理人员；
    2、会议登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
    特此公告。 
    上海隧道工程股份有限公司董事会
    　　2010年3月23日