新华传媒(600825) 最新公司公告|查股网

						上海新华传媒股份有限公司关于年度经常性关联交易的公告
　　
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、背景
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称"新华传媒"或"本公司"）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公司预计2010年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会审议。
　　二、预计全年日常关联交易的基本情况
　　公司预计2010年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
　　单位：人民币万元
　　关联人	关联交易类别	2010年预计总金额	2009年总金额 
　　上海新华发行集团有限公司及其所属单位	房产租赁等	2,500.00	1,644.44 
　　解放日报报业集团及其所属单位	采编补偿、报刊印刷、广告代理、房产租赁等	70,000.00	51,650.91 
　　
　　上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
　　三、关联方介绍和关联关系
　　1、上海新华发行集团有限公司
　　注册资本：人民币13,322万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路465号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司2008年度总资产465,310.00万元，净资产229,488.57万元，营业收入292,341.37万元，净利润33,778.78万元。
　　上海新华发行集团有限公司为直接控制公司的法人，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。
　　2、解放日报报业集团
　　开办资金：人民币4,910万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市汉口路300号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊。集团2008年度总资产697,195.40万元，净资产431,274.26万元，营业收入367,860.66万元，净利润41,722.29万元。
　　解放日报报业集团为间接控制公司的法人，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。
　　四、定价政策和定价依据
　　关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
　　五、交易目的和交易对新华传媒的影响
　　1、交易目的
　　⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产在权属关系上需要进一步梳理，因此，资产置换时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3-10年，并约定了彼此的权利和义务，能够保证公司持续经营的需要。
　　⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营"两分开"的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
　　关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：
　　2、对新华传媒的影响
　　公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
　　六、独立董事意见
　　公司独立董事出具书面独立意见认为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方于2010年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
　　七、备查文件目录
　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
　　2、独立董事出具的事前认可函和独立意见；
　　3、已签署的有关关联交易协议。
　　上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　特此公告
　　上海新华传媒股份有限公司董事会
　　二〇一〇年四月二十八日