上海兰生股份有限公司2009年年度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事宣国良因公未出席董事会，委托独立董事单喆慜出席会议并行使表决权。
上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长张黎明、总经理张宏、财务总监姜静声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
公司不存在违反规定决策程序对外担保情况。
二、公司基本情况
（一）公司信息
公司的法定中文名称 上海兰生股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 兰生股份
公司的法定英文名称 SHANGHAI LANSHENG CORPORATION
公司的法定英文名称缩写 LANSHENG
公司法定代表人 张黎明
（二）联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨敏
联系地址 上海市中山北一路1230号
电话 （021）65445880-2041
传真 （021）65446061
电子信箱 yangmin@lansheng.com
（三）基本情况简介
注册地址 上海市浦东陆家嘴东路161号2602室
注册地址的邮政编码 200120
2
— —
办公地址 上海市中山北一路1230号
办公地址的邮政编码 200437
公司国际互联网网址 http://www.lansheng.com
电子信箱 mail @lansheng.com
（四）信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海证券交易所及公司董事会办公室
（五）公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 兰生股份 600826
（六）其他有关资料
公司首次注册登记日期 1993年12月22日
公司首次注册登记地点 上海市中山北一路1230号
公司变更注册登记日期 2006年9月30日
公司变更注册登记地点 上海市浦东陆家嘴东路161号2602室
最近变更 企业法人营业执照注册号 3100001050029
税务登记号码 国税沪字310115132230086
组织机构代码 13223008-6
公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所名称办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要财务数据（合并报表） 单位：人民币元
1、营业利润 -1,795,503.90
2、利润总额 8,325,524.50
3、归属于上市公司股东的净利润 10,655,599.49
4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -5,901,445.88
5、经营活动产生的现金流量净额 -11,775,196.96
3
— —
(二) 非经常性损益项目及金额： 单位：人民币元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 375,635.45
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准
350,123.40
定额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批
268,450.00
准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 9,331.70
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
8,913,039.61
损益的影响
其他营业外收支净额 9,395,269.55
减：所得税影响 1,870.13
减：少数股东损益 2,752,934.21
归属于母公司所有者的非经常性损益 16,557,045.37
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(合并报表，单位：元)：
本期比上年同
主要会计数据 2009年 2008年 2007年
期增减（%）
营业收入 1,458,064,130.38 1,814,888,716.22 -19.66 1,794,811,454.78
利润总额 8,325,524.50 571,517.80 1356.74 10,281,304.83
归属于上市公司股东的净
10,655,599.49 8,201,050.05 29.93 13,589,720.95
利润
归属于上市公司股东的扣
-5,901,445.88 -10,971,997.31 46.21 9,771,493.08
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-11,755,196.96 63,544,324.96 -118.53 -36,939,919.03
净额
本期末比上年
2009年末 2008年末 同期末增减 2007年末
（%）
总资产 3,581,312,073.77 1,555,236,419.14 130.27 1,625,914,274.37
所有者权益(或股东权益) 2,631,982,376.15 1,057,543,346.32 148.88 1,133,769,410.51
本期比上年同
主要财务指标 2009年 2008年 2007年
期增减（%）
基本每股收益(元/股) 0.04 0.03 33.33 0.05
稀释每股收益(元/股) 0.04 0.03 33.33 0.05
4
— —扣除非经常性损益后的基
-0.02 -0.04 50.00 0.04
本每股收益(元/股))
加权平均净资产收益率
0.01 0.72 -0.71 1.66
(%)
扣除非经常性损益后加权
-0.003 -0.96 0.957 1.20
平均净资产收益率(%)
每股经营活动产生的现金
-0.04 0.23 -117.39 -0.13
流量净额(元/股)
本期末比上年
2009年末 2008年末 同期末增减 2007年末
（%）
归属于上市公司股东的每
9.39 3.77 149.07 4.04
股净资产(元/股)
（四）采用公允价值计量的项目 (合并报表，单位：元) ：
对当期利润
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
的影响金额
1、交通银行 1,506,793.86 2,972,262.15 1,465,468.29
2、处于限售期的上市公
873,982,662.06 2,957,673,177.67 2,083,690,515.61
司股票：海通证券
合 计 875,489,455.92 2,960,645,439.82 2,085,155,983.90
说明：
1、截止2009年12月31日，公司持有海通证券股份有限公司限售流通股
202,915,872股，该股权将于2010年11月9日起解除限售。公司持有的“交通银行”股份已于2008年5月15日起上市流通。
2、公允价值计算参照证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确规定锁定期股票的公允价值的确定方法。即按如下公式计算确定：
FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）/Dl
其中：
FV代表上述股权的公允价值；
C代表上述股权的初始取得成本；
P代表本会计期内最后一个交易日上述股票的收盘市价；
Dl代表该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数；
5
— —
Dr代表本会计期末至该股权限售期结束所包含的交易所总的交易天数。
报告期内对限售流通股海通证券股份公允价值的计量，调增了资本公积
1,563,866,987.92元，增加了递延所得税负债521,288,995.98元。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、报告期内公司股份总数未发生变化。
2、2009年1月19日按公司股权分置改革方案,上海兰生(集团)有限公司（以下简
称“兰生集团”，代表国家持有股份）持有的有限售条件股份14,021,410股，转为无
限售条件的流通股，股本结构发生如下变化：
公司股份变动情况表 (数量单位：股)
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发 送
公积
比例 行 股 小计 比例
数量 金转 其他 数量
(%) 新 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 133,210,782 47.50 -14,021,410 -14,021,410 119,189,372 42.50
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 133,210,782 47.50 -14,021,410 -14,021,410 119,189,372 42.50
二、无限售条件股份
1.人民币普通股 147,217,410 52.50 +14,021,410 +14,021,410 161,238,820 57.50
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件股份合计 147,217,410 52.50 +14,021,410 +14,021,410 161,238,820 57.50
三、股份总数 280,428,192 100.00 280,428,192 100.00
限售股份变动情况表
6
— —
股东名称 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售
股数 限售股数 限售股数 股数 日期
兰生集团 133,210,782 14,021,410 0 119,189,372 股改 2009年1月19日
合计 133,210,782 14,021,410 0 119,189,372
（二）证券发行与上市情况
1、报告期末为止的前三年，公司未发行股票、公司债券及其他衍生证券。
2、报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股
票、企业合并、减资等情况，股份总数未发生变化，公司资产负债结构未发生变动。
（三）股东情况介绍
1、股东数量和持股情况：
报告期末股东总数 22,329户前十名股东持股情况
质押或冻
持股比 年度内 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股总数 结的股份
例(%) 增减 件股份数量
数量
上海兰生(集团)有限公司 国有股东 52.50 147,232,192 0 119,189,372 无华润深国投信托有限公司—睿
其他 1.03 2,880,000 0 未知信证券投资集合资金信托计划华润深国投信托有限公司—睿
其他 0.93 2,600,000 0 未知信3期证券投资集合信托
上海友聚投资咨询有限公司 其他 0.92 2,567,032 0 未知
顾育军 境内自然人 0.83 2,334,840 0 未知华润深国投信托有限公司—睿
其他 0.68 1,920,000 0 未知信2期证券投资集合信托华润深国投信托有限公司—睿
其他 0.60 1,690,000 0 未知信4期证券投资集合信托中国建设银行--华夏红利混合
其他 0.58 1,617,852 0 未知型开放式证券投资基金
杨忆南 境内自然人 0.37 1,041,500 0 未知
上海睿信投资管理有限公司 其他 0.37 1,040,000 0 未知前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类
上海兰生(集团)有限公司 28,042,820 人民币普通股华润深国投信托有限公司—睿信证券投资集合
2,880,000 人民币普通股资金信托计划华润深国投信托有限公司—睿信3期证券投资集
2,600,000 人民币普通股合信托
上海友聚投资咨询有限公司 2,567,032 人民币普通股
7
— —
顾育军 2,334,840 人民币普通股华润深国投信托有限公司—睿信2期证券投资集
1,920,000 人民币普通股合信托华润深国投信托有限公司—睿信4期证券投资集
1,690,000 人民币普通股合信托中国建设银行--华夏红利混合型开放式证券投
1,617,852 人民币普通股资基金
杨忆南 1,041,500 人民币普通股
上海睿信投资管理有限公司 1,040,000 人民币普通股
华润深国投信托有限公司所属四个睿信证券投资集合信托存在关联
关系。上海兰生(集团)有限公司与表列的其他股东无关联关系，也
上述股东关联关系或一致行动的说明
不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司无法确
定其他股东是否有关联关系或一致行动人关系。
上海兰生(集团)有限公司代表国家持有股份，年初持有本公司股份147,232,192
股，至年末未发生变化，报告期也未发生质押、冻结等情况。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
本公司有限售条件的股东只有一家，即上海兰生(集团)有限公司，其持股数量及
限售条件如下：
有限售条件 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售
股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份 条件
数量
兰生集团 119,189,372 2010年1月19日 119,189,372 注
注：兰生集团股改承诺：公司唯一的非流通股股东兰生集团在股权分置改革时承
诺：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日（2006年1月19日）起，在
24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易
出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％，
在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股（期内若发生除权除
息事项的，价格作相应调整）。
3、公司控股股东情况：
控股股东名称：上海兰生（集团）有限公司
法定代表人：张黎明
注册资本：人民币55,916万元
成立日期：1994年12月
8
— —
主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、
科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经商务部批准的进出口
业务。
4、实际控制人情况：
实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会
成立日期：2003年8月
5、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。
6、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图：
上海市国有资产监督管理委员会
持股比例100%
上海兰生（集团）有限公司
持股比例52.50%
上海兰生股份有限公司
7、截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
是否在股
报告期内
东单位或
年初 年末 从公司领
性 任期起始 任期终止 变动 其他关联
姓名 职务 年龄 持股 持股 取报酬总
别 日期 日期 原因 单位领取
数 数 额(万元)
报酬、津
(税前)
贴
张黎明 董事长 男 59 2009-06-12 2012-06-11 0 0 -- 是
汤建华 副董事长 男 52 2009-06-12 2012-06-11 0 0 -- 是
张健鑫 副董事长 男 47 2009-06-12 2012-06-11 0 0 -- 是
葛美华 董事 女 44 2009-06-12 2012-06-11 0 0 -- 是
金燕萍 董事 女 55 2009-06-12 2012-06-11 0 0 -- 是
董事、
张宏 男 50 2009-06-12 2012-06-11 0 0 30 否
总经理
宣国良 独立董事 男 68 2009-06-12 2012-06-11 0 0 4 否
蒋青云 独立董事 男 46 2009-06-12 2012-06-11 0 0 4 否
单喆慜 独立董事 女 37 2009-06-12 2012-06-11 0 0 4 否
监事会
陈怀青 男 58 2009-06-12 2012-06-11 0 0 30 否
主席
戴继雄 监事 男 51 2009-06-12 2012-06-11 0 0 -- 是
蔡期立 监事 男 59 2009-06-12 2012-06-11 1400 1400 -- 是
9
— —
凌晨 监事 男 39 2009-06-12 2012-06-11 0 0 19 否
陈晞 监事 女 53 2009-06-12 2012-06-11 0 0 15 否
陈小宏 副总经理 男 40 2009-06-12 2012-06-11 0 0 19 否
严政 副总经理 男 51 2009-06-12 2012-06-11 0 0 26 否
姜 静 财务总监 女 44 2009-06-12 2012-06-11 0 0 21 否
董事会
杨敏 男 49 2009-06-12 2012-06-11 0 0 14 否
秘书
合计 186
注：公司未实行股权激励，董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或
被授予限制性股票。
（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事主要工作经历
张黎明，董事长，最近5年任上海兰生（集团）有限公司党委书记、董事长。
汤建华，副董事长，最近5年任上海兰生（集团）有限公司党委副书记、董事、
总裁。
张健鑫，副董事长，最近5年任上海兰生（集团）有限公司副总裁，2006年4月至
2008年3月期间兼任上海兰生股份有限公司党委书记。
葛美华，董事，最近5年任上海兰生（集团）有限公司党委书记助理、监事、人
力资源部总经理、直属党总支书记。
金燕萍，董事，最近5年任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、投资管理部总
经理。
张宏，董事、总经理，最近5年先后任上海市轻工业品进出口有限公司总经理、
上海兰生股份有限公司总经理。
宣国良，独立董事，最近5年任上海交通大学管理学院教授、博士生导师、战略与
竞争力研究中心主任、上海市投资学会理事、上海市人民政府参事。
蒋青云，独立董事，最近5年任复旦大学管理学院市场营销系主任，上海财经大
学现代市场营销研究中心特约研究员，2006年兼任中国市场学会常务理事。
单喆慜，独立董事，最近5年任上海国家会计学院副教授，兼任上海市电信公司财
务顾问。
2、监事主要工作经历
陈怀青，监事会主席， 最近5年先后任上海市医药保健品进出口公司党委书记、
副总经理、上海兰生股份有限公司党委书记。
10
— —
戴继雄，监事，最近5年先后任上海复星高科技（集团）有限公司财务、审计副总监、上海兰生(集团)有限公司财务副总监、财务金融部总经理。
蔡期立，监事，最近5年任上海兰生（集团）有限公司党群工作部主任、战略发展部副总经理。
凌晨，监事，最近5年先后任上海兰生股份有限公司人力资源部经理、党委副书记兼纪委书记。
陈晞，监事，最近5年任上海兰生股份有限公司法律监审部主任。
3、高级管理人员：
张宏，总经理，最近5年先后任上海市轻工业品进出口有限公司总经理、上海兰生股份有限公司总经理。
陈小宏，副总经理，最近5年先后任上海兰生股份有限公司投资管理部经理助理、投资管理部经理、上海兰生股份有限公司副总经理。
严政，副总经理，最近5年先后任上海兰生鞋业有限公司副总经理、党总支书记、上海兰生股份有限公司副总经理。
☆ 姜静，财务总监，最近5年先后任上海华源企业发展进出口有限公司财务部总会计师、上海华源企业发展股份有限公司财务部经理、上海兰生股份有限公司财务总监。
杨敏，董事会秘书，最近5年任上海兰生股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。
4、在股东单位任职的董事、监事情况：
是否在股东单
在股东单位担任的
姓 名 任职的股东单位名称 任职期间 位领取报酬、
职务
津贴
张黎明 上海兰生(集团)有限公司 董事长 2003-目前 是
汤建华 上海兰生(集团)有限公司 总 裁 2005-目前 是
张健鑫 上海兰生(集团)有限公司 副总裁 2004-目前 是
葛美华 上海兰生(集团)有限公司 党委书记助理 1998-目前 是
金燕萍 上海兰生(集团)有限公司 总裁助理 1998-目前 是
戴继雄 上海兰生(集团)有限公司 财务副总监 2006-目前 是
蔡期立 上海兰生(集团)有限公司 党群工作部主任 2001-目前 是
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— —
5、在其他单位任职的董事、监事情况：
是否领取报
姓 名 其他单位名称 担任的职务 任职期间
酬、津贴
宣国良 上海交通大学管理学院 教授、博士生 2002-目前 是
导师、主任
教授、市场营 是
蒋青云 复旦大学管理学院 2003-目前
销系主任
上海国家会计学院 副教授 是
单喆慜 2004-目前
上海市电信公司 财务顾问 否
（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、报酬的决策程序：
董事会薪酬与考核委员会根据公司工资管理制度和岗位薪酬标准，提出新年度经营目标与奖励挂钩的初步方案，报董事会审议决定。
2、报酬的确定依据：
董事、监事和高级管理人员的报酬由两部分组成：一部分是月度工资，按照公司制定的工资管理制度和岗位标准按月发放；另一部分是奖金，公司以年初制定的绩效考核办法，将董事、监事、高级管理人员的个人工作成绩与其分管的部门成绩挂钩，按季度考核；年终通过对其个人及其分管部门全年业绩的考核，核发年终奖。
经董事会审议确定，独立董事在本公司领取独立董事津贴每人每年4万元。
3、不在本公司领取报酬的情况：
董事、监事、高级管理人员中有7位不在本公司领取报酬，他们是：董事长张黎明、副董事长汤建华、副董事长张健鑫、董事葛美华、董事金燕萍、监事戴继雄、监事蔡期立，他们均在股东单位上海兰生（集团）有限公司领取报酬。
（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、董事选举情况：
2009年6月12日，公司召开2008年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》,本次股东大会采用累积投票制，选举张黎明、汤建华、张健鑫、葛美华、金燕萍、张宏、宣国良、蒋青云、单喆慜为公司第六届董事会董事，其中宣国良、蒋青云、单喆慜为独立董事。
同日，董事会召开第六届第一次会议，选举张黎明为第六届董事会董事长，选举汤建华、张健鑫为副董事长。
12
— —
2、监事选举情况：
2009年6月12日，公司2008年度股东大会审议通过《关于监事会换届选举的议案》，本次股东大会采用累积投票制，选举陈怀青、戴继雄、蔡期立为公司第六届监事会监事。按照《公司章程》的规定，经公司第六届第七次职工代表大会选举，凌晨、陈晞被选为第六届监事会职工监事。
同日，监事会召开第六届第一次会议，选举陈怀青为监事会主席。
3、高级管理人员聘任情况：
2009年6月19日，董事会召开第六届第一次会议，聘任张宏为公司总经理，聘任陈小宏、严政为副总经理，聘任姜静为财务总监，聘任杨敏为董事会秘书。
本次股东大会决议及董事会决议、监事会决议公告刊登在2009年6月13日《上海证券报》上。
（五）公司员工的数量、教育程度、专业构成及退休职工人数情况
公司员工共有239人，其中：受中专教育人数为28人，占员工总数11.7%，大专学历人数83人，占34.7%，大学本科72人，占30.1%，硕士2人，占0.8%。
公司现有各类技术职称者计126人，占员工总数52.7%，其中中级技术职称以上人员共计43人，占员工总数18%。
公司现有外销人员83人，单证员17人，报关报检人员5人，财务人员25人，综合业务人员5人，行政管理人员14人，IT管理人员4人。
公司需承担费用的离退休职工为251人，公司每月用于离退休职工的费用合计约
8.52万元。
六、公司治理结构
（一）公司治理情况
关于股东与股东大会：公司能按照《公司法》、《公司章程》制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，充分保障所有股东的权益，安排股东发言，充分发表自己的意见，按规定的程序对议案投票表决，行使股东权利。
关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未发生控股股东占用上市公司资金的情况。
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— —
关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、 《公司章程》规定的程序选举董事，董事会成员9人，其中3人为独立董事，人员构成符合法律法规的要求。董事会按照公司《董事会议事规则》出席会议并认真审议相关事项，审计委员会等按照专门委员会的工作细则开展工作。
关于监事和监事会：监事会成员5人，其中职工代表监事2人，人员构成符合《公司法》、《公司章程》的规定，监事能本着对股东负责的态度，对公司依法运作、财务状况、高级管理人员履行职务是否合法合规，履行监督职责。
关于信息披露与透明度：公司建立了《信息披露管理制度》，能及时、正确、完整披露有关信息。在公司网站公布不涉及经营机密和财务机密的公司经营管理、企业文化建设等情况，方便投资者从多方面了解公司。
关于投资者关系管理：公司设立专门电话，董事会办公室负责接待投资者的来访、来电。在公司网站设立了投资者关系专栏，及时回复投资者的电子邮件。
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
本年应参 以通讯方 是否连续两
是否独立 亲自出席 委托出席
董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自参
董事 次数 次数
次数 数 加会议
张黎明 否 6 6 1 0 0 否
汤建华 否 6 5 1 1 0 否
张健鑫 否 6 5 1 1 0 否
葛美华 否 3 2 1 1 0 否
金燕萍 否 6 6 1 0 0 否
张宏 否 6 6 1 0 0 否
宣国良 是 6 6 1 0 0 否
蒋青云 是 6 4 1 2 0 否
单喆慜 是 6 4 1 2 0 是
董事连续两次未亲自出席董事会会议的说明：单喆慜独立董事因公出差，连续两次未能亲自出席董事会会议，委托宣国良独立董事出席并行使表决权。
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 5
通讯方式召开会议次数 1
现场结合通讯方式召开会议次数 0
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— —
2、本年度独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职条件、独立董事的独立性、特别职权、发表独立意见等作了规定。报告期内公司制定了《独立董事年报工作制度》，对独立董事听取管理层报告、与审计机构的沟通、对年报初审、发表独立意见等作了相关规定，从而完善了独立董事工作制度。
独立董事以认真负责的态度履行职责，按时出席董事会和股东大会，事先认真审阅会议资料，参与讨论并提供意见和建议；对需经董事会决策的重要事项，详细了解相关各方的背景情况、详细资料并仔细审查；对公司经营状况、管理情况和内控制度建设及执行情况，认真听取公司管理层的汇报，讯问相关问题，提出改进意见；认真开展年报审议工作，召开会议，听取财务总监关于年度财务状况和经营成果的汇报，讨论相关问题，对公司担保情况作了专项检查并发表意见，发挥了独立董事的监督作用。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务：公司拥有独立、完整的进出口业务系统，独立开展业务，公司的客户渠道、货源的生产与采购等，与控股股东业务不交叉。
2、人员：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，在本公司领取报酬，在控股股东单位不担任职务。职工由公司人事部门自主招聘和录用。
3、资产：公司的资产独立、完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东产权关系明确。
4、机构：公司董事会、监事会独立运作，自主设置内部机构，独立开展工作，拥有独立的经营机构与经营场所，与控股股东不在同一地点办公。
5、财务：公司财会部门独立，具有独立的财务会计核算体系和财务管理制度，配备专业人员独立核算。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。
（四）内部控制制度的建立与健全情况
1、内部控制建设的总体方案
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规章的要求，制定公司的内部控制制度，内部控制的目标是合理保证企
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— —业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2、内控制度的建立与健全及其实施情况
公司建立了涵盖公司、子公司各层面、各业务环节、各管理环节的内部控制体系，内控制度包括公司治理、企业决策、业务运作、融资、投资、担保、财务管理、信息披露管理等方面的规定，随着国家有关监管部门颁布新的规章制度，公司及时制定或修订内控制度。公司重大事项实行集体决策，重大资金进出实行双签制，重大事件实行报告制，建立起了风险防范机制。各职能部门、各子公司能遵守公司的各项规章制度，公司的经营管理活动遵守国家的法律法规及有关规章，接受财政、审计、税务、海关、商检等机构的依法监督，从而保证公司合法合规经营。
3、内部控制检查监督部门设置情况
公司设立法律监审部，在董事会及审计委员会的指导下，负责开展内部控制检查监督工作。法律监审部配备审计人员、法律工作人员，对公司经营活动、财务管理是否合法合规进行检查。
4、内部监督和内部控制自我评价开展情况
公司每年两次（分别是半年度和年度）对内部控制制度执行情况进行检查监督，检查内容包括公司治理、内控制度建立健全、担保、融资、关联交易、对子公司的控制情况等。法律监审部严格执行内部审计制度，开展对公司财务收支及经济活动进行审计和监督，参与公司重大事项的过程监督，适时提出建议，对各子公司、下属工厂的经营结果及其他专项事宜进行审计。对公司的重要合同，均需作风险评估，并对合同的合法性进行审核，严格控制和防范法律、经济风险。在此基础上法律监审部向董事会审计委员会提交内部控制检查监督报告，审计委员会在审议通过后，形成公司内部控制自我评估报告，提交董事会审议并作出决议。
5、董事会对内部控制有关工作的安排
董事会总体负责内部控制有关工作，下设董事会审计委员会定期听取公司内审部门的内部控制检查监督报告。董事会每年两次在董事会会议上审议公司内部控制自我评价报告，对公司存在的不足之处提出意见，要求公司相关部门完善制度，加强执行和监督力度。
6、与财务核算相关的内控制度完善情况
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— —
公司根据《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际制定了包括资金管理、费用管理、出口退税管理、财务主管委派等一系列的财务管理制度以及会计人员岗位职责，财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。为了规范应收款项的管理，报告期内公司制定了《应收款项风险管理及坏账准备计提管理规定》，加强了财务风险管理。
7、内控存在的缺陷及整改情况
未发现公司内控存在重大缺陷。随着企业经营方式的转型，公司可能面临新情况、新问题，公司将根据实际情况，制定和完善内控制度。
（五）对高级管理人员的考评及激励机制
公司建立了完整的目标、责任、业绩考核办法，对高级管理人员的考核与激励，董事会制定《公司2009年度经营责任书》，确定绩效考核办法，由董事会年终通过业绩考核，确定是否扣除基本年薪，是否核发年终奖及确定具体数额。
（六）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司《信息披露管理制度》第三十五条规定，信息披露（包括年报、半年报、季度报告及临时公告）不准确给公司造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
七、股东大会情况简介
2009年6月12日上午，公司在上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店三楼会议厅，以现场会议方式召开2008年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人共40人，代表股份159,147,685股，占公司股份总数56.75%，符合《公司法》和本公司章程的规定。经到会股东及其代表的审议，表决通过如下决议：
通过2008年度董事会工作报告、2008年度监事会工作报告、2008年度财务决算报告、关于修改公司章程的议案、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案，关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。
股东大会通过2008年度利润分配方案：2008年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
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— —
本次股东大会上公司独立董事向大会作了 2008 年度述职报告，报告对独立董事
2008 年度参加董事会会议情况、发表独立意见情况、参与公司重大决策、维护社会公众股东合法权益方面所作的工作及履行职责的情况进行了报告。
本次股东大会决议公告刊登在2009年6月13日的《上海证券报》上。
八、董事会报告
一、管理层讨论与分析
公司经营范围主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资和资产管理，出口商品主要有冶金设备、轻工业品、文教体育用品等。
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2009年公司面临三个方面的巨大压力，一是国际金融危机导致的市场需求急剧萎缩，外贸经营环境极为艰难；二是公司经营面临前所未有的困难，部分国外客户流失，订单数量减少；三年是公司下属工厂近几年不能适应上海地区经济的转型，面临关停并转、人员安置，需要解决历史遗留问题。尽管困难重重，公司围绕“夯实基础，创新发展”，以“树信心共克时艰，促发展效益优先”为主线，广大员工团结一致，奋力拼搏，保住了基本客户、基本市场、基本商品，公司在业务运作、大幅度减少下属工厂亏损等方面取得了显著进展。
2009年公司进出口贸易海关统计总值27,017万美元，比上年减少6.59%，其中出口22,280万美元，同比减少17.94%，减幅低于外贸轻工行业平均水平；进口4,737万美元，同比增长167.33%。
公司实现营业收入人民币14.58亿元，比上年减少19.66%。实现外贸利润人民币
1,277万元，为夯实基础，解决历史遗留问题，为新年度发展提供有利条件，本年度计提了资产减值准备，计提后，公司营业利润人民币-179.55万元。归属于母公司的净利润人民币1,065.56万元，比上年增长29.93%。
1、业务经营采取的主要措施
（1）积极探索贸易转型
针对传统商品日渐萎缩的情况，公司积极调整出口商品结构、客户结构，以上市公司的融资、信誉优势，接洽国际知名企业，组建专业团队，提供优质服务，开展了对日本某大客户的冶金设备业务，2009年出口额达1,460万美元，比上年增长1.92
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— —倍。公司自营与代理并举，血糖仪的代理出口达到500万美元，拓展了新的发展空间。部分出口商品无论是在类型、质量，还是在产品的数量、金额，都上了一个等级，公司以提供专业服务，串联起国内供货商与国际买家，从提供出口增值服务中获得收益，为贸易转型、走出困境、可持续发展探索了新路子。
（2）在危机中赢得商机
面对金融危机，公司迎难而上，在充分调研的前提下敢于出手，赢得商机。公司某业务合作企业由于金融危机，股东之间产生分歧导致分家，公司在分析其中利弊后果断出手帮助其中一方成功再立门户，并做好服务工作，双方诚意合作，共同克服不利形势，合作出口的内衣业务量迅速增长，全年出口500多万美元。公司经营的乐器，原材料铜的价格一直居高不下，年初随着经济景气度的下降，价格逐渐下滑，公司果断采购原材料，控制了生产成本，达到了预定的目标。
（3）尝试以外贸优势参与内贸市场
公司在做好外贸业务的同时，利用现有资源，将业务触角伸向内贸业务，以开拓盈利来源。对日本客户的果酱业务，已连续多年开展进料加工业务，为国外客户、国内厂商提供优质周到的服务，生产环境、卫生要求、产品质量符合客户要求，业务越做越大，越做越顺，全年出口果酱450万美元。在熟悉相关业务及技术的基础上，公司计划与有食品经营资质的公司合作进入内贸市场，采购草莓，利用国外客户技术制成果粒，销往国内知名大型奶制品公司。
（4）工厂清理取得阶段性成效
由于上海地区劳动力成本不断上升及市政动迁等各种因素的影响，子公司鞋业公司下属工厂虹桥鞋厂、文泰鞋厂等需停产清理、安置职工，由于牵涉面广、难度大，公司将此作为09年重点工作之一，集中力量清理工厂，克服了各种困难，做到了平稳过渡，大幅度减少了工厂亏损1,369万元，公司将出租厂房和设备，以扩大收入来源，对工厂现有业务作了战略性安排，转入内地具备条件的工厂，为公司经营方式的转型打下了基础。
（5）加强ERP风险管理
本年度公司加强了对业务、财务的风险管理，完成ERP系统风险管理功能项目，建立了风险账户功能、明细查账功能、结账单功能及应收应付计划等功能，取得了良好效果：一是针对结算对象建立应收应付账户，对收汇、支付货款、费用等一并归入账户进行全面管理，能有效管理账户的收支平衡，避免透支风险；二是自动跟踪外销
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— —发票的全部过程；三是对每笔业务制定收、付计划，系统会按时自动提示进程，起到了提防范风险的作用。
2、公司主营业务及其经营状况的分析
（1）主营业务分行业、分产品构成情况：
2009年度公司各主要行业收入、成本及营业利润率情况如下： （单位：人民币元）
营业收
营业利 入比上 营业成本 营业利润
行业名称 营业收入 营业成本 润率 年增减 比上年增 率比上年
（%） （%） 减（%） 增减（%）
外贸 1,424,687,193.62 1,360,308,810.97 4.52 -17.01 -17.17 0.18
工业 120,941,424.86 119,121,744.04 1.50 -48.94 -51.68 1.54
其他 13,410,865.40 10,705,256.38 20.17 -51.03 -59.14 15.64
公司内行业
-100,975,353.50 -99,674,853.50
间相互抵减
合计 1,458,064,130.38 1,390,460,957.89 4.64 -19.66 -20.50 1.00
公司主要出口商品(前5名)情况： （单位：万美元）
出口商品名称 销售金额 占销售比例（%） 销售金额比
上年增减(％)
鞋类 6,404 28.74 -19.19
机电产品 4,825 21.66 +30.58
纺织原料及制品 3,420 15.35 -21.18
塑料及其制品 1,331 5.97 -27.66
文教用品 837 3.76 -30.19
鞋类等商品的出口减少，主要是金融危机导致国际市场需求大幅萎缩，客户订单减少。机电产品出口增长，主要是对日本客户冶金设备业务出口同比大幅增加。
（2）主营业务出口地区销售情况： （单位：万美元）
地 区 销售金额 占销售比例(%) 销售金额比
上年增减(％)
北美洲 8,351 37.49 -18.72
亚 洲 7,598 34.10 -22.30
欧 洲 4,631 20.79 -10.69
南美洲 856 3.84 -13.24
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— —
非 洲 487 2.19 +3.01
大洋洲 357 1.60 -20.92
受国际市场需求萎缩影响，主营业务出口地区销售额与上年相比，除非洲地区外，有不同程度的下降。
（3）主要供应商、客户情况
1、本期公司向前五名供应商合计的采购金额为19,071.44万元, 占年度采购总额的比重为13.72%。
2、本期公司向前五名客户合计的销售额为 26,901.95万元，占公司销售总额的比重为18.44%。
3、报告期公司资产构成与上年度同比发生重大变动情况
本报告期末公司资产总额358,131.21万元，比上年末155,523.64万元增加
202,607.57万元，增幅130.27%；负债总额94,510.22万元，比上年末49,016.64万元增加45,493.58万元，增幅92.81%；年末净资产（不含少数股东权益）为263,198.24
万元，比上年末105,754.33万元增加157,443.91万元，增幅148.88%。
报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有：
应收账款余额4,777.34万元，同比减少34.54%，主要原因是货款回笼情况较好。
应收股利余额为0，同比减少100%，主要原因是收回交通银行股利。
其他应收款余额6,200.02万元，同比增加46.95%，主要原因是本期公司下属上海兰生虹桥鞋业有限公司所在虹桥镇新桥村地块将进行拆迁，该公司对职工进行安置发生支出1,371万元待收到动迁补偿款后在其中列支所致。
存货余额3,932.79万元，同比减少49.20%，主要原因是本期公司下属上海兰生虹桥鞋业有限公司等工厂由于面临动迁等原因停产致使相关为生产准备的原材料及待售的成品库存减少所致。
可供出售金融资产余额296,064.54万元，同比增加238.17%，主要原因是本期公司将持有的海通证券及交通银行股权按公允价值调整账面余额所致。
短期借款余额430万元，同比减少75.43%，主要原因是本期公司下属上海兰生鞋业有限公司偿还全部银行借款所致。
应付票据余额704.56万元，同比减少37.31%，主要原因是票据到期偿付所致。
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— —
应付职工薪酬余额131.12万元，同比减少41.69%，主要原因是部分下属工厂停产导致应支付给职工的工资及奖金减少。
应交税费余额148.88万元，同比增加163.26%，主要原因是本期公司下属上海兰生泓乐进出口有限公司进料加工业务增加，致使按退税政策规定可缓交的增值税——销项税金额增加。
其它应付款余额5,386.62万元，同比增加35.31%，主要原因是本期公司收到三林动迁补偿款1,475万元，待抵扣相关动迁损失后转资本公积所致。
递延所得税负债余额67,062.73万元，同比增加349.07%，主要原因本期公司持有的海通证券及交通银行股票按公允价值调整账面余额所致。
资本公积余额226,848.36万元，同比增加221.95%，主要原因是本期公司将持有的海通证券及交通银行股权按公允价值调整账面余额所致。
少数股东权益余额422.75万元，同比减少43.83%，主要原因是本期控股子公司亏损减少导致少数股东享有的权益相应减少所致。
4、主要财务数据同比发生重大变化情况
报告期内归属于母公司的净利润1,065.56万元，比上年度820.11万元增加245.45
万元，增幅29.93%。
营业利润本期金额-179.55万元，同比减亏1,535.70万元，主要原因是工厂减亏以及外贸业务毛利率提高所致。
销售费用本期金额2,416.28万元，同比减少36.21%，主要原因由于销售收入的下降而同比减少了业务费用。
财务费用本期金额-262.74万元，同比减少278.87%，主要原因是本期人民币升值幅度较2008年度有一定程度的下降导致公司汇兑收益增加，同时本期公司借款减少致使利息支出相应减少所致。
资产减值损失本期金额1,812.55万元，同比增加1,893.7万元，主要原因是对部分催讨未果、风险较大的应收款项及发出材料款计提了全额准备，下属工厂根据实际情况也对流转较慢预计存在损失的原材料及库存商品计提了存货跌价准备所致。
投资收益2,675.94万元，同比增加了78.03%，主要原因是海通证券分红增加
100%，以及兰生房产投资收益增加27%所致。
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— —
营业外收入本期金额1,044.59万元，同比减少43.09%，主要原因是上年度发生动迁补偿等收入。
营业外支出本期金额32.49万元，同比减少48.58%，主要原因是本期公司固定资
产清理损失较2008年度有所减少所致。
所得税费用本期金额-52.41万元，同比减少35.84%，主要原因是公司本期因坏账
准备变动引起的可抵扣暂时性差异增加导致递延所得税费用减少所致。
少数股东损益本期金额-180.59万元，同比减亏500.66万元，主要系下属非全资
生产企业本期经营亏损减少。
5、公司现金流量构成情况
报告期内现金及现金等价物2009年度净增加额为-824.58万元，比上年度
5,347.04万元减少6,171.62万元。现金流量构成同比发生重大变化的主要有：
经营活动产生的现金流量净额为-1,177.52万元，同比减少7,531.95万元，主要
原因是销售商品收到的现金及购买商品支付的现金差额减少了9,774.41万元，以及收
到三林动迁补偿款和税收返还等2,087万元所致 。
投资活动产生的现金流量净额为1,565.67万元，同比增加851.47万元,主要原因
是本年海通证券分红增加所致。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:万元)
☆ 本公司持
业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润
股比例%
1、主要控股公司
上海兰生鞋业有 商贸 鞋类 8,000 100 12,619.75 8,162.62 -670.52
限公司
上海兰生文体进 商贸 文体用品 3,000 100 7,181.65 2,977.87 -40.78
出口有限公司
上海兰生泓乐进 商贸 乐器 1,000 100 3,350.33 1,022.57 1.73
出口有限公司
上海兰生体育用 商贸 体育用品 1,000 100 2,258.88 1,031.76 2.91
品有限公司
上海兰生虹桥鞋 制造 胶鞋 1,820 70 2,794.99 2,232.11 12.00
业有限公司
上海大博文鞋业 制造 鞋类 USD730 72.3 802.3 -238.25 318.14
有限公司
2、主要参股公司
上海兰生房产实 房地产 开发,管理 11,373.45 48 58,364.35 15,053.98 1,396.27
业有限公司
上海兰生国健药 医药 投资、药 41,000 34.65 39,789.39 39,462.71 4,362.70
业有限公司 物研发
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来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到
10%以上的情况： 单位：万元
所占权 主营业务 主营业务 本期贡献的 占上市公司净
公司名称 净利润
益% 收入 利润 投资收益 利润的比重%
上海兰生房产实业有限公司 48 5,712.55 2,953.88 1,396.27 670.21 62.90
（二）对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司作为外贸轻工行业企业，面对国际、国内两个市场。国际方面，金融危机导致市场需求萎缩，尽管09年三季度以来世界经济缓慢复苏，但由于带动需求增长的内生动力仍然不足，主要发达国家失业率仍然居高不下，进口减少，工业生产恢复较慢，经济真正复苏尚待时日。贸易保护主义抬头，贸易摩擦增多，不仅是发达国家，一些发展中国家也对我国提出反倾销反补贴调查，对出口造成障碍。美元继续疲弱，国际大宗商品价格将继续回升，使我国进口成本上升，出口制造商经营面临较大压力。随着我国经济实力和国际贸易份额的上升，美国、欧盟等不断对我国施加压力，要求人民币升值，不利于我国外贸出口。
国内方面，国家将加大经济增长方式的转型力度，高能耗、高碳排放领域的投资将受到限制，一些领域面临收紧银根的影响。由于上海地区劳动力成本逐年提高，低端产品、劳动密集型产品逐渐退出本地，向内地梯度转移，内地企业在成本、价格上具有竞争优势；迅速崛起的民营企业经营机制灵活，产品质量符合市场要求，反应灵敏，款式跟上时代潮流，成为有力的竞争者。
但公司的发展也面临一些有利因素。全球经济自上年第三季度温和复苏，世界三大经济体美国、欧盟、日本的经济增速均有回升，居民消费有所增长，房地产市场复苏，商业投资有所改善，这些因素将促使我国出口形势有所好转。我国政府出台的一系列“稳外需、保出口、保份额”政策，在2010年将继续实施并发挥作用，有利于进出口贸易恢复增长。工业经济已经止跌回升，为出口提供了稳固的基础。轻工业品的生产与出口是我国的强项，生产与技术装备较为完善，产品质量稳定，在国际市场上有较强的竞争力，鞋类、服装、文教用品等的消费具有一定的刚性，轻工产品的出口空间依然存在。
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2、新年度经营计划
面对国内外市场诸多压力,公司将树立信心，努力工作,以“推进经营方式转型，增强核心竞争能力”为主线，使公司从传统贸易企业逐步向现代贸易企业转型，提高可持续发展能力。2010年工作目标是进出口额、营业收入保持上年水平，营业利润争取有所提高。公司将做好以下几项工作：
（1）逐步推进贸易转型，构建新型业务模式
为了适应上海经济转型的新形势，公司要加快探索贸易转型的步伐，充分利用上市公司在资金、人才、信誉的优势，以及拥有的海关、商检、银行授信等方面的资源优势，组织专业团队，完善和深化服务功能，以提供增值服务为抓手，积极开展与国际知名企业的合作业务，做大出口业务规模。在货源组织上，适应低碳经济要求，从主要依靠本市控股工厂转向依靠社会资源，按市场化的运作方式承接订单，安排货源。在贸易方式上，自营业务和合作经营业务并举，寻找安全、合适的贸易伙伴，共赢发展。在经营品种上，突破习惯性思维模式，积极寻找市场适销产品参与竞争，在竞争中扩大出口份额。
（2）发挥外贸专业优势，探索内外贸结合
公司将充分发挥在专业人才、熟悉外贸业务各个环节的优势，深入业务协作工厂的生产环节，了解工厂的生产技术、原料要求，主动在国外客户与国内供应商之间找到提供增值服务的空间，成为贸易链不可缺少的一环。由果酱出口延伸的果粒进口业务，将加强业务人员的配备及资金支持，积极开展与国内知名奶制品公司的合作，使果粒供应业务顺利运转起来，成为公司新的经济增长点。
（3）开拓主营相关业务，挖掘新的增长点
在努力做好出口贸易的同时，严格遵守风险可控可承受的原则，积极慎重开展进口业务，除了继续做好符合国家产业政策的来料加工复出口业务外，还要争取开展国外知名品牌在国内的采购或销售的总代理，逐步向“进出口联动，内外贸结合”的商贸模式迈进。在经营业态方面，继续探索物流与贸易联动的可行性，努力延伸与外贸相关的业务，开发新的经济增长点。
（4）运作好股权投资，争取稳健的效益回报
公司拥有的海通证券股份近两年为公司带来较好收益，这部分股份将于2010年11
月可以流通，公司将组织专门人员仔细分析市场情况和发展趋势，在符合有关法律、法规、规章及公司章程规定的基础上，结合公司发展战略，做出专业判断。公司投资
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— —的上海兰生国健药业公司近两年由于上海中信国健药业公司连续盈利，效益逐步体现，公司将密切关注兰生国健经营状况及发展走向，积极参与公司运作。
（5）结合业务转型，盘活工厂资产
在清理下属工厂的基础上，组织得力队伍，盘活工厂固定资产，以出租厂房、设备的形式或将其以实物投资的形式，继续发挥存量资产的作用。在此过程中，要把工厂的处置与业务的转型有效地结合起来，利用现有的业务关系，以公司出口渠道和外贸专业人才优势，采取与民营企业或外资企业合作经营，包括租赁厂房和设备的方式，继续保持核心商品鞋类产品一定的出口规模。
（6）加强内部控制，防范经营风险
公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步建立和健全内控制度，加强执行及监督力度。在完善ERP风险管理系统功能的基础上，向贸易子公司全面推广，通过ERP严密跟踪预付款、应收帐款，规避和防范坏账的发生。针对合作经营增多的趋势，加强对合作经营的风险管理，内审部门继续加大对重大合同的审核力度，事先把关，防范风险。
3、公司发展面临的风险与对策措施
公司主营进出口贸易，其中出口业务占进出口贸易总额八成以上，在经营过程中可能存在如下风险：（1）市场风险：公司的主要出口地分布在美国、日本、欧盟，进入2010年以来，金融危机导致的市场需求下降在这些国家或地区未明显改善。一些来料加工业务，因上海地区劳动力成本提高等因素，客户将业务转移到内地企业，分流了公司业务。（2）汇率风险：09年度人民币汇率相对稳定，对保出口起到了重要作用，随着我国经济实力增强，国外要求人民币升值的诉求增多，国际投机资金伺机而动，汇率波动可能增大，公司经营面临市场的不确定性，盈利或将受到影响。
公司将积极采取措施，尽可能减少风险对公司的影响：面对市场风险，一是加强与老客户联系与沟通，以专业、优质、周到的服务，继续维护好老客户，二是积极实施产品升级换代，以新产品、新款式，吸引新、老客户，三是转变经营方式，以合作经营等形式，开拓新的经营领域，开辟新的市场。面对汇率风险，公司将密切跟踪和研究汇率走势，加强与国外客户和国内供应商的联系与协商，签订出口合同时充分考虑人民币升值因素，尽可能避免人民币升值对我方的不利影响，代理合同中要明示我方规避汇率风险的条款；继续加强与结算银行的合作，采取出口押汇、远期结汇等金融工具，规避汇率风险。
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— —
二、公司投资情况
本年度长期投资净额年末数为12,870.34万元，比年初12,001.96万元增加868.38
万元，主要是增加了兰生房产的股权投资收益。
报告期内公司无使用募集资金投资情况
三、会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的原因及影响。
1、本报告期无重大会计政策变更
2、本报告期无重大会计估计变更。
3、本报告期无重要会计差错更正。
四、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：
（1）2009年2月26日，董事会召开第五届第二十一次会议，会议作出如下决议：通过2008年度董事会工作报告、2008年度财务决算报告、2008年度利润分配方案、公司2008年年度报告、公司2008年度内部控制自我评估报告、关于修改公司章程的议案、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案，同意《公司2009年度融资计划》；审议通过关于向光大银行上海分行申请综合授信的决议、关于向中国银行虹口支行申请综合授信的决议、关于同意为兰生鞋业等四家全资子公司贸易融资提供保证担保的决议。相关决议公告刊登在2009年2月28日《上海证券报》上。
（2）2009年4月23日，董事会召开第五届第二十二次会议，会议做出如下决议：同意公司2009年第一季度报告，关于向上海银行虹口支行申请综合授信的决议、关于同意向中国农业银行浦东分行申请10,000万元综合授信的决议；审议通过关于陈小宏等同志任免的决议。
（3）2009年5月20日，董事会以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，会议做出如下决议：同意关于董事会换届选举的议案、关于召开公司2008年度股东大会的议案。本次董事会决议公告刊登在2009年5月22日《上海证券报》上。
（4）2009年6月12日，董事会召开第六届第一次会议，会议作出如下决议：关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长等事项的决议，选举产生第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员及各委员会主任，关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等事项的决议。本次会议决议公告刊登在2009年6月13日《上海证券报》上。
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（5）2009年8月20日，董事会召开第六届第二次会议，会议作出如下决议：同意
《上海兰生股份有限公司2009年半年度报告》及报告摘要、《公司2009年上半年内部控制自我评估报告》。
（6）2009年10月28日，董事会召开第六届第三次会议，会议作出如下决议：同意公司2009年第三季度报告。
2、董事会专门委员会履职情况：
董事会审计委员会履职情况：公司制定了《董事会审计委员会工作实施细则》，对审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了规定，之后又增加了“年报工作规程”，细化了年报审计工作要求，增加了对内控制度执行中违规责任人责任追究等条款，完善了审计委员会工作细则。
报告期内审计委员会按照有关规定，勤勉尽职，履行了相应的职责和义务，认真仔细审阅了公司的定期报告，发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。报告期内审计委员会听取公司内部控制监督检查报告，提出防范经营风险、财务风险的建议。
在2009年报工作方面，审计委员会按照规定与外部审计师进行沟通。2010年2月
24日审计委员会召开会议，对公司2009年度会计报告及上海上会会计师事务所注册会计师出具的初步审计意见进行了审阅和讨论，认为公司按照企业会计准则及中国证监会的有关规定编制的2009年度财务报告，客观地反映了公司的经营结果，会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量，同意将公司2009年度财务会计报告提交董事会审核。
审计委员会对上海上会会计师事务所从事 2009 年度公司审计工作做了总结，认为该事务所能客观、公正地提供审计服务，从会计专业角度促进公司规范运作，建议公司续聘该事务所为本公司2010年会计审计机构，聘期为一年。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2009年1月13日，公司根据股东大会通过的股权分置改革方案，在上海证券报公布了《上海兰生股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，并办理相关手续，公司原非流通股股东上海兰生(集团)有限公司持有的有限售条件股份14,021,410股，于
2009年1月19日转为无限售条件的流通股。本次解除限售条件是公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
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五、利润分配预案或资本公积金转增预案
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2009 年度本公司归属于母公司股东的净利润为 10,655,599.49 元，按《公司法》和本公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积金，子公司按其公司章程规定也不提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-89,539,510.66 元，以及由于合并范围改变而调整未分配利润期末数-83,557.58
元，本年度未分配利润为-78,967,468.75 元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配。
根据公司目前的实际情况，本年度也不进行资本公积金转增股本。
六、前三年分红情况
鉴于2006—2008年度公司未分配利润为负数，根据《公司章程》的规定，公司未进行现金分红。
七、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
公司在《信息披露管理制度》规定：公司按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应告知相关职能部门切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
近期，公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，其中专列“外报信息的管理”一节，从而健全了外部信息使用人管理制度。制度规定：公司依据法律法规向外部信息使用人报送信息的，应将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等进行报备；依据法律法规向特定外部信息使用人报送相关信息，应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。
八、其他报告事项
公司选定的信息披露报刊未发生变更，为《上海证券报》、《中国证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站。
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九、监事会报告
（一）报告期内工作情况
2009年度监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定及本公司章程规定，本着对公司全体股东负责的精神，依法开展监督工作。2009年监事会共召开六次会议，情况如下：
1、2009年2月26日，监事会召开第五届第十三次会议，会议审议通过2008年度监事会工作报告、公司2008年年度报告、关于修改公司章程的议案、公司2008年度内部控制自我评估报告。
2、2009年4月23日，监事会召开第五届第十四次会议，会议审议通过公司2008年第一季度报告。
3、2009年5月20日，监事会召开第五届第十五次会议，会议通过监事会换届选举的议案，提名陈怀青、戴继雄、蔡期立为第六届监事会监事候选人。
4、2009年6月12日，监事会召开第六届第一次会议，会议选举陈怀青为公司第六届监事会主席。
5、2009年8月20日，监事会召开第六届第二次会议，会议审议通过公司2009年半年度报告、公司2009年上半年内部控制自我评估报告。
6、2009年10月28日，监事会召开第六届第三次会议，会议审议通过公司2009年第三季度报告。
本年度监事会成员列席董事会会议，听取董事会、管理层的报告，就相关的议题提出问题、发表意见或建议，对董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》、
《公司章程》的规定进行监督，对董事、高级管理人员是否履行职责进行监督。
监事会认真审议公司提交的内部控制自我评估报告，检查公司的担保、融资、内控制度建设、公司治理、信息披露等情况。通过参加公司总经理办公会议、每月工作例会等，了解和监督公司的经营与财务状况。结合法律监审部的日常工作，对公司高级管理人员行使监督职能。认真审议报告期内的定期报告，发表书面审核意见。
（二）监事会对报告期有关事项的独立意见
监事会就2009年度公司下列事项发表如下意见:
1、公司依法运作情况
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— —
本年度公司按照中国证监会的规定修订了《公司章程》，制定了《独立董事年报
工作制度》等，内控制度进一步健全。公司的经营活动能应遵守国家的法律法规，接
受财政、审计、税务、海关、商检等机构的依法监督，保证公司经营合法合规。董事
会及经营管理层决策程序合法，未发现董事、高级管理人员履行公司职务时违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
公司按照企业会计准则及中国证监会有关规定编制的2009年度财务报告，客观地
反映了公司的经营结果，上海上会会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报
告，真实地反映了公司的财务状况、经营结果及现金流量。
3、关于收购、出售资产
报告期内公司无收购、出售资产情况。
4、关于关联交易
本年度与日常经营相关的关联交易系子公司因正常经营需要与关联方发生零星采
购，关联交易金额占全年总销售的比重极小，其内部审批按《公司章程》及公司内部
管理制度履行决策程序。关联交易以市场价格为基础，由双方协商确定，没有损害本
公司的利益。
十、重要事项
（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内无企业破产重整事项。
（三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况：
1、持有其他上市公司股权情况
占该公
证券 证券 最初投资 司股权 期末账面价值 报告期 报告期所有者权 会计核算 股份
代码 简称 成本 损益 益变动 科目 来源
比例
601328 交通 516,102.20 微小 2,972,262.15 1,465,468.29 可供出售 上市前
银行 金融资产 认购
600837 海通 277,620,033.00 2.47% 2,957,673,177.67 2,083,690,515.61 可供出售 上市前
证券 金融资产 认购
合计 278,136,135.20 2,960,645,439.82 2,085,155,983.90
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— —
说明：（1）公司持有的“交通银行”股份已于2008年5月15日解除限售期。
（2）公司持有的“海通证券”股份将于2010年11月9日起上市流通。
2、公司未参股其他金融企业股权。
（四）报告期内无重大资产出售、收购、吸收合并情况。
（五）公司无股权激励事项。
（六）报告期内无重大关联交易事项。
（七）重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
2、担保事项（金额单位：万元）：
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否履 是否为关
担保对象名称 发生日期(协 担保金额 担保类型 担保期 行完毕 联方担保
议签署日期)
(是或否)
无
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 2,302万元
报告期末对控股子公司担保余额合计 2,302万元
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 2,302万元
担保总额占公司净资产的比例 0.87%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的
0
债务担保金额
担保总额超过净资产50%部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
3、公司无委托理财事项。
（八）承诺事项履行情况
股改承诺：上海兰生(集团)有限公司在股权分置改革过程中做出如下特殊承诺：
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— —兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。
履行情况：报告期内兰生集团认真履行了承诺，无违反相关承诺事项的情况。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司审计机构，2009年度支付审计费共40万元，差旅费由公司承担。到目前为止，上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务已连续17年。
（十）报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责。
（十一）其他重大事项
1、2009年6月，海通证券股份有限公司实施2008年度利润分配方案，方案为每10
股派发现金红利1.00元，本公司获得投资分红2,029万元。
2、公司享受上海市浦东新区企业所得税优惠政策，按照国家统一税率及对所得税优惠地区税率过渡性安排的有关政策，2009年本公司减按20%的税率缴纳企业所得税，2010年本公司减按 22 %的税率缴纳企业所得税。
3、公司持有上海兰生国健药业有限公司（以下简称兰生国健）股份34.65%，兰生国健持有上海中信国健药业有限公司（以下简称：中信国健）49%股份，2009年中信国健研制生产的抗体类药品“益赛普”在全国的销售在上年的基础上取得了进一步增长，销售收入2.8亿元。兰生国健2009年实现净利润4,362万元。
4、根据上海市闵行区住房保障和房屋管理局沪闵房管拆许字（2009）第22号房屋拆迁许可证，公司下属上海兰生虹桥鞋业有限公司所在虹桥镇新桥村地块将进行拆迁，截至2009年12月31日该公司已停产进入拆迁准备阶段。
（十二）报告期内信息披露索引：
公司报告期内披露的信息均刊登在《上海证券报》，同时在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn ）上披露，查询者登陆该网站后在“个股查询”输入本公司证券代码，查询公告即可。
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序号 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
1 公司有限售条件的流通股上市公告 《上海证券报》C3版 2009.01.13
2 公司股票交易异常波动公告 《上海证券报》C24版 2009.02.26
3 公司第五届董事会第二十一次会议决议公告 《上海证券报》第43版 2009.02.28
4 公司第五届监事会第十三次会议决议公告 《上海证券报》第43版 2009.02.28
5 关于为全资子公司提供担保的公告 《上海证券报》第43版 2009.02.28
公司第五届董事会第二十三次会议决议暨召开
6 《上海证券报》C15版 2009.05.22
2008年度股东大会的公告
7 公司第五届监事会第十五次会议决议公告 《上海证券报》 C15版 2009.05.22
8 公司2008年度股东大会决议公告 《上海证券报》第26版 2009.06.13
9 公司第六届董事会第一次会议决议公告 《上海证券报》第26版 2009.06.13
10 公司第六届监事会第一次会议决议公告 《上海证券报》第26版 2009.06.13
11 公司重大资产重组及连续停牌公告 《上海证券报》第15版 2009.09.12
12 公司重大资产重组事项进展公告 《上海证券报》第13版 2009.09.19
13 公司重大资产重组事项进展公告 《上海证券报》第23版 2009.09.26
14 公司重大资产重组事项进展公告 《上海证券报》第22版 2009.10.10
15 公司重大资产重组进展暨股票复牌公告 《上海证券报》B15版 2009.10.14
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— —
十一、财务报告
审计报告
上会师报字(2010)第0238号上海兰生股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海兰生股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括
2009年12月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31 日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
上海上会 中国注册会计师：
会计师事务所有限公司 张晓荣 池溦
中国 * 上海 二○一○年三月五日
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— —
合并资产负债表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
☆ 项 目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 五/1 151,521,616.94 160,659,695.62
交易性金融资产
应收票据
应收股利 31,854.18
应收利息
应收账款 五/2 47,773,401.73 72,979,582.26
其他应收款 五/3 62,000,221.52 42,190,236.07
预付款项 五/4 97,817,202.47 112,604,655.17
存货 五/5 39,327,858.31 77,419,806.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 398,440,300.97 465,885,829.66
非流动资产：
可供出售金融资产 五/6 2,960,645,439.82 875,489,455.92
持有至到期投资
长期股权投资 五/8 128,703,366.25 120,019,562.29
长期应收款
投资性房地产
固定资产 五/9 84,816,761.91 85,596,402.35
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 五/10 2,283,448.97 2,349,311.69
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 五/11 6,422,755.85 5,895,857.23
其他非流动资产
非流动资产合计 3,182,871,772.80 1,089,350,589.48
资 产 总 计 3,581,312,073.77 1,555,236,419.14
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
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合并资产负债表（续）
编制单位：上海兰生股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
项 目 附注 期末余额 期初余额
流动负债：
短期借款 五/14 4,300,000.00 17,500,000.00
交易性金融负债
应付票据 五/15 7,045,631.55 11,239,011.86
应付账款 五/16 91,002,777.31 121,731,718.02
预收款项 五/17 115,060,779.07 150,251,528.17
应付职工薪酬 五/18 1,311,176.19 2,248,636.36
应交税费 五/19 1,488,777.08 -2,353,245.87
应付股利 五/20 399,590.60 399,590.60
其他应付款 五/21 53,866,187.54 39,810,787.32
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 274,474,919.34 340,828,026.46
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 五/11 670,627,326.16 149,338,330.18
其他非流动负债
非流动负债合计 670,627,326.16 149,338,330.18
负 债 合 计 945,102,245.50 490,166,356.64
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 五/22 280,428,192.00 280,428,192.00
资本公积 五/23 2,268,483,568.95 704,616,581.03
减：库存股
盈余公积 五/24 162,038,083.95 162,038,083.95
一般风险准备
未分配利润 五/25 -78,967,468.75 -89,539,510.66
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 2,631,982,376.15 1,057,543,346.32
少数股东权益 七/29 4,227,452.12 7,526,716.18
所有者权益合计 2,636,209,828.27 1,065,070,062.50
负债和所有者权益总计 3,581,312,073.77 1,555,236,419.14
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
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母公司资产负债表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
项 目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 96,654,895.81 78,080,570.48
交易性金融资产
应收票据
应收股利 31,854.18
应收利息
应收账款 十一/1 44,815,596.04 52,881,709.96
其他应收款 十一/2 64,279,933.88 80,667,815.27
预付款项 77,071,986.37 95,509,496.19
存货 9,407,629.05 11,852,662.76
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 292,230,041.15 319,024,108.84
非流动资产：
可供出售金融资产 2,960,645,439.82 875,489,455.92
持有至到期投资
长期股权投资 十一/3 295,642,015.76 289,303,854.17
长期应收款
投资性房地产
固定资产 5,667,396.26 6,176,552.93
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,539,011.15 1,576,396.07
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,634,880.22 3,465,228.07
其他非流动资产
非流动资产合计 3,267,128,743.21 1,176,011,487.16
资 产 总 计 3,559,358,784.36 1,495,035,596.00
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
38
— —
母公司资产负债表（续）
编制单位：上海兰生股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
项 目 附注 期末余额 期初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 7,045,631.55 11,022,897.36
应付账款 36,804,984.87 28,001,128.56
预收款项 72,071,080.68 96,472,319.78
应付职工薪酬 310,804.18 311,699.18
应交税费 -2,199,203.57 -1,969,212.40
应付股利 41,863.30 41,863.30
其他应付款 29,400,616.68 66,785,099.32
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 143,475,777.69 200,665,795.10
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 670,627,326.16 149,338,330.18
其他非流动负债
非流动负债合计 670,627,326.16 149,338,330.18
负 债 合 计 814,103,103.85 350,004,125.28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 280,428,192.00 280,428,192.00
资本公积 2,265,605,386.67 701,738,398.75
减：库存股
盈余公积 162,038,083.95 162,038,083.95
一般风险准备
未分配利润 37,184,017.89 826,796.02
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 2,745,255,680.51 1,145,031,470.72
少数股东权益
所有者权益合计 2,745,255,680.51 1,145,031,470.72
负债和所有者权益总计 3,559,358,784.36 1,495,035,596.00
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
39
— —
合并利润表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2009年1~12月 单位：人民币元
项 目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 1,458,064,130.38 1,814,888,716.22
其中：营业收入 五/26 1,458,064,130.38 1,814,888,716.22
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,486,619,063.92 1,847,072,182.39
其中：营业成本 五/26 1,390,460,957.89 1,748,916,897.13
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 五/27 511,119.01 533,874.33
销售费用 24,162,771.60 37,879,461.88
管理费用 55,986,043.28 59,084,588.15
财务费用 五/28 -2,627,356.77 1,468,873.24
资产减值损失 五/30 18,125,528.91 -811,512.34
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 五/29 26,759,429.64 15,030,936.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,369,555.64 4,805,605.85
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,795,503.90 -17,152,529.19
加：营业外收入 五/31 10,445,927.58 18,355,849.17
减：营业外支出 五/32 324,899.18 631,802.18
其中：非流动资产处置损失 22,403.07 295,170.30
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,325,524.50 571,517.80
减：所得税费用 五/33 -524,144.57 -816,987.74
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,849,669.07 1,388,505.54
减：少数股东损益 -1,805,930.42 -6,812,544.51
六、归属于母公司所有者的净利润 10,655,599.49 8,201,050.05
七、每股收益：
（一）基本每股收益 五/34 0.04 0.03
（二）稀释每股收益 五/34 0.04 0.03
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
40
— —
母公司利润表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2009年1~12月 单位：人民币元
项 目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 十一/4 418,211,258.07 399,832,746.29
减：营业成本 十一/4 392,134,594.74 375,348,414.95
营业税金及附加 39,435.18 49,377.93
销售费用 10,230,243.97 7,707,835.58
管理费用 9,991,954.36 16,860,614.20
财务费用 -1,724,388.52 -978,548.71
资产减值损失 1,984,574.78 1,164,227.91
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 十一/5 27,099,359.88 15,287,390.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,338,161.59 4,798,007.76
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,654,203.44 14,968,214.74
加：营业外收入 3,549,107.03 17,321,795.37
减：营业外支出 2,234.00 203,968.24
其中：非流动资产处置损失 56,953.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 36,201,076.47 32,086,041.87
减：所得税费用 -156,145.40 -583,842.10
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,357,221.87 32,669,883.97
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.13 0.12
（二）稀释每股收益 0.13 0.12
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
41
— —
合并现金流量表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2009年1~12月 单位：人民币元
项 目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,463,549,602.34 1,944,395,184.18
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 161,394,152.68 161,891,841.23
收到的其他与经营活动有关的现金 五/36 48,806,974.26 41,592,526.54
经营活动现金流入小计 1,673,750,729.28 2,147,879,551.95
购买商品、接收劳务支付的现金 1,545,762,108.25 1,928,863,613.27
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 82,893,356.31 86,053,881.44
支付的各项税费 10,076,593.29 14,691,340.61
支付的其他与经营活动有关的现金 五/36 46,793,868.39 54,726,391.67
经营活动产生的现金流出小计 1,685,525,926.24 2,084,335,226.99
经营活动产生的现金流量净额 -11,775,196.96 63,544,324.96
42
☆ — —
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 20,421,728.18 10,193,476.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
573,975.01 19,548,773.46
所收回的现金净额
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 20,995,703.19 29,742,250.41
购建固定资产、无形资产和其他长期
5,285,309.79 22,600,235.34
资产所支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 五/36 53,662.10
投资活动现金流出小计 5,338,971.89 22,600,235.34
投资活动产生的现金流量净额 15,656,731.30 7,142,015.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 34,300,000.00 24,500,000.00
发行债券所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 34,300,000.00 24,500,000.00
偿还债务所支付的现金 47,500,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 528,923.38 3,445,490.47
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 48,028,923.38 43,445,490.47
筹资活动产生的现金流量净额 -13,728,923.38 -18,945,490.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,601,636.69 1,729,559.70
五、现金及现金等价物净增加额 -8,245,752.35 53,470,409.26
加：期初现金及现金等价物余额 155,399,540.62 101,929,131.36
六、期末现金及现金等价物余额 147,153,788.27 155,399,540.62
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
43
— —
母公司现金流量表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2009年1~12月 单位：人民币元
项 目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 380,903,564.76 478,187,393.64
收到的税费返还 47,393,306.74 39,706,867.67
收到的其他与经营活动有关的现金 52,418,316.83 52,156,078.17
经营活动现金流入小计 480,715,188.33 570,050,339.48
购买商品、接收劳务支付的现金 401,001,145.91 464,197,444.02
支付给职工以及为职工支付的现金 7,800,820.64 8,198,630.84
支付的各项税费 835,550.52 997,706.26
支付的其他与经营活动有关的现金 72,681,935.78 73,987,240.84
经营活动产生的现金流出小计 482,319,452.85 547,381,021.96
经营活动产生的现金流量净额 -1,604,264.52 22,669,317.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 20,793,052.47 10,457,528.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 365,000.00 19,053,322.11
处置子公司及其他经营单位收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 21,158,052.47 29,510,850.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 347,630.19 628,057.27
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 347,630.19 628,057.27
投资活动产生的现金流量净额 20,810,422.28 28,882,793.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00
偿还债务所支付的现金 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 61,965.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 30,061,965.00
筹资活动产生的现金流量净额 -61,965.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -62,559.60 -11,106.11
五、现金及现金等价物净增加额 19,081,633.16 51,541,004.62
加：期初现金及现金等价物余额 77,147,508.80 25,606,504.18
六、期末现金及现金等价物余额 96,229,141.96 77,147,508.80
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
44
— —
合并所有者权益变动表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2009年1-12月 单位：人民币元
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 280,428,192.00 704,616,581.03 162,038,083.95 -89,539,510.66 7,526,716.18 1,065,070,062.50
加：会计政策变更
前期差错更正 -
二、本年年初余额 280,428,192.00 704,616,581.03 162,038,083.95 -89,539,510.66 7,526,716.18 1,065,070,062.50
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 1,563,866,987.92 10,572,041.91 -3,299,264.06 1,571,139,765.77
（一）净利润 10,655,599.49 -1,805,930.42 8,849,669.07
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,563,866,987.92 1,563,866,987.92
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 1,563,866,987.92 1,563,866,987.92
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 1,563,866,987.92 10,655,599.49 -1,805,930.42 1,572,716,656.99
（三）所有者投入和减少资本 -83,557.58 -1,493,333.64 -1,576,891.22
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他 -83,557.58 -1,493,333.64 -1,576,891.22
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 280,428,192.00 2,268,483,568.95 162,038,083.95 -78,967,468.75 4,227,452.12 2,636,209,828.27
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
合并所有者权益变动表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年1-12月 单位：人民币元
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 280,428,192.00 789,043,695.27 162,038,083.95 -97,740,560.71 15,982,057.31 1,149,751,467.82
加：会计政策变更
前期差错更正 -
二、本年年初余额 280,428,192.00 789,043,695.27 162,038,083.95 -97,740,560.71 15,982,057.31 1,149,751,467.82
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列) -84,427,114.24 8,201,050.05 -8,455,341.13 -84,681,405.32
（一）净利润 8,201,050.05 -6,812,544.51 1,388,505.54
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -84,427,114.24 -84,427,114.24
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -112,569,485.66 -112,569,485.66
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -
3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 28,142,371.42 28,142,371.42
4.其他
上述（一）和（二）小计 -84,427,114.24 8,201,050.05 -6,812,544.51 -83,038,608.70
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 -1,642,796.62 -1,642,796.62
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备 -1,642,796.62 -1,642,796.62
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 280,428,192.00 704,616,581.03 162,038,083.95 -89,539,510.66 7,526,716.18 1,065,070,062.50
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
母公司所有者权益变动表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2009年1-12月 单位：人民币元
项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 所有者权益合计
一、上年年末余额 280,428,192.00 701,738,398.75 162,038,083.95 826,796.02 1,145,031,470.72
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 280,428,192.00 701,738,398.75 162,038,083.95 826,796.02 1,145,031,470.72
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列) 1,563,866,987.92 36,357,221.87 1,600,224,209.79
（一）净利润 36,357,221.87 36,357,221.87
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,563,866,987.92 1,563,866,987.92
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 1,563,866,987.92 1,563,866,987.92
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 1,563,866,987.92 36,357,221.87 1,600,224,209.79
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 280,428,192.00 2,265,605,386.67 162,038,083.95 37,184,017.89 2,745,255,680.51
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
母公司所有者权益变动表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年1-12月 单位：人民币元
项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 所有者权益合计
一、上年年末余额 280,428,192.00 786,165,512.99 162,038,083.95 -31,843,087.95 1,196,788,700.99
加：会计政策变更
☆ 前期差错更正
二、本年年初余额 280,428,192.00 786,165,512.99 162,038,083.95 -31,843,087.95 1,196,788,700.99
三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列) -84,427,114.24 32,669,883.97 -51,757,230.27
（一）净利润 32,669,883.97 32,669,883.97
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -84,427,114.24 -84,427,114.24
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -112,569,485.66 -112,569,485.66
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 28,142,371.42 28,142,371.42
4.其他
上述（一）和（二）小计 -84,427,114.24 32,669,883.97 -51,757,230.27
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本年年末余额 280,428,192.00 701,738,398.75 162,038,083.95 826,796.02 1,145,031,470.72
法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静
☆ 上海兰生股份有限公司2009年度会计报表附注
一、公司简介上海兰生股份有限公司(以下简称“本公司”)系于1993年10月7 日经沪证办(1993)128号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1994年2月4 日在上海证券交易所上市交易，公司属外贸行业，主营自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询，危险化学品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营）。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础以持续经营为财务报表的编制基础。
2、公司遵循企业会计准则的声明公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则解释第2号》、《企业会计准则解释第3号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定[2010年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间公司的会计期间分为会计年度和中期。会计年度自公历1月1 日起至12月31 日止。中期是指短于一个完整的会计年度的报告期间。
4、记账本位币人民币元。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并
而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；
③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本；
(3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，则将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外：
(1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
(2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
(3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
(4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
7、现金等价物的确定标准现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除
“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算) ；③ 按照上述1、2折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。④ 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。⑤ 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
9、金融工具
(1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
(2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类：① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；② 持有至到期投资；
③ 应收款项；
④ 可供出售金融资产。
(3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类：① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；② 其他金融负债。
(4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
(5) 持有至到期投资此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
(6) 可供出售金融资产可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。根据财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的相关规定，公司将在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金融资产。可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积) 。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
(7) 其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。
(8) 金融资产减值损失的计量① 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
(9) 金融工具公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(10) 金融资产转移的确认依据和计量方法；公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
10、应收款项应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(1) 单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备计提方法：
① 单项金额重大的应收款项的确认标准确定期末应收款项达到300 万元以上（含 300 万元）的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项定义为单项金额重大的应收款项。
② 单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法
1）对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2）对于单项金额重大经单独测试后未减值的应收款项按与其他不重大的应收款项账龄分析法相同的方法计提减值准备。
(2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的确定依据及坏账准备计提方法：
① 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的确认标准指期末单项金额未达到上述（1）标准的，但该应收款项最后一笔往来资金账龄在3 年以上的，或依据公司收集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行信用义务的非纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项确认为组合风险较大的应收款项。
② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备计提方法对按信用风险特征组合后风险较大的应收款项其风险评定分为三级：一级标准：风险水平较低，客户与公司尚存在合作关系，但合作次数较少、时间间隔较长，或尚处于合同期内的押金、质保金，依据合同规定可以收回的应收款项；二级标准：风险水平中等，客户与公司已经停止合作关系，部分往来款项尚未结清，由于时间较长，对方拒绝或拖延支付货款，但该款项仍在催收之中，属于回收速度缓慢且坏账可能在 50 ％以上；三级标准：风险水平很高，客户出现资不抵债、资金周转困难、濒临破产、债务重组等影响信用正常履行的状况，形成坏账可能性达到 90% 以上。对于风险水平为一级标准的组合应收款项，按应收款项余额的20%计提坏账准备；对于风险水平为二级标准的组合应收款项，按应收款项余额的50%计提坏账准备；对于风险水平为三级标准的组合应收款项，按应收款项余额的100%计提坏账准备；
(3) 其他不重大的应收款项的确认标准及坏账准备计提方法：① 其他不重大的应收款项的确认标准指除上述(1)和(2)两项外的应收款项。② 其他不重大的应收款项坏账准备计提方法对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 计提比例
1 年以内 2%
1-2 年 5%
2-3 年 10%
3 年以上 20%鉴于外贸企业的行业特殊性，对于账龄在一年以内未逾期的应收款项，如应收出口退税、进料加工海关保证金、配额招标保证金、信用证项下的应收国外账款等，不计提坏账准备；
(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法：对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
11、存货
(1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认：
① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
② 该存货的成本能够可靠地计量。
(2) 发出存货时按个别计价法或加权平均法计价。
(3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。各类存货可变现净值的确定依据如下：① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
(4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5) 公司对低值易耗品采用五五摊销法核算，包装物采用领用时一次转销法核算，并计入相关资产的成本或者当期损益。
12、长期股权投资
(1) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定。
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
(2) 下列长期股权投资采用成本法核算：
① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
(3) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(4) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
13、投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
14、固定资产及折旧
(1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：
① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
② 使用寿命超过一个会计年度。
(2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(3) 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-45 年 4%、5%、10% 2%-4.8%
机器设备 10-14 年 4%、5%、10% 6.43%-9.6%
运输设备 4-15 年 4%、5%、10% 6%-24%
办公设备 4-15 年 4%、5%、10% 6%-24%
电子设备 4-15 年 4%、5%、10% 6%-24%
其他设备 10-20 年 4%、5%、10% 4.5%-9.6%
(4) 如固定资产存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
15、在建工程
(1) 包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。
(2) 如在建工程存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
16、借款费用
(1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。
(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
17、无形资产
(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产
(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
(4) 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：
类别 使用年限 预计净残值率
土地使用权 20-50 年 -
(5) 如无形资产存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
18、研究开发
(1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
(2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
19、商誉是指在非同一控制企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
20、股份支付
(1) 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
(2) 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积) 。对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少考虑以下因素：
① 期权的行权价格；
② 期权的有效期；
③ 标的股份的现行价格；
④ 股价预计波动率；
⑤ 股份的预计股利；
⑥ 期权有效期内的无风险利率。
(3) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
21、预计负债与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
22、收入
(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2) 销售商品收入的确认。销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3) 提供劳务收入的确认：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
1) 已完工作的测量。
2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。提供劳务收入确认条件的具体应用：
1> 安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。
2> 宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。广告的制作费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。
3> 为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。
4> 包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。
5> 艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费，在相关活动发生时确认收入。收费涉及几项活动的，预收的款项应合理分配给每项活动，分别确认收入。
6> 申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。
7> 属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；属于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。
8> 长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。
(4) 让渡资产使用权收入的确认：让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 相关的经济利益很可能流入企业；② 收入的金额能够可靠地计量。公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
23、政府补助政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
(2) 公司能够收到政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24、递延所得税资产及递延所得税负债所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益) 。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税) 以及递延所得税费用(或收益) 的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益) ，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。
25、主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更本报告期内无重大会计政策变更。
(2) 会计估计变更本报告期内无重大会计估计变更。
26、前期会计差错更正本报告期内无重大前期会计差错更正。三、主要税项
1、流转税：
(1) 增值税① 内销商品：内销商品的增值税率为17%和13%，并按销项税额扣除进项税额等以后的差额缴纳增值税。② 出口商品：出口商品除退税率为0%以外增值税税率为零。商品出口后按有关规定，配齐单证向税务机关申报出口商品退税，退税率为0%-17%。
(2) 营业税：营业税按应纳税额的5%交纳。
2、企业所得税：
(1) 经上海市浦东新区税务局浦税十一所所优第[2006]0014号文批准原本公司享受15%的企业所得税优惠政策；子公司中上海兰生鞋业有限公司、上海大博文鞋业有限公司、上海兰生股份有限公司浦东公司、上海前进进出口有限公司原执行15%的所得税税率；根据中华人民共和国第十届全国人民代表大第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》( “新企业所得税法”)及国发[2007]39号国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知：原享受企业所得税15%税率的企业，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按
24%税率执行，2012年按25%税率执行。公司及上述子公司按照相关规定执行相应的所得税税率。
(2) 上海兰生文体进出口有限公司、上海兰生泓乐进出口有限公司、上海兰生体育用品有限公司、上海兰生虹桥鞋业有限公司、上海文泰运动鞋厂、上海欣生鞋业有限公司、上海兰生大博文鞋业有限公司、上海兰生-豪呐乐器有限公司执行25%的企业所得税税率；四、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司全称 子公司 注册地 业务 注册 经营 期末实际 实质上构成对
类型 性质 资本 范围 出资额 子公司净投资
的其他项目余额
上海大博文鞋业 有限责任 上海市浦东新区 生产制 美元730万元 生产销售鞋类制 30,703,344.82 -
有限公司 公司 三林镇三林路95 造 品
号
上海兰生虹桥鞋 有限责任 闵行区漕宝路 生产制 18,200,000.00 生产胶鞋等 12,740,000.00 -
业有限公司 公司 吴漕路12号 造
上海前进进出口 有限责任 上海市外高桥保 贸易 7,200,000.00 进出口贸易、贸 7,200,000.00 -
有限公司 公司 税区 易代理转口贸易
富特北路270号 等
上海文泰运动鞋 有限责任 奉贤泰日镇 生产制 10,500,000.00 运动鞋、皮鞋 7,150,500.00 -
厂 公司 造
上海兰生-豪呐 有限责任 上海市青浦区 生产制 6,693,464.54 中西乐器及其 3,553,169.94 -
乐器有限公司 公司 西岑镇莲盛西首 造 配件和包装袋
上海兰生股份有 有限责任 浦东南路2255号 贸易 3,000,000.00 进出口贸易代 3,000,000.00 -
限公司浦东公司 公司 理、进出口业务
上海欣生鞋业有 有限责任 青浦工业园区 生产制 3,240,000.00 各类鞋、靴、橡 3,240,000.00 -
限公司 公司 新胜路238号 造 胶等
上海兰生鞋业有 有限责任 浦东新区陆家嘴 贸易 80,000,000.00 自营和代理各类 80,000,000.00 -
限公司 公司 东路161号2602室 商品和技术的进
出口等
上海兰生文体进 有限责任 浦东新区三林路 贸易 30,000,000.00 自营和代理各类 30,000,000.00 -
出口有限公司 公司 95号 商品和技术的进
出口等
上海兰生泓乐进 有限责任 浦东陆家嘴东路 贸易 10,000,000.00 自营和代理各类 10,000,000.00 -
出口有限公司 公司 161号2602室A座 商品和技术的进
出口等
上海兰生体育用 有限责任 浦东新区新金桥 贸易 10,000,000.00 自营和代理各类 10,000,000.00 -
品有限公司 公司 路828号A幢二楼B 商品和技术的进
区8座 出口等
上海兰生大博文 有限责任 青浦工业园区 生产制 10,000,000.00 生产销售各类 10,000,000.00 -
鞋业有限公司 公司 新胜路238-1号 造 鞋、靴及其他鞋
类制品
(续上表)
子公司全称 持股 表决权比例 是否合 少数股东权 少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公
比例 并报表 益 益中用于冲 司少数股东分担的本期亏损超
减少数股东 过少数股东在该子公司期初所
损益的金额 有者权益中所享有份额后的余额
上海大博文鞋业 72.30% 72.30% 是 -659,953.34 -659.953.34 -有限公司
上海兰生虹桥鞋 70% 70% 是 6,696,330.35 - -业有限公司
上海前进进出口 100% 100% 是 - - -有限公司
上海文泰运动鞋 68.1% 68.1% 是 -5,068,090.09 -5,068,090.09 -厂
上海兰生-豪呐 53% 53% 是 3,259,165.20 - -乐器有限公司
上海兰生股份有 100% 100% 是 - - -限公司浦东公司
上海欣生鞋业有 100% 100% 是 - - -限公司
上海兰生鞋业有 100% 100% 是 - - -限公司
上海兰生文体进 100% 100% 是 - - -出口有限公司
上海兰生泓乐进 100% 100% 是 - - -出口有限公司
上海兰生体育用 100% 100% 是 - - -品有限公司
上海兰生大博文 100% 100% 是 - - -鞋业有限公司
(2) 同一控制下企业合并取得的子公司无。
(3) 非同一控制下企业合并取得的子公司无。
2、合并范围发生变化的说明本期公司的孙公司上海哈埃斯勃旅游用品有限公司清算终止经营，期末不再纳入合并范围。
3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
(1) 报告期内新纳入合并范围公司无。
(2) 报告期内不再纳入合并范围公司
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 3,807,581.96 -11,198.85
五、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
项目 期末数
外币金额 折算率 人民币金额
现金(人民币) 437,418.03
小计 437,418.03
银行存款(人民币) 123,073,291.40
(美元) 1,529,579.69 6.8268 10,442,113.45
(欧元) 11,224.55 9.9957 112,197.04
( 日元) 18.00 0.0739 1.33
(港元) 90,055.43 0.8805 79,293.81
小计 133,706,897.03
其他货币资金(人民币) 17,377,301.88
小计 17,377,301.88
合计 151,521,616.94
项目 期初数
外币金额 折算率 人民币金额
现金(人民币) 202,711.92
小计 202,711.92
银行存款(人民币) 143,803,629.68
(美元) 1,594,315.03 6.8346 10,896,504.93
(欧元) 41,540.21 9.6590 401,236.89
(港元) 96,683.25 0.88189 85,263.99
小计 155,186,635.49
其他货币资金(人民币) 5,270,348.21
小计 5,270,348.21
合计 160,659,695.62
本会计期末其他货币资金构成
项目 金额
海关保证金 4,367,828.67
视同通知存款的银行理财产品 13,000,000.00
信用卡 9,473.21
合计 17,377,301.88
2、应收账款
(1) 应收账款按种类披露：
类别 2009.12.31
金额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大的款项 38,612,379.34 43.26% 3,889,685.52 10.07%
单项金额不重大但按信用风险特 10,151,869.33 11.37% 7,865,311.30 77.48%征组合后该组合风险较大的款项
其他不重大款项 40,499,196.04 45.37% 29,735,046.16 73.42%
合计 89,263,444.71 100.00% 41,490,042.98
类别 2008.12.31
金额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大的款项 44,596,122.27 40.30% 1,462,187.96 3.28%
单项金额不重大但按信用风险特 11,818,147.20 10.68% 6,249,862.50 52.88%征组合后该组合风险较大的款项
其他不重大款项 54,232,737.11 49.02% 29,955,373.86 55.23%
合计 110,647,006.58 100.00% 37,667,424.32
公司对应收下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司账款计提了特别坏账准备金，金额为
28,814,415.65元。
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由
Positiva Industria Quimica Impotacao e Exportacao Ltda 7,639,960.30 165,458.24 2%-5% 按账龄计提
INTICOM SPA 5,596,290.93 111,925.82 2% 按账龄计提
SUGI INTERNATIONAL LIMITED 5,094,419.38 101,888.39 2% 按账龄计提
FENG TAI FOOTWEAR COMPANY LIMITED 4,750,810.49 95,016.21 2% 按账龄计提
KANGAROO PAK INC 4,707,415.98 94,148.32 2% 按账龄计提
AOLONGXING OF NY INC. 3,914,403.78 78,288.08 2% 按账龄计提
INTERNATIONAL PROTECTIVE APPAREL 3,740,936.76 74,818.74 2% 按账龄计提SUPPLY,LLC
.太仓义方公司 3,168,141.72 3,168,141.72 100% 预计无法收
回
合计 38,612,379.34 3,889,685.52
(3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
账龄 2009.12.31 2008.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
3 至4 年 2,770,647.52 27.29% 2,630,447.75 2,761,282.17 23.36% 2,630,520.78
4 至 5 年 598,199.47 5.89% 119,639.89 2,093,800.41 17.72% 417,482.43
5 年以上 6,783,022.34 66.82% 5,115,223.66 6,963,064.62 58.92% 3,201,859.29
合计 10,151,869.33 100.00% 7,865,311.30 11,818,147.20 100.00% 6,249,862.50
(4) 其他不重大款项
账龄 2009.12.31 2008.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1 年以内 38,028,080.79 93.90% 29,574,809.37 52,522,851.71 96.84% 29,864,853.88
1 至2 年 1,737,494.71 4.29% 86,874.74 1,609,371.42 2.97% 80,468.58
2 至3 年 733,620.54 1.81% 73,362.05 100,513.98 0.19% 10,051.40
合计 40,499,196.04 100.00% 29,735,046.16 54,232,737.11 100.00% 29,955,373.86
(5) 本报告期实际核销的应收账款情况
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
上海兰生环球进出口有限公司 往来款 2,252,226.25 对方注销登记 是
(6) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况:应收账款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。
(7) 应收账款金额前五名单位情况
明细 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例
Positiva Industria Quimica 无 7,639,960.30 1 年以内，1-2 8.56%
Impotacao e Exportacao Ltda 年
INTICOM SPA 无 5,596,290.93 1 年以内 6.27%
SUGI INTERNATIONAL 无 5,094,419.38 1 年以内 5.71%LIMITED
FENG TAI FOOTWEAR 无 4,750,810.49 1 年以内 5.32%COMPANY LIMITED
KANGAROO PAK INC 无 4,707,415.98 1 年以内 5.27%
合计 27,788,897.08 31.13%
3、其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露
类别 2009.12.31
金额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大的款项 59,866,406.34 86.11% 3,645,725.02 6.09%
单项金额不重大但按信用风险特 5,025,112.24 7.23% 3,718,421.40 74.00%征组合后该组合风险较大的款项
其他不重大款项 4,630,773.00 6.66% 157,923.64 3.41%
合计 69,522,291.58 100.00% 7,522,070.06
类别 2008.12.31
☆ 金额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大的款项 33,575,134.71 72.10% 500,000.00 1.49%
单项金额不重大但按信用风险特 2,398,786.67 5.15% 960,426.01 40.04%征组合后该组合风险较大的款项
其他不重大款项 10,594,527.41 22.75% 2,917,786.71 27.54%
合计 46,568,448.79 100.00% 4,378,212.72
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由
应收出口退税 42,509,699.32 - 0% 预计未发生减值
虹桥厂职工安置支出 13,710,982.00 - 0% 将在动迁补偿款中列支
江门市粤晖燃料有限公司 3,645,725.02 3,645,725.02 100% 已诉讼执行后仍未收回
合计 59,866,406.34 3,645,725.02
(3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
账龄 2009.12.31 2008.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
3 至4 年 2,630,689.50 52.35% 2,606,122.90 11,444.11 0.48% 2,288.82
4 至 5 年 3,680.18 0.07% 736.04 35,400.00 1.48% 7,080.00
5 年以上 2,390,742.56 47.58% 1,111,562.46 2,351,942.56 98.04% 951,057.19
合计 5,025,112.24 100.00% 3,718,421.40 2,398,786.67 100.00% 960,426.01
(4) 其他不重大款项
账龄 2009.12.31 2008.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1 年以内 2,456,153.74 53.04% 49,203.87 2,781,971.39 26.26% 55,639.43
1 至2 年 2,174,619.26 46.96% 108,719.77 5,181,866.52 48.92% 259,078.33
2 至3 年 - - - 2,630,689.50 24.82% 2,603,068.95
合计 4,630,773.00 100.00% 157,923.64 10,594,527.41 100.00% 2,917,786.71
(5) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况:其他应收款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。
(6) 其他应收款金额前五名单位情况
明细 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例
应收出口退税款 无 42,541,811.25 1 年以内 61.19%
虹桥厂职工安置支出 无 13,710,982.00 1 年以内 19.72%
江门市粤晖燃料有限公司 无 3,645,725.02 1-2 年 5.24%
上海长城鞋业有限公司 联营企业 2,137,589.34 1-2 年 3.07%
上海美保置业有限公司 无 2,000,000.00 3-4 年 2.88%
合计 64,036,107.61 92.10%
(7) 应收关联方款项
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例
上海长城鞋业有限公司 联营企业 2,137,589.34 3.07%
4、预付款项
(1) 预付款项按账龄列示
账龄 期末数 期初数
余额 比例 余额 比例
1年以内 51,640,820.22 52.79% 97,119,915.66 86.25%
1-2年 39,310,418.81 40.19% 7,987,839.87 7.09%
2-3年 815,763.80 0.83% 7,363,503.46 6.54%
3年以上 6,050,199.64 6.19% 133,396.18 0.12%
合计 97,817,202.47 100.00% 112,604,655.17 100.00%
(2) 预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因
常州宝菱重工机械有限公司 无 47,525,682.31 1年以内，1-2年 合同履行中
南京高精传动设备制造有限公司 无 8,308,877.99 1-2年 合同履行中
比欧(上海)食品工业有限公司 无 6,271,356.96 1年以内 合同履行中
河南骆驼鞋业股份公司 无 5,715,772.31 3-4年 按协议还款中
上海安美五金机械有限公司 无 2,845,982.54 1年以内 合同履行中
合计 70,667,672.11
(3) 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况期末余额中无预付持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。
5、存货
(1) 存货分类
项目 期末数 期初数
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值
原材料 30,776,202.59 6,629,504.24 24,146,698.35 47,751,442.41 22,340.22 47,729,102.19
包装物 209,293.09 9,504.73 199,788.36 192,509.11 - 192,509.11
低值易耗品 243,456.06 10,677.11 232,778.95 253,191.05 10,677.11 242,513.94
委托加工物资 1,511,348.78 - 1,511,348.78 1,882,129.42 1,882,129.42
在产品 585,906.16 5,192.01 580,714.15 4,725,156.76 5,192.01 4,719,964.75
库存商品 11,284,868.99 - 11,284,868.99 7,601,470.63 7,601,470.63
产成品 5,412,701.43 4,041,040.70 1,371,660.73 17,412,590.20 2,360,473.88 15,052,116.32
合计 50,023,777.10 10,695,918.79 39,327,858.31 79,818,489.58 2,398,683.22 77,419,806.36
(2) 存货跌价准备
存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额
转回 转销
原材料 22,340.22 6,607,164.02 - - 6,629,504.24
包装物 - 9,504.73 - - 9,504.73
低值易耗品 10,677.11 - - - 10,677.11
在产品 5,192.01 - - - 5,192.01
产成品 2,360,473.88 1,680,566.82 - - 4,041,040.70
合计 2,398,683.22 8,297,235.57 - - 10,695,918.79
(3) 存货跌价准备情况
项目 计提存货跌价 本期转回存货跌 本期转回金额占该项
准备的依据 价准备的原因 存货期末余额的比例
原材料 账面成本高于可变现净值 无 无
包装物 账面成本高于可变现净值 无 无
低值易耗品 账面成本高于可变现净值 无 无
在产品 账面成本高于可变现净值 无 无
产成品 账面成本高于可变现净值 无 无
6、可供出售金融资产
项目 持有股数 成本 期末公允价值 期初公允价值
海通证券股权 202,915,872 277,620,033.00 2,957,673,177.67 873,982,662.06
交通银行股权 317,889 516,102.20 2,972,262.15 1,506,793.86
合计 278,136,135.20 2,960,645,439.82 875,489,455.92
上述股权中海通证券股权为有限售条件的流通A股，限售期至2010年11月8 日止；交通银行股权
为无限售条件的流通A股。
其中：海通证券股权公允价值的确定公式为FV=C+ （P-C）× （Dl-Dr ）/Dl其中：FV代表上述股权的公允价值；C代表上述股权的初始取得成本；P代表本会计期内最后一个交易日上述股票的收盘市价；Dl代表该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数；Dr代表本会计期末至该股权限售期结束所包含的交易所总的交易天数。交通银行股权公允价值按期末市价确定。
7、对合营企业投资和联营企业投资
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代 业务性质 注册资本 本企业持 本企业在被投资单
表 股比例(%) 位表决权比例(%)一、合营企业无二、联营企业
上海捷美进出口有限公司 有限责任公司 民生路1518号B楼 严政 自营及代理 200万元 50% 50%
1902室 进出口
上海兰生卫生用品有限公司 有限责任公司 江宁路1240号 田鹏飞 卫生用品 214万元 49% 49%
上海兰生房产实业有限公司 有限责任公司 上海市淮海中路2-8 张黎明 房地产出租 美元1375万元 48% 48%
号
上海长城鞋业有限公司 有限责任公司 青浦区华新镇凤溪 康建明 制造鞋类 560万元 40% 40%
西首
上海速波体育用品有限公司 有限责任公司 上海市宝山区共和 徐世明 体育用品 美元60万元 30% 30%
新路共康路83弄3号
上海虹远鞋业模具有限公司 有限责任公司 上海市闵行区虹桥 周炜 鞋底模具 600万元 20% 20%
镇漕宝路5号桥新桥
一号路口
(续上表)
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润一、合营企业无二、联营企业
上海捷美进出口有限公司 12,399,933.80 10,017,189.26 2,382,744.54 50,291,487.01 62,788.11
上海兰生卫生用品有限公司 319,896.33 10,035,936.35 -9,716,040.02 - -760,611.80
上海兰生房产实业有限公司 583,241,418.05 432,484,631.78 150,564,820.83 71,722,584.10 13,987,719.97
上海长城鞋业有限公司 1,043,915.61 5,125,109.61 -4,081,194.00 1,142,857.14 579,767.97
上海速波体育用品有限公司 7,724,130.63 3,157,665.86 4,566,464.77 5,180,187.40 5,226,999.03
上海虹远鞋业模具有限公司 2,868,245.05 84,334.32 2,783,910.73 - -1,276,089.73
8、长期股权投资
(1) 账面价值
被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
上海兰生环球进出口有限公司 本期注销 9,000,000.00 - - -
上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 本期清算 1,933,693.55 - 2,314,248.32 2,314,248.32
上海捷美进出口有限公司 权益法 1,000,000.00 1,562,623.70 31,394.05 1,594,017.75
上海兰生卫生用品有限公司 权益法 1,050,000.00 - - -
上海兰生房产实业有限公司 权益法 24,908,003.10 65,557,008.41 6,702,105.59 72,259,114.00
上海兰生高尔夫运动器材有限公司 本期注销 10,370,400.00 - - -
上海长城鞋业有限公司 权益法 - - - -
上海兰生国健药业有限公司 成本法 49,060,780.77 49,060,780.77 - 49,060,780.77
上海速波体育用品有限公司 权益法 1,569,906.00 1,478,665.48 -108,726.05 1,369,939.43
上海虹远鞋业模具有限公司 权益法 1,200,000.00 811,960.14 -255,217.95 556,742.19
汇海文教用品有限公司 成本法 210,000.00 210,000.00 - 210,000.00
泰州永恒鞋业有限公司 成本法 114,200.00 114,200.00 - 114,200.00
上海兰生工业有限公司 成本法 4,046,000.00 4,046,000.00 - 4,046,000.00
圣彼得堡上海贸易中心 成本法 1,492,094.55 1,492,094.55 - 1,492,094.55
上海国际（美洲）集团公司 成本法 3,291,840.00 3,291,840.00 - 3,291,840.00
合计 127,625,173.05 8,683,803.96 136,308,977.01
(续上表)
被投资单位 在被投资单位 在被投资单位 在被投资单位持股比例与 减值准备 本期计提 本期现
持股比例(%) 表决权比例(%) 表决权比例不一致的说明 减值准备 金红利
上海兰生环球进出口有限公司 本期注销 本期注销 无 - - -
上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 本期清算 本期清算 无 - - -
上海捷美进出口有限公司 50% 50% 无 - - -
上海兰生卫生用品有限公司 49% 49% 无 - - -
上海兰生房产实业有限公司 48% 48% 无 - - -
上海兰生高尔夫运动器材有限公司 本期注销 本期注销 无 - - -
上海长城鞋业有限公司 40% 40% 无 - - -
上海兰生国健药业有限公司 34.65% 34.65% 无 - - -
上海速波体育用品有限公司 30% 30% 无 - - -
上海虹远鞋业模具有限公司 20% 20% 无 - - -
汇海文教用品有限公司 15% 15% 无 210,000.00 - -
泰州永恒鞋业有限公司 10% 10% 无 57,770.76 - -
上海兰生工业有限公司 7% 7% 无 4,046,000.00 - -
圣彼得堡上海贸易中心 3.34% 3.34% 无 - - 34,709.00
上海国际（美洲）集团公司 3% 3% 无 3,291,840.00 - -
合计 7,605,610.76 - 34,709.00
注：上海兰生环球进出口有限公司及上海兰生高尔夫运动器材有限公司本期注销登记。
(2) 向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
向投资企业转移资金能力受到限制 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额的长期股权投资项目
上海兰生卫生用品有限公司 资不抵债 4,760,859.61
上海长城鞋业有限公司 资不抵债 1,632,477.60
9、固定资产及累计折旧
(1) 原值及累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数原值
房屋及建筑物 85,895,510.92 - 283,405.44 85,612,105.48
机器设备 47,175,773.61 7,906,196.60 3,688,751.10 51,393,219.11
运输设备 11,592,949.71 1,662,426.86 571,247.61 12,684,128.96
办公设备 815,903.46 - 23,626.92 792,276.54
电子设备 5,145,911.59 150,986.83 27,716.61 5,269,181.81
其他 4,499,777.75 - 93,160.31 4,406,617.44
合计 155,125,827.04 9,719,610.29 4,687,907.99 160,157,529.34
累计折旧
房屋及建筑物 24,958,740.45 3,646,600.09 - 28,605,340.54
机器设备 29,907,900.86 3,416,464.50 2,988,202.72 30,336,162.64
运输设备 6,161,745.35 1,598,696.67 491,521.32 7,268,920.70
办公设备 606,158.79 62,765.62 18,259.48 650,664.93
电子设备 4,292,136.71 296,848.65 9,137.62 4,579,847.74
其他 2,841,268.56 357,966.22 19,756.80 3,179,477.98
合计 68,767,950.72 9,379,341.75 3,526,877.94 74,620,414.53
净值 86,357,876.32 85,537,114.81
本会计期间内计提的折旧额为9,163,590.95元。本会计期间内增加的固定资产无从在建工程转入。
(2) 期末抵押的固定资产
被抵押固定资产项目 被抵押固定资产期末原值 被抵押固定资产期末净值
上海文泰运动鞋厂厂房 7,409,544.04 1,835,943.61
(3) 固定资产减值准备
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因
房屋及建筑物 115,887.37 - - 115,887.37 预计损失
机器设备 645,586.60 - 41,121.07 604,465.53 预计损失
合计 761,473.97 - 41,121.07 720,352.90
(4) 未办妥产权证书的固定资产情况
项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
上海欣生鞋业有限公司改扩建厂房 处于办理过程中 2010年内
10、无形资产
(1) 账面价值
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
① 账面原值合计 3,037,209.20 - - 3,037,209.20
土地使用权 3,037,209.20 - - 3,037,209.20
② 累计摊销合计 687,897.51 65,862.72 - 753,760.23
土地使用权 687,897.51 65,862.72 - 753,760.23
③ 无形资产账面净值合计 2,349,311.69 2,283,448.97
土地使用权 2,349,311.69 2,283,448.97
④ 减值准备合计 - - - -
土地使用权 - - - -
⑤ 无形资产账面价值合计 2,349,311.69 2,283,448.97
土地使用权 2,349,311.69 2,283,448.97
本会计期间内摊销额65,862.72元。
(2) 其他资料
项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊
☆ 销期限
东风农场土地使用权 外购 1,810,051.82 271,040.67 1,539,011.15 494月
外高桥保税区富特北路270号土地使用权 外购 1,096,000.00 390,909.24 705,090.76 386月
青浦区西岑镇莲盛西首土地使用权 外购 131,157.38 91,810.32 39,347.06 72月
合计 3,037,209.20 753,760.23 2,283,448.97
11、递延所得税资产及递延所得税负债
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项目 期末数 期初数递延所得税资产
资产减值准备 5,676,439.61 4,954,849.79
开办费 746,316.24 941,007.44
小计 6,422,755.85 5,895,857.23
递延所得税负债
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 670,627,326.16 149,338,330.18
小计 670,627,326.16 149,338,330.18
(2) 未确认递延所得税资产明细
项目 期末数 期初数
资产减值准备 16,703,769.08 12,776,141.39
可抵扣亏损 18,172,532.01 22,165,958.99
小计 34,876,301.09 34,942,100.38
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末数 期初数 备注
2009年 - 37,203,740.25
2010年 6,270,802.91 6,270,802.91
2011年 5,648,842.19 5,648,842.19
2012年 19,443,272.05 19,443,272.05
2013年 32,616,479.65 32,616,479.65
2014年 14,066,862.04 - 税务未最终确认数
合计 78,046,258.84 101,183,137.05
(4) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项目 期末数
资产减值准备 9,134,143.34
开办费 2,985,264.97
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 2,682,509,304.62
12、资产减值准备
项目 期初数 本期计提额 本期减少额 期末数
转回 转销
一、坏账准备 42,045,637.04 9,828,293.34 - 2,252,817.34 49,621,113.04
二、存货跌价准备 2,398,683.22 8,297,235.57 - - 10,695,918.79
三、可供出售金融资产减值准备 - - - - -
四、持有至到期投资减值准备 - - - - -
五、长期股权投资减值准备 7,605,610.76 - - - 7,605,610.76
六、投资性房地产减值准备 - - - - -
七、固定资产减值准备 761,473.97 - - 41,121.07 720,352.90
八、工程物资减值准备 - - - - -
九、在建工程减值准备 - - - - -
十、生产性生物资产减值准备 - - - - -
其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - -
十一、油气资产减值准备 - - - - -
十二、无形资产减值准备 - - - - -
十三、商誉减值准备 - - - - -
十四、其他 14,559,013.46 - - - 14,559,013.46
合计 67,370,418.45 18,125,528.91 - 2,293,938.41 83,202,008.95
13、其他非流动资产
项目 账面余额 减值准备 账面价值
海南橡胶中心批发市场交易中心 14,559,013.46 14,559,013.46 -其他长期资产系公司控股子公司上海兰生股份有限公司浦东公司投入海南橡胶中心批发市场交易账号的资金14,559,013.46元，尚未进行处理。
14、短期借款
类别 期末数 期初数
币种 人民币金额 币种 人民币金额
抵押借款 人民币 4,300,000.00 人民币 4,500,000.00
保证借款 人民币 - 人民币 13,000,000.00
合计 4,300,000.00 17,500,000.00
期末本公司控股孙公司上海文泰运动鞋厂向上海农村商业银行泰日支行借款余额4,300,000.00元系以公司自有厂房设定抵押担保，被抵押固定资产的详细信息见本附注“五/9(2)”。
15、应付票据
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 7,045,631.55 11,022,897.36
商业承兑汇票 - 216,114.50
合计 7,045,631.55 11,239,011.86
期末应付票据中下一会计年度将到期的金额为7,045,631.55元。
16、应付账款
(1) 账面余额
项目 期末数 期初数
余额 91,002,777.31 121,731,718.02
其中：账龄超过 3 年的余额 16,612,196.82 26,777,604.24
(2) 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项情况
股东名称 期末数 期初数
上海兰生(集团)有限公司 9,828,619.13 9,828,619.13
17、预收账款
(1) 账面余额
项目 期末数 期初数
余额 115,060,779.07 150,251,528.17
其中：账龄超过 1 年的余额 46,075,098.56 12,181,272.00
(2) 本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况预收账款期末余额中无预收持5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。
18、应付职工薪酬
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,483,250.80 46,237,074.18 47,048,664.72 671,660.26
二、职工福利费 - 787.40 787.40 -
三、社会保险费 75,773.37 1,900,443.66 1,882,800.40 93,416.63
四、住房公积金 11,568.50 1,020,719.50 1,027,939.00 4,349.00
五、工会经费和职工教育经费 619,805.79 114,636.87 192,692.36 541,750.30
六、非货币性福利 - - - -
七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
八、其他 58,237.90 - 58,237.90 -
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合计 2,248,636.36 49,273,661.61 50,211,121.78 1,311,176.19
应付职工薪酬中无属于拖欠性质。
19、应交税费
税种 期末数 期初数
增值税 1,079,546.43 -3,002,671.89
营业税 71,524.03 39,087.21
城建税 24,730.98 10.58
个人所得税 149,846.76 207,101.42
企业所得税 29,483.69 200,551.41
教育费附加 16,555.96 20,610.16
河道费 5,529.02 2,197.92
其他 111,560.21 179,867.32
合计 1,488,777.08 -2,353,245.87
20、应付股利
投资方名称 期末数 期初数 发生及未付原因
香港巨胜发展有限公司 357,727.30 357,727.30 以前年度尚未支付股利
社会公众 41,863.30 41,863.30 股东未领取的以前年度零星股股利
合计 399,590.60 399,590.60
21、其他应付款
(1) 账面余额
项目 期末数 期初数
余额 53,866,187.54 39,810,787.32
其中：账龄超过 3 年的余额 5,985,145.88 7,662,309.13
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
股东名称 期末数 期初数
上海兰生(集团)有限公司 1,286,104.21 1,406,104.21
22、股本
项 目 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数
数量 比例 发行新股 送股 公积金 其他 小计 数量 比例
转 股一、有限售条件股份
1、国家持股 - - - - - - - - -
2、国有法人持股 133,210,782.00 47.50% - - - -14,021,410.00 -14,021,410.00 119,189,372.00 42.50%
3、其他内资持股 - - - - - - - - -
其中：境内法人持股 - - - - - - - - -
境内自然人持股 - - - - - - - - -
4、外资持股 - - - - - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - - - - - -
境外自然人持股 - - - - - - - - -
有限售条件股份合计 133,210,782.00 47.50% - - - -14,021,410.00 -14,021,410.00 119,189,372.00 42.50%二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 147,217,410.00 52.50% - - - 14,021,410.00 14,021,410.00 161,238,820.00 57.50%
2、境内上市的外资股 - - - - - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - -
无限售条件流通股份合计 147,217,410.00 52.50% - - - 14,021,410.00 14,021,410.00 161,238,820.00 57.50%
三、股份总数 280,428,192.00 100.00% - - - - - 280,428,192.00 100.00%公司控股股东上海兰生(集团)有限公司原持有的本公司有限售条件流通股中的14,021,410股于
2009年1月19 日按公司股权分制改革方案已转为无限售条件的流通股。
23、资本公积
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
资本溢价 245,594,410.25 - - 245,594,410.25
其他资本公积 459,022,170.78 1,563,866,987.92 - 2,022,889,158.70
合计 704,616,581.03 1,563,866,987.92 - 2,268,483,568.95
本报告期内其他资本公积增加1,563,866,987.92元，系公司将持有的海通证券及交通银行股权按公允价值调整账面余额所产生，其中按公允价值调整账面余额2,085,155,983.90元，递延所得税影响-521,288,995.98元
24、盈余公积
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
法定盈余公积 162,038,083.95 - - 162,038,083.95
25、未分配利润
项目 本期 上期
本期归属于母公司所有者的净利润 10,655,599.49 8,201,050.05
加：年初未分配利润 -89,539,510.66 -97,740,560.71
其他转入 -83,557.58 -
可供分配的利润 -78,967,468.75 -89,539,510.66
减：提取法定盈余公积 - -
提取任意盈余公积 - -
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
可供投资者分配的利润 -78,967,468.75 -89,539,510.66
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
期末未分配利润 -78,967,468.75 -89,539,510.66
本会计期间内其他转入-83,557.58元系由于期末上海哈埃斯勃旅游用品有限公司不再纳入合并范围而产生的期初内部往来坏账准备抵销影响。根据2010年3月4 日公司第六届第四次董事会决议，2009年度不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本。该预分配方案尚需股东大会批准。
26、营业收入及营业成本
(1) 营业收入
项目 本期数 上期数
主营业务收入 1,444,653,264.98 1,787,502,081.43
其他业务收入 13,410,865.40 27,386,634.79
合计 1,458,064,130.38 1,814,888,716.22
(2) 营业成本
项目 本期数 上期数
主营业务成本 1,379,755,701.51 1,722,717,042.17
其他业务成本 10,705,256.38 26,199,854.96
合计 1,390,460,957.89 1,748,916,897.13
(3) 分行业的主营业务情况
业务类别 本期数 上期数
主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润
贸易 1,424,687,193.62 1,360,308,810.97 64,378,382.65 1,716,767,942.91 1,642,296,949.69 74,470,993.22
工业 120,941,424.86 119,121,744.04 1,819,680.82 236,842,755.36 246,528,709.32 -9,685,953.96
公司内行业间相互抵减 -100,975,353.50 -99,674,853.50 - -166,108,616.84 -166,108,616.84 -
合计 1,444,653,264.98 1,379,755,701.51 66,198,063.47 1,787,502,081.43 1,722,717,042.17 64,785,039.26
(4) 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的
☆ 比例(%)
MITSUBISHI-HITACHI METALS MACHINERY, INC 94,351,962.88 6.47%
GOOD FORTUNE INT''''L ENTERPRISE CO.,LTD 52,023,770.83 3.57%
SUGI INTERNATIONAL LIMITED 41,468,422.87 2.84%
A PLUS INTERNATIONAL INC 5138 41,029,045.66 2.81%
KYAK BAY TRADING CO., LTD. 40,146,325.11 2.75%
合计 269,019,527.35 18.44%
27、营业税金及附加
税种 本期数 上期数 计缴标准
营业税 108,013.93 154,194.69 应税收入的5%
城建税 206,821.65 189,683.88 应交流转税的1%,7%
教育附加费 176,347.39 170,166.89 应交流转税的3%
其他 19,936.04 19,828.87 应交流转税的1%
合计 511,119.01 533,874.33
28、财务费用
类别 本期数 上期数
利息支出 525,453.63 1,762,903.60
减：利息收入 2,589,875.09 2,677,003.69
汇兑损益 -2,404,980.15 -410,272.96
手续费 1,842,044.84 2,793,246.29
合计 -2,627,356.77 1,468,873.24
29、投资收益
(1) 投资收益明细情况
项目 本期数 上期数
成本法核算的长期股权投资收益 20,389,874.00 10,225,331.13
权益法核算的长期股权投资收益 6,369,555.64 4,805,605.85
合计 26,759,429.64 15,030,936.98
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
海通证券股份有限公司 20,291,587.20 10,145,793.60 根据决议分配
交通银行股份有限公司 63,577.80 79,537.53 根据决议分配
圣彼得堡上海贸易中心 34,709.00 - 根据决议分配
合计 20,389,874.00 10,225,331.13
(3) 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海兰生房产实业有限公司 6,702,105.59 5,277,713.82 根据净利润所占份额确认
上海速波体育用品有限公司 -108,726.05 -187,075.45 根据净利润所占份额确认
上海虹远鞋业模具有限公司 -255,217.95 -292,630.61 根据净利润所占份额确认
上海捷美进出口有限公司 31,394.05 7,598.09 根据净利润所占份额确认
合计 6,369,555.64 4,805,605.85
以上投资收益汇回不存在重大限制。
30、资产减值损失
项目 本期数 上期数
一、坏账损失 9,828,293.34 -943,478.13
二、存货跌价损失 8,297,235.57 131,965.79
三、可供出售金融资产减值损失 - -
四、持有至到期投资减值损失 - -
五、长期股权投资减值损失 - -
六、投资性房地产减值损失 - -
七、固定资产减值损失 - -
八、工程物资减值损失 - -
九、在建工程减值损失 - -
十、生产性生物资产减值损失 - -
十一、油气资产减值损失 - -
十二、无形资产减值损失 - -
十三、商誉减值损失 - -
十四、其他 - -
合计 18,125,528.91 -811,512.34
31、营业外收入
(1) 营业外收入明细情况
主要项目 本期数 上期数
非流动资产处置利得 398,038.52 9,375,570.86
其中：固定资产处置利得 398,038.52 222,696.15
三林动迁补偿收入 - 7,865,733.30
奖励金 3,121,971.12 -
罚款收入 52,825.39 8,418.00
赔偿金收入 99,219.49 303,304.02
政府补助 350,123.40 499,953.00
债务重组利得 6,209,748.67 -
其他 214,000.99 302,869.99
合计 10,445,927.58 18,355,849.17
(2) 政府补助
项目 本期数 上期数
贸易促进资金 - 223,349.00
自主出口品牌建设专项资金 167,760.00 -
财政补贴 - 16,500.00
劳动力就业补贴 2,651.40 260,104.00
特困企业岗位补贴 179,712.00 -
合计 350,123.40 499,953.00
32、营业外支出
主要项目 本期数 上期数
非流动资产处置损失 22,403.07 295,170.30
其中：固定资产处置损失 22,403.07 295,170.30
捐赠支出 - 140,000.00
赔款支出 20,369.66 148,849.00
补偿金 218,556.60 -
其他 63,569.85 47,782.88
合计 324,899.18 631,802.18
33、所得税费用
项目 本期数 上期数
当期所得税费用 100,725.47 522,026.43
递延所得税费用 -624,870.04 -1,339,014.17
合计 -524,144.57 -816,987.74
34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1) 基本每股收益分子为归属于母公司普通股东的本期合并净利润，分母为当期发行在外的普通股的加权平均数。归属于母公司普通股东的本期合并净利润为10,655,599.49元，当期发行在外的普通股的加权平均数为280,428,192股，基本每股收益为0.0380元。
(2) 稀释每股收益本公司无潜在普通股，稀释每股收益为0.0380元。
35、其他综合收益
项目 本期发生额 上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 2,085,155,983.90 -112,569,485.66
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 521,288,995.98 -28,142,371.42
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 1,563,866,987.92 -84,427,114.24
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 - -额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 - -的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 - -
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
转为被套期项目初始确认金额的调整 - -
小计 - -
4.外币财务报表折算差额 - -
减：处置境外经营当期转入损益的净额 - -
小计 - -
5.其他 - -
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - -
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 - -
合计 1,563,866,987.92 -84,427,114.24
36、现金流量表项目注释
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：
项目 金额
收到浦东三林地块动迁第三期补偿款 14,750,000.00
收回代理款 7,713,690.00
收到华尔德开发建设（大连）有限公司保证金 3,174,260.00
收到上海南汇工业园区管理委员会奖励金 3,121,971.12
合计 28,759,921.12
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：
项目 金额
销售服务费 14,071,375.65
租赁及物业费 2,636,324.66
支付华尔德开发建设（大连）有限公司保证金 2,320,000.00
展览费用 2,189,082.34
差旅费 1,949,608.51
车膳费 1,788,700.29
合计 24,955,091.45
(3) 支付的其他与投资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下：
项目 金额
上海哈埃斯勃旅游用品有限公司期初货币资金余额 53,662.10
37、现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
项目 2009年 2008年① 将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 8,849,669.07 1,388,505.54
加：资产减值准备 18,125,528.91 -1,967,149.68
固定资产折旧、油气资产折耗、 9,163,590.95 7,470,419.80
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 65,862.72 65,862.72
长期待摊费用摊销 2,873,740.55
处置固定资产、无形资产和其他 -412,635.45 -9,100,400.56
长期资产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) -
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -
财务费用(收益以“-”号填列) -1,076,183.06 73,134.15
投资损失(收益以“-”号填列) -26,759,429.64 -15,030,936.98
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -526,898.62 -1,339,014.17
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -
存货的减少(增加以“-”号填列) 29,697,621.53 6,909,974.92
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 5,343,787.83 -6,531,386.64
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -54,246,111.20 78,731,575.31
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -11,775,196.96 63,544,324.96
② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -③ 现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 147,153,788.27 155,399,540.62
项目 2009年 2008年
减：现金的期初余额 155,399,540.62 101,929,131.36
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -8,245,752.35 53,470,409.26
(2) 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项目 2009年 2008年一、取得子公司及其他营业单位的有关信息
1.取得子公司及其他营业单位的价格 - -
2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - -
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - -
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
4.取得子公司的净资产 - -
流动资产 - -
非流动资产 - -
流动负债 - -
非流动负债 - -二、处置子公司及其他营业单位的有关信息
1.处置子公司及其他营业单位的价格 - -
2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - -
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - -
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
4.处置子公司的净资产 - -
流动资产 - -
非流动资产 - -
流动负债 - -
非流动负债 - -
(3) 现金及现金等价物
项目 2009年12月31 日 2008年12月31 日
一、现金 147,153,788.27 155,399,540.62
其中：库存现金 437,418.03 5,086.27
可随时用于支付的银行存款 133,706,897.03 155,186,635.49
可随时用于支付的其他货币资金 13,009,473.21 10,193.21
可用于支付的存放中央银行款项 - -
存放同业款项 - -
拆放同业款项 - -
二、现金等价物 - -
其中：三个月内到期的债券投资 - -
三、期末现金及现金等价物余额 147,153,788.27 155,399,540.62
其中：母公司或集团内子公司 - - - -使用受限制的现金和现金等价物
38、所有者权益变动表项目注释本会计期内对上年年末余额进行调整的“其他”项目内容为期末上海哈埃斯勃旅游用品有限公司不再纳入合并范围而产生的期初内部往来坏账准备抵销影响，调整金额为-83,557.58元。六、关联方关系及其交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
上海兰生(集团)有限公司 母公司 国有独资 淮海中路2-8号 张黎明 国有资产经营管理等 559,162,097.88
(续上表)
母公司名称 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权 本企业最终控制方 组织机构代码
(%) 比例(%)
上海兰生(集团)有限公司 52.5% 52.5% 国家控股 132234589
2、本公司的子公司情况
子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
上海兰生-豪呐乐器有限公司 控股子公司 合资经营 上海市青浦区西岑镇莲盛西首 徐建华 中西乐器及其
配件和包装袋
上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 控股子公司 合资经营 上海市虹口区江湾 叶伟敏 睡袋、帐蓬
镇三门路763号
上海兰生虹桥鞋业有限公司 控股子公司 有限责任公司 闵行区漕宝路吴漕路12号 严 政 胶鞋
上海文泰运动鞋厂 控股子公司 联营企业 奉贤泰日镇 龚 健 运动鞋、皮鞋
上海前进进出口有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海市外高桥保税区 陈小宏 进出口贸易、贸
富特北路270号 易代理转口贸易等
上海兰生股份有限公司浦东公司 全资子公司 股份公司 浦东南路2255号 陈辉峰 进出口贸易、
代理进出口业务
上海大博文鞋业有限公司 控股子公司 中外合资企业 上海市浦东新区 陈辉峰 生产加工鞋类制品
三林镇三林路95号
上海欣生鞋业有限公司 全资子公司 责任有限公司 青浦工业园区新胜路238号 严 政 各类鞋、靴、橡塑等
上海兰生鞋业有限公司 全资子公司 股份有限公司 浦东新区陆家嘴东路161号 张 宏 自营和代理各类商
2602室 品和技术的进出口等
上海兰生文体进出口有限公司 全资子公司 股份有限公司 浦东新区三林路95号 张 宏 自营和代理各类商
品和技术的进出口等
上海兰生泓乐进出口有限公司 全资子公司 股份有限公司 浦东新区陆家嘴东路 张 宏 自营和代理各类商品
161号2602室A座 和技术的进出口等
上海兰生体育用品有限公司 全资子公司 股份有限公司 浦东新区新金桥路 张 宏 自营和代理各类商品
828号A幢二楼B区8座 和技术的进出口等
上海兰生大博文鞋业有限公司 全资子公司 有限责任公司 青浦工业园区新胜路238-1号 陈辉峰 生产销售各类鞋、
靴及其他鞋类制品
(续上表)
子公司名称 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码
上海兰生-豪呐乐器有限公司 6,693,464.54 53% 53% 607273929
上海哈埃斯勃旅游用品有限 4,340,304.00 60.78% 60.78% 607284214
公司
上海兰生虹桥鞋业有限公司 18,200,000.00 70% 70% 134601733
上海文泰运动鞋厂 10,500,000.00 68.10% 68.10% 134047971
上海前进进出口有限公司 7,200,000.00 100% 100% 132214991
上海兰生股份有限公司浦东 3,000,000.00 100% 100% 132224401
公司
上海大博文鞋业有限公司 美元7,300,000.00 72.30% 72.30% 607252108
上海欣生鞋业有限公司 3,240,000.00 100% 100% 733388727
上海兰生鞋业有限公司 80,000,000.00 100% 100% 742136855
上海兰生文体进出口有限公 30,000,000.00 100% 100% 742136898
司
上海兰生泓乐进出口有限公 10,000,000.00 100% 100% 747254500
司
上海兰生体育用品有限公司 10,000,000.00 100% 100% 747254498
上海兰生大博文鞋业有限公 10,000,000.00 100% 100% 798920446
司
3、本公司的合营和联营企业情况
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持本企业在被投资单位
股比例(%) 表决权比例(%)一、合营企业无二、联营企业
上海捷美进出口有限公司 有限责任公司 民生路1518号B楼 严政 自营及代理 200万元 50% 50%
1902室 进出口
上海兰生卫生用品有限公司 有限责任公司 江宁路1240号 严忠全 生产制造业 214万元 49% 49%
上海兰生房产实业有限公司 有限责任公司上海市淮海中路2-8号 张黎明 房地产出租 美元1375 48% 48%
万元
上海长城鞋业有限公司 有限责任公司 青浦区华新镇凤溪西 康建明 制造鞋类 560万元 40% 40%
首
上海速波体育用品有限公司 有限责任公司 上海市宝山区共和新 徐世明 生产制造业 美元60万 30% 30%
路共康路83弄3号 元
上海虹远鞋业模具有限公司 有限责任公司 上海市闵行区虹桥镇 周炜 生产制造业 600万元 20% 20%
漕宝路5号桥新桥一
号路口
(续上表)
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 本期营业收入 本期 关联关系 组织机构代码
☆ 额 总额 净利润一、合营企业无二、联营企业
上海捷美进出口有限公司 12,399,933.80 10,017,189.26 2,382,744.54 50,291,487.01 62,788.11 联营企业 748096719
上海兰生卫生用品有限公司 319,896.33 10,035,936.35 -9,716,040.02 - -760,611.80 联营企业 132273756
上海兰生房产实业有限公司 583,241,418.05 432,484,631.78 150,564,820.83 71,722,584.10 13,987,719.97 联营企业 607301627
上海长城鞋业有限公司 1,043,915.61 5,125,109.61 -4,081,194.00 1,142,857.14 579,767.97 联营企业 134314697
上海速波体育用品有限公司 7,724,130.63 3,157,665.86 4,566,464.77 5,180,187.40 5,226,999.03 联营企业 607268580
上海虹远鞋业模具有限公司 2,868,245.05 84,334.32 2,783,910.73 - -1,276,089.73 联营企业 607224019
4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
上海兰生国际商务有限公司 同受一方控制 631725809
5、关联方交易
(1) 购买或销售商品① 购买商品
企业名称 本期数 上期数
上海长城鞋业有限公司 - 2,826,871.33
上海速波体育用品有限公司 4,397,878.50 8,100,809.14
上海兰生国际商务有限公司 780,566.09 -② 销售商品
企业名称 本期金额 上期金额
上海长城鞋业有限公司 - 17,787.00
③ 提供劳务
企业名称 本期金额 上期金额
上海兰生（集团）有限公司 330,000.00 280,000.00
系本公司储运分公司收取的仓储管理费等。
(2) 购买或销售商品以外的其他资产公司本报告期间及比较期间内不存在向关联方购买或销售商品以外的其他资产的交易事项。
(3) 关联方应收、应付款项余额
项目 本期末 上期末其他应收款
上海长城鞋业有限公司 2,137,589.34 2,340,147.34
应付账款
上海兰生(集团)有限公司 9,828,619.13 9,828,619.13
其他应付款
上海兰生(集团)有限公司 1,286,104.21 1,406,104.21
七、重大或有事项
1、截至2009年12月31 日，本公司提供重大担保情况如下：
担保人 被担保人 担保内容 金额/余额
上海兰生股份有限公司 上海兰生鞋业有限公司 贸易融资、保函等 45,500,000.00
上海兰生股份有限公司 上海兰生文体进出口有限公司 贸易融资、保函等 50,500,000.00
上海兰生股份有限公司 上海兰生泓乐进出口有限公司 贸易融资、保函等 9,000,000.00
上海兰生股份有限公司 上海兰生体育用品有限公司 贸易融资、保函等 30,000,000.00
2、未决诉讼
本公司的子公司上海大博文鞋业有限公司诉上海美宝置业有限公司、上海化学工业区金山分区发展有限公司租赁合同纠纷案原经上海市第一中级人民法院一审判决上海大博文鞋业有限公司败诉，后上海大博文鞋业有限公司提起上诉，根据上海市高级人民法院（2008）沪高民一（民）终字第36号裁定撤销原上海市第一中级人民法院判决并发回进行重审。重审结果及对本公司产生的影响截至财务报告日尚无法预计。八、重大承诺事项本报告期内无重大承诺事项。九、资产负债表日后重大事项本报告期内无重大资产负债表日后事项。十、其他重大事项根据上海市闵行区住房保障和房屋管理局沪闵房管拆许字（2009 ）第22号房屋拆迁许可证，公司下属上海兰生虹桥鞋业有限公司所在虹桥镇新桥村地块将进行拆迁，截至2009年12月31 日该公司已停产进入拆迁准备阶段。十一、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1) 应收账款按种类披露：
类别 2009.12.31
金额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大的款项 19,956,892.62 24.83% 399,137.86 2.00%
单项金额不重大但按信用风险特 48,615,887.79 60.49% 34,851,028.35 71.69%征组合后该组合风险较大的款项
其他不重大款项 11,802,125.12 14.68% 309,143.28 2.62%
合计 80,374,905.53 100.00% 35,559,309.49
类别 2008.12.31
金额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大的款项 18,408,435.49 20.26% 368,168.71 2.00%
类别 2008.12.31
金额 比例 坏账准备 比例
单项金额不重大但按信用风险特 50,806,460.70 55.92% 37,100,335.36 73.02%征组合后该组合风险较大的款项
其他不重大款项 21,640,595.30 23.82% 505,277.46 2.33%
合计 90,855,491.49 100.00% 37,973,781.53
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由
INTICOM SPA 5,596,290.93 111,925.82 2% 按账龄计提
SUGI INTERNATIONAL LIMITED 5,094,419.38 101,888.39 2% 按账龄计提
FENG TAI FOOTWEAR COMPANY LIMITED 4,750,810.49 95,016.21 2% 按账龄计提
Positiva Industria Quimica Impotacao e Exportacao Ltda 4,515,371.82 90,307.44 2% 按账龄计提
合计 19,956,892.62 399,137.86
(3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
账龄 2009.12.31 2008.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
3 至4 年 2,670,133.54 5.49% 2,610,344.95 2,597,830.43 5.11% 2,597,830.43
4 至 5 年 - - - - - -
5 年以上 45,945,754.25 94.51% 32,240,683.40 48,208,630.27 94.89% 34,502,504.93
合计 48,615,887.79 100.00% 34,851,028.35 50,806,460.70 100.00% 37,100,335.36
(4) 其他不重大款项
账龄 2009.12.31 2008.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1 年以内 10,960,488.50 92.87% 228,703.64 20,873,439.13 96.46% 466,919.65
1 至2 年 74,480.45 0.63% 3,724.02 767,156.17 3.54% 38,357.81
2 至3 年 767,156.17 6.50% 76,715.62 - - -
合计 11,802,125.12 100.00% 309,143.28 21,640,595.30 100.00% 505,277.46
(5) 本报告期实际核销的应收账款情况
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
上海兰生环球进出口有限公司 往来款 2,252,226.25 对方注销登记 是
(6) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况:应收账款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。
(7) 应收账款金额前五名单位情况
明细 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例
上海兰生股份有限公司浦 子公司 28,814,415.65 5 年以上 35.85%东公司
上海前进进出口有限公司 子公司 16,492,257.80 2-3 年，5 年以 20.52%
上
INTICOM SPA 无 5,596,290.93 1 年以内 6.96%
SUGI INTERNATIONAL 无 5,094,419.38 1 年以内 6.34%LIMITED
FENG TAI FOOTWEAR 无 4,750,810.49 1 年以内 5.91%COMPANY LIMITED
合计 60,748,194.25 75.58%
2、其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露
类别 2009.12.31
金额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大的款项 16,613,346.91 20.83% 3,645,725.02 21.94%
单项金额不重大但按信用风险特 9,834,439.50 12.33% 9,458,672.90 96.18%征组合后该组合风险较大的款项
其他不重大款项 53,300,279.02 66.84% 2,363,733.63 4.43%
合计 79,748,065.43 100.00% 15,468,131.55
类别 2008.12.31
金额 比例 坏账准备 比例
单项金额重大的款项 11,671,180.05 12.42% 257,886.25 2.21%
单项金额不重大但按信用风险特 9,803,750.00 10.43% 9,452,550.00 96.42%征组合后该组合风险较大的款项
其他不重大款项 72,514,196.20 77.15% 3,610,874.73 4.98%
合计 93,989,126.25 100.00% 13,321,310.98
(2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由
应收出口退税 12,967,621.89 - 0% 预计未发生减值
江门市粤晖燃料有限公司 3,645,725.02 3,645,725.02 100% 已诉讼执行后仍未收回
合计 16,613,346.91 3,645,725.02
(3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
账龄 2009.12.31 2008.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
3 至4 年 30,689.50 0.31% 6,122.90 403,600.00 4.12% 2,288.82
4 至 5 年 403,600.00 4.10% 80,720.00 35,400.00 0.36% 7,080.00
5 年以上 9,400,150.00 95.59% 9,371,830.00 9,364,750.00 95.52% 951,057.19
合计 9,834,439.50 100.00% 9,458,672.90 9,803,750.00 100.00% 960,426.01
(4) 其他不重大款项
账龄 2009.12.31 2008.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1 年以内 22,542,304.02 42.29% 450,846.08 31,429,535.20 43.34% 628,590.70
1 至2 年 23,258,199.00 43.64% 1,162,909.95 22,523,641.50 31.06% 1,126,182.08
2 至3 年 7,499,776.00 14.07% 749,977.60 18,561,019.50 25.60% 1,856,101.95
合计 53,300,279.02 100.00% 2,363,733.63 72,514,196.20 100.00% 3,610,874.73
(5) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况:其他应收款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。
(6) 其他应收款金额前五名单位情况
明细 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例
孙公司 34,764,750.00 1 年以内-5 年 43.59%上海欣生鞋业有限公司
以上
上海兰生鞋业有限公司 子公司 16,000,000.00 1 年以内 20.06%
应收出口退税 无 12,967,621.89 1 年以内 16.26%
上海兰生大博文鞋业有限 孙公司 9,204,800.00 1 年以内，1-2 11.54%
公司 年
江门市粤晖燃料有限公司 无 3,645,725.02 1-2 年 4.57%
合计 76,582,896.91
(7) 应收关联方款项
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例
上海欣生鞋业有限公司 孙公司 34,764,750.00 43.59%
上海兰生鞋业有限公司 子公司 16,000,000.00 20.06%
上海兰生大博文鞋业有限公 孙公司 9,204,800.00 11.54%司
上海大博文鞋业有限公司 子公司 2,980,059.02 3.74%
3、长期股权投资
被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
上海兰生鞋业有限公司 成本法 80,000,000.00 80,000,000.00 - 80,000,000.00
上海兰生文体进出口有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 - 30,000,000.00
上海兰生泓乐进出口有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00
上海兰生体育用品有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00
上海兰生股份有限公司浦东公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00
上海前进进出口有限公司 成本法 7,200,000.00 7,200,000.00 - 7,200,000.00
上海兰生环球进出口有限公司 本期注销 9,000,000.00 - - -
上海大博文鞋业有限公司 成本法 30,703,344.82 30,703,344.82 - 30,703,344.82
上海兰生卫生用品有限公司 权益法 1,050,000.00 - - -
上海兰生房产实业有限公司 权益法 24,908,003.10 65,557,008.41 6,702,105.59 72,259,114.00
上海兰生高尔夫运动器材有限公司 本期注销 10,370,400.00 - - -
上海兰生国健药业有限公司 成本法 49,060,780.77 49,060,780.77 - 49,060,780.77
上海速波体育用品有限公司 权益法 1,569,906.00 1,478,665.48 -108,726.05 1,369,939.43
上海虹远鞋业模具有限公司 权益法 1,200,000.00 811,960.14 -255,217.95 556,742.19
汇海文教用品有限公司 成本法 210,000.00 210,000.00 - 210,000.00
上海兰生工业有限公司 成本法 4,046,000.00 4,046,000.00 - 4,046,000.00
圣彼得堡上海贸易中心 成本法 1,492,094.55 1,492,094.55 - 1,492,094.55
上海国际（美洲）集团公司 成本法 3,291,840.00 3,291,840.00 - 3,291,840.00
合计 296,851,694.17 6,338,161.59 303,189,855.76
(续上表)
被投资单位 在被投资单位 在被投资单位 在被投资单位持股比例与 减值准备 本期计提 本期现金
持股比例(%) 表决权比例(%) 表决权比例不一致的说明 减值准备 红利
上海兰生鞋业有限公司 100% 100% 无 - - -
上海兰生文体进出口有限公司 100% 100% 无 - - 286,944.74
上海兰生泓乐进出口有限公司 100% 100% 无 - - -
上海兰生体育用品有限公司 100% 100% 无 - - 84,379.55
上海兰生股份有限公司浦东公司 100% 100% 无 - - -
上海前进进出口有限公司 100% 100% 无 - - -
上海兰生环球进出口有限公司 本期注销 本期注销 无 - - -
上海大博文鞋业有限公司 72.3% 72.3% 无 - - -
上海兰生卫生用品有限公司 49% 49% 无 - - -
上海兰生房产实业有限公司 48% 48% 无 - - -
上海兰生高尔夫运动器材有限公司 本期注销 本期注销 无 - - -
上海兰生国健药业有限公司 34.65% 34.65% 无 - - -
上海速波体育用品有限公司 30% 30% 无 - - -
上海虹远鞋业模具有限公司 20% 20% 无 - - -
汇海文教用品有限公司 15% 15% 无 210,000.00 - -
上海兰生工业有限公司 7% 7% 无 4,046,000.00 - -
圣彼得堡上海贸易中心 3.34% 3.34% 无 - - 34,709.00
上海国际（美洲）集团公司 3% 3% 无 3,291,840.00 - -
合计 7,547,840.00 - 406,033.29
注：上海兰生环球进出口有限公司及上海兰生高尔夫运动器材有限公司本期注销登记。
4、营业收入及营业成本
(1) 营业收入
项目 本期数 上期数
主营业务收入 415,967,592.47 396,889,771.15
其他业务收入 2,243,665.60 2,942,975.14
合计 418,211,258.07 399,832,746.29
(2) 营业成本
项目 本期数 上期数
主营业务成本 390,950,560.07 372,680,599.67
其他业务成本 1,184,034.67 2,667,815.28
合计 392,134,594.74 375,348,414.95
(3) 分类别的主营业务情况
业务类别 本期数 上期数
主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润
贸易 415,967,592.47 390,950,560.07 25,017,032.40 396,889,771.15 372,680,599.67 24,209,171.48
(4) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比
☆ 例(%)
MITSUBISHI-HITACHI METALS MACHINERY, 94,351,962.88 22.56%INC
SUGI INTERNATIONAL LIMITED 41,468,422.87 9.92%
FENG TAI FOOTWEAR COMPANY LIMITED 38,941,184.42 9.31%
INABATA & CO.,LTD 29,869,035.81 7.14%
MARUBENI CORPORATION A4G3 (MS) 29,318,480.85 7.01%
合计 233,949,086.83 55.94%
5、投资收益
(1) 投资收益明细情况
项目 本期数 上期数
成本法核算的长期股权投资收益 20,761,198.29 10,489,382.55
权益法核算的长期股权投资收益 6,338,161.59 4,798,007.76
合计 27,099,359.88 15,287,390.31
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
海通证券股份有限公司 20,291,587.20 10,145,793.60 根据决议分配
上海兰生文体进出口有限公司 286,944.74 83,005.24 根据决议分配
上海兰生体育用品有限公司 84,379.55 181,046.18 根据决议分配
交通银行股份有限公司 63,577.80 79,537.53 根据决议分配
圣彼得堡上海贸易中心 34,709.00 - 根据决议分配
合计 20,761,198.29 10,489,382.55
(3) 按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海兰生房产实业有限公司 6,702,105.59 5,277,713.82 根据净利润所占份额确认
上海速波体育用品有限公司 -108,726.05 -187,075.45 根据净利润所占份额确认
上海虹远鞋业模具有限公司 -255,217.95 -292,630.61 根据净利润所占份额确认
合计 6,338,161.59 4,798,007.76
以上投资收益汇回不存在重大限制。
6、现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
项目 2009年 2008年① 将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 36,357,221.87 32,669,883.97
加：资产减值准备 1,984,574.78 1,164,227.91
固定资产折旧、油气资产折耗、 716,362.77 796,448.14
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 37,384.92 37,384.92
长期待摊费用摊销 - -
处置固定资产、无形资产和其他 -199,375.91 -9,157,759.61
长期资产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - -
公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -
财务费用(收益以“-”号填列) 124,524.60 11,106.11
投资损失(收益以“-”号填列) -27,099,359.88 -15,287,390.31
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -169,652.15 -583,842.10
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - -
存货的减少(增加以“-”号填列) 2,445,033.71 1,012,661.48
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 41,389,038.18 -97,888,331.33
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -57,190,017.41 109,894,928.34
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -1,604,264.52 22,669,317.52
② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
项目 2009年 2008年③ 现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 96,229,141.96 77,147,508.80
减：现金的期初余额 77,147,508.80 25,606,504.18
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 19,081,633.16 51,541,004.62
(2) 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项目 2009年 2008年一、取得子公司及其他营业单位的有关信息
1.取得子公司及其他营业单位的价格 - -
2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - -
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - -
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
4.取得子公司的净资产 - -
流动资产 - -
非流动资产 - -
流动负债 - -
非流动负债 - -二、处置子公司及其他营业单位的有关信息
1.处置子公司及其他营业单位的价格 - -
2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - -
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - -
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
4.处置子公司的净资产 - -
流动资产 - -
非流动资产 - -
流动负债 - -
非流动负债 - -
(3) 现金及现金等价物
项目 2009年12月31 日 2008年12月31 日
一、现金 96,229,141.96 77,147,508.80
其中：库存现金 90,211.56 18,365.96
可随时用于支付的银行存款 83,138,930.40 77,129,142.84
可随时用于支付的其他货币资金 13,000,000.00 -
可用于支付的存放中央银行款项 - - -
存放同业款项 - - -
拆放同业款项 - - -
二、现金等价物 - - -
其中：三个月内到期的债券投资 - - -
三、期末现金及现金等价物余额 96,229,141.96 77,147,508.80
其中：母公司或集团内子公司 - - -使用受限制的现金和现金等价物十二、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 375,635.45
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 350,123.40
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门 268,450.00
批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 -得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 -
委托投资损益 -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -
债务重组损益 6,209,748.67
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 -价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 9,331.70
对外委托贷款取得的收益 -
持有投资性房地产产生的公允价值变动损益 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 8,913,039.61
受托经营取得的托管费收入 -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,185,520.88
中国证券监督管理委员会认定的其他非经常性损益项目 -
非经常性损益项目 金额
小计 19,311,849.71
减：所得税影响 1,870.13
非经常性损益合计 19,309,979.58
减：少数股东损益 2,752,934.21
归属于母公司所有者的非经常性损益 16,557,045.37
2、净资产收益率及每股收益
报告期利润 净资产收益率 每股收益
加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.00% 0.0380 0.0380
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.56% -0.0210 -0.0210
3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
(1) 其他应收款原值较2009年年初增加49.29%，主要原因是本期公司下属上海兰生虹桥鞋业有限公司所在虹桥镇新桥村地块将进行拆迁，该公司对职工进行安置发生支出1,371万元待收到动迁补偿款后在其中列支所致。
(2) 存货原值较2009年年初减少37.33%，主要原因是本期公司下属上海兰生虹桥鞋业有限公司等工厂由于面临动迁等原因停产致使相关为生产准备的原材料及待售的成品库存减少所致。
(3) 可供出售金融资产较2009年年初增加238.17%，主要原因是本期公司将持有的海通证券及交通银行股权按公允价值调整账面余额所致。
(4) 短期借款较2009年年初减少75.43%，主要原因是本期公司下属上海兰生鞋业有限公司偿还全部银行借款所致。
(5) 应付票据较2009年年初减少37.31%，主要原因是票据到期偿付所致。
(6) 应付职工薪酬较2009年年初减少41.69%，主要原因是部分下属工厂停产导致应支付给职工的工资及奖金减少。
(7) 应交税费较2009年年初增加163.26%，主要原因是本期公司下属上海兰生泓乐进出口有限公司调整进料暂估待退税抵扣增值税列示科目所致。
(8) 其他应付款较2009年年初增加35.31%，主要原因是本期公司收到三林动迁第三期补偿款
1,475万元待抵扣相关动迁损失后转资本公积所致。
(9) 资本公积较2009年年初增加221.95%，主要原因是本期公司将持有的海通证券及交通银行股权按公允价值调整账面余额所致。
(10) 财务费用较2009年度减少278.87%，主要原因是本期人民币升值幅度较2008年度有一定程度的下降导致公司汇兑收益增加，同时本期公司借款减少致使利息支出相应减少所致。
(11) 投资收益较2009年度增加78.03%%，主要原因是本期海通证券分配股利金额高于2008年所致。
(12) 资产减值损失较2009年度增加2,333.55%，主要原因是本期公司对部分经诉讼后仍未收回的应收款项及发出材料款计提了全额准备，下属工厂根据实际情况也对流转较慢预计存在损失的原材料及库存商品计提了存货跌价准备所致。
(13) 营业外收入较2009年度减少43.09%，主要原因是2008年度公司出售南汇大团宣桥镇土地使用权产生收入，本期无该类事项。
(14) 营业外支出较2009年度减少48.58%，主要原因是本期公司固定资产清理损失较2008年度有所减少所致。
十二、备查文件目录
在本公司办公地点备有齐全、完整的备查文件，其中包括：
1.载有董事长亲笔签署的年度报告正本；
2.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
3.载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
4.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
上海兰生股份有限公司董事会
董事长：
2010年3月4日
兰生股份(600826) 最新公司公告|查股网
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| 公告日期:2010-03-06 |
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