友谊股份(600827) 最新公司公告|查股网

						上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 
    上市地点：上交所
    吸并方: 上海友谊集团股份有限公司
    住所及通讯地址: 上海市商城路518号10楼
    被吸并方: 上海百联集团股份有限公司
    住所： 上海市浦东南路1111号
    通讯地址: 上海市南京东路800号22楼
    交易对方: 百联集团有限公司
    住所及通讯地址: 上海市张杨路501号新世纪大厦
    独立财务顾问：
    签署日期：2010年11月
    董事会声明
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于上海市商城路518号上海友谊集团股份有限公司。
    本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    上海友谊集团股份有限公司董事会
    二〇一〇年十一月二日
    目 录
    释 义 3
    第一章 重大事项提示 7
    第二章 交易概述 10
    第一节 本次交易背景和目的 10
    第二节 本次交易原则 11
    第三节 本次交易具体方案 12
    第四节 本次交易决策过程 13
    第五节 交易对方名称 14
    第六节 本次交易定价情况 15
    第七节 本次交易构成关联交易 15
    第八节 本次交易构成重大资产重组 15
    第九节 本次交易不会导致公司控制权变化 16
    第三章 本次交易相关各方的基本情况 18
    第一节 友谊股份基本情况 18
    第二节 百联股份基本情况 28
    第三节 百联集团基本情况 37
    第四章 友谊股份发行股份购买资产交易 41
    第一节 发行股份购买资产交易对方基本情况 41
    第二节 发行股份情况 41
    第三节 拟购买资产基本情况 45
    第五章 换股吸收合并交易 67
    第一节 被吸并方基本情况 67
    第二节 换股吸收合并方案概述 67
    第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍 69
    第四节 吸收合并涉及的主要程序 80
    第六章 业务与技术 82
    第一节 主营业务及变化情况 82
    第二节 公司所处行业的基本情况 82
    第三节 公司面临的竞争状况 92
    第四节 主要经营模式和业务流程 96
    第五节 销售和采购情况 109
    第六节 商品及服务质量控制情况 110
    第七节 环境保护 112
    第七章 财务会计信息 113
    第一节 上市公司财务会计信息 113
    第二节 被吸并方财务会计信息 114
    第三节 拟购买资产财务会计信息 116
    第四节 友谊股份备考财务会计信息 120
    第五节 盈利预测 123
    释 义
    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
    本报告书 指 上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
    友谊股份、本公司、公司、上市公司、吸并方 指 上海友谊集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600827，B股股票代码为900923
    存续公司、存续方、新友谊 指 完成本次重大资产重组后的上市公司
    备考友谊股份、本公司备考 指 假设2009年1月1日完成本次重大资产重组后的上市公司
    百联股份、被吸并方 指 上海百联集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为600631
    百联集团、集团 指 百联集团有限公司，为友谊股份和百联股份实际控制人
    八佰伴 指 上海第一八佰伴有限公司
    联华超市 指 联华超市股份有限公司，在香港联合交易所上市，股票代码为0980.HK
    投资公司 指 上海百联集团投资有限公司，其持有联华超市21.17%股权
    拟购买资产 指 百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
    友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司，为友谊股份第一大股东
    本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 包括两项交易：
    1、友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；
    2、友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。
    上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效
    发行股份购买资产、本次发行股份购买资产 指 友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权
    本次吸并、本次吸收合并、本次换股吸收合并 指 友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份的行为
    《发行股份购买资产协议》 指 友谊股份与百联集团签署的《关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议》
    《换股吸收合并协议》 指 友谊股份与百联股份签署的《上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议》
    《收购请求权与现金选择权合作协议》 指 友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就本次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有关事宜签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》
    换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的百联股份股东，将其所持百联股份之股份，按照换股比例，换成友谊股份为本次吸收合并而发行的A股股份的行为
    换股价格 指 友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，友谊股份为15.57元/股，百联股份为13.41元/股
    换股比例 指 每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份
    换股日 指 友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由证券登记结算机构登记于百联股份股东名下之日。具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告
    交割日 指 友谊股份享有拟购买资产和/或百联股份相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
    友谊股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至友谊股份异议股东收购请求权实施日的友谊股份的股东
    百联股份异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至百联股份异议股东现金选择权实施日的百联股份的股东
    异议股东收购请求权、收购请求权 指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受让其所持有的全部或部分友谊股份之股份的权利
    异议股东收购请求权申报期 指 符合条件的友谊股份异议股东可以要求行使友谊股份异议股东收购请求权的期间，具体时间将由友谊股份董事会另行确定并公告
    异议股东现金选择权、现金选择权 指 符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部分百联股份之股份的权利
    异议股东现金选择权申报期 指 符合条件的百联股份异议股东可以要求行使百联股份异议股东现金选择权的期间，具体日期将由百联股份董事会另行确定并公告
    收购请求权提供方、现金选择权提供方 指 百联集团和海通证券，其按照《收购请求权与现金选择权合作协议》之约定，为有权行使异议股东收购请求权的友谊股份股东提供收购请求权，为有权行使异议股东现金选择权的百联股份股东提供现金选择权
    审计基准日、评估基准日 指 2010年6月30日
    独立财务顾问、吸并方独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
    被吸并方独立财务顾问、亚商投资 指 上海亚商投资顾问有限公司
    吸并方法律顾问、国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
    被吸并方法律顾问、通浩律师 指 上海市通浩律师事务所
    立信会计 指 立信会计师事务所有限公司
    上会会计 指 上海上会会计师事务所有限公司
    东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
    财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
    零售业态、业态 指 零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营形态
    百货店 指 在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态
    购物中心 指 多种零售店铺、服务设施集中在由企业有计划地开发、管理、运营的一种建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体
    奥特莱斯 指 源自英语中的"Outlets"，在发展初期作为单个的"工厂直销店"，以优惠的折扣价格处理工厂尾货，由于受到崇尚品牌的消费群体的青睐，直销店成片成群逐渐汇集，形成大型的品牌折扣直销广场
    大型超市、大卖场 指 实际营业面积6,000平方米以上，品种齐全，满足顾客一次性购齐需求的零售业态
    标准超市 指 开架售货，集中收款，满足社区消费者日常生活需要的零售业态
    便利店 指 以满足顾客便利性需求为主要目的的零售业态
    联销模式、联销 指 百货店与供应商合作经营的一种方式。百货店为供应商提供经营场地、设立品牌专柜，供应商提供商品、与百货店共同进行商品销售，百货店按约定比例向供应商进行提成
    自营模式、自营 指 企业直接向供应商采购商品，取得商品所有权后负责商品的销售，并承担相应的风险和收益的一种经营模式
    加盟经营 指 企业将拥有的商标、专利、经营技术等以加盟合同的形式授予加盟者使用的一种经营模式，加盟者按合同规定从事独立经营，并向企业支付相应费用
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重大资产重组管理办法》、《重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    国有资产监督管理部门 指 国有资产监督管理委员会，包括国务院国资委与上海市国资委
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
    上交所、交易所 指 上海证券交易所
    中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
    第一章 重大事项提示
    一、友谊股份本次重大资产重组包括：（1）友谊股份向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；（2）友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
    上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
    二、友谊股份、百联股份及本次交易中拟购买资产的实际控制人均为百联集团，因此本次重大资产重组的相关交易对友谊股份、百联股份而言均构成关联交易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
    本次交易尚需分别经出席友谊股份、百联股份股东大会的各自股东所持表决权总数的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
    三、本次拟购买资产的评估值合计为470,828.73万元，其中八佰伴36%股权评估值为180,594.42万元，投资公司100%股权评估值为290,234.31万元。上述拟购买资产的资产评估报告已经上海市国资委备案，双方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次友谊股份发行股份购买资产的发行价格为15.57元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量为302,394,810股。
    四、本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
    经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57元/股，百联股份的换股价格为13.41元/股。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861（13.41元/股÷15.57元/股），即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
    五、为保护友谊股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权。有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的友谊股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股。
    六、为保护百联股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的百联股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币13.41元/股。
    七、在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A股股份。
    在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未有效申报行使现金选择权的百联股份股东所持股份将按照确定的换股比例自动转换为友谊股份的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成友谊股份的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的友谊股份A股股份上维持不变。
    八、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易分别获得友谊股份和百联股份股东大会批准、获得国有资产监督管理部门的批准、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查、获得商务主管部门及其他相关政府部门的批准、获得中国证监会的核准，以及中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
    九、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此重组行为本身可能无法在短期内显著提升本公司盈利水平，提请广大投资者注意投资风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书"第九章 董事会讨论与分析"中的"第四节 风险分析及对策"相关内容。
    第二章 交易概述
    第一节 本次交易背景和目的
    一、本次交易的背景
    （一）适应我国经济结构调整的需要
    在2008年金融危机影响下，我国经济受到了重大影响，暴露出了我国在经济发展过程中经济结构和发展方式上的种种问题。2009年底召开的中央经济工作会议以及2010年的"两会"都把调整优化经济结构和转变发展方式作为重要议题。在过去两年中，国家有关部门出台了一系列行业振兴规划，为调整经济结构和转变发展方式提供了政策和法规上的保障。为适应我国经济形势的新变化，党中央和国务院提出了"保增长、扩内需、调结构"的战略部署。
    2008年12月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，搞活流通、扩大消费，国务院办公室颁布《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［2008］134号），指出"通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。"
    2010年8月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），指出"推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。"
    2010年10月，党十七届五中全会提出："要坚持扩大内需战略、保持经济平稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化投资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。"
    在中央"保增长、扩内需、调结构"以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点之一。百联集团作为上海最大的商业集团，也急需通过股权调整，整合内部资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。
    （二）实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团
    虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者"一站式"购物的需求。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。
    二、本次交易的目的
    （一）解决上市公司之间的同业竞争问题
    百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。
    （二）做实公司主业，改善治理结构
    本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权,通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,另一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增强上市公司的可持续经营能力。
    第二节 本次交易原则
    一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
    二、提升资产质量和盈利能力，培育核心竞争力，实现可持续发展原则
    三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益原则
    四、避免同业竞争和规范关联交易原则
    第三节 本次交易具体方案
    本次交易结构路径图如下：
    本次重组由两项交易构成，具体情况如下：
    一、发行股份购买资产
    友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。拟购买资产的具体情况请见"第四章 友谊股份发行股份购买资产交易/第三节 拟购买资产基本情况"。
    本次拟购买的八佰伴36%股权和投资公司100%股权以资产评估值为作价依据，根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告（已经上海市国资委备案），本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元，拟购买的投资公司100%股权的评估值为290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。本公司拟发行302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。
    友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日起至本次股票发行日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
    二、友谊股份换股吸收合并百联股份
    友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。
    友谊股份、百联股份均承诺，自《换股吸收合并协议》签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
    此外，为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由百联集团和海通证券共同向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。
    在换股日持有百联股份股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部百联股份之股份，包括现金选择权提供方因向百联股份异议股东提供现金选择权而获得的百联股份之股份，按照规定的换股比例换取友谊股份的A股股份。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。
    上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
    本次交易后，本公司将更名为"上海百联集团股份有限公司"。
    第四节 本次交易决策过程
    本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
    一、本次交易已获授权和批准
    1、2010年7月19日，友谊股份、百联股份同时发布公告，因涉及重大资产重组，股票申请连续停牌；
    2、2010年9月16日，本次交易获百联集团第二届董事会第十四次会议批准；
    3、2010年10月25日，上海市国资委出具了《关于同意上海友谊集团股份有限公司发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2010]429号），原则同意友谊股份本次重大资产重组的方案；
    4、2010年10月26日，本次交易涉及的拟购买资产的评估报告经上海国资委备案；
    5、2010年11月2日，本次交易获友谊股份第六届董事会第三次会议批准；
    6、2010年11月2日，本次交易获百联股份第六届董事会第二十四次会议批准；
    二、本次交易尚需获得的授权和批准
    1、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
    2、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；
    3、友谊股份、百联股份针对本次交易召开的临时股东大会各自分别批准本次交易相关事项；
    4、商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门批准本次重大资产重组有关交易安排；
    5、中国证监会核准本次交易方案；
    6、中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务。
    第五节 交易对方名称
    一、发行股份购买资产交易对方
    公司名称： 百联集团有限公司
    注册地址： 上海市张杨路501号19楼
    通讯地址： 上海市张杨路501号19楼
    邮政编码： 200120
    联系电话： 021-58363636
    联系传真： 021-58360558
    联系人： 吴婕卿
    二、换股吸收合并交易对方
    公司名称： 上海百联集团股份有限公司
    注册地址： 上海市浦东南路1111号1908室
    通讯地址： 上海市南京东路800号22楼
    邮政编码： 200001
    联系电话： 021-63223344
    联系传真： 021-63603298
    联系人： 董小春
    第六节 本次交易定价情况
    本次拟购买资产的定价以财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029号《企业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014号《企业价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为470,828.73万元。拟购买资产的详细情况请见"第四章 友谊股份发行股份购买资产交易/第三节 拟购买资产基本情况"。
    在本次换股吸收合并中，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，百联股份为被吸并方，友谊股份、百联股份的换股价格以友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，即友谊股份为每股15.57元，百联股份为每股13.41元。
    关于本次吸收合并涉及资产的详细情况，请参见"第五章 换股吸收合并交易/第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍"。
    第七节 本次交易构成关联交易
    友谊股份、百联股份的实际控制人均为百联集团，友谊股份发行股份购买资产的交易对方为其实际控制人百联集团，因此本次重大资产重组的相关交易对友谊股份和百联股份而言均构成关联交易。在友谊股份、百联股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在友谊股份和百联股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
    第八节 本次交易构成重大资产重组
    本次重组包括两项交易：（1）友谊股份向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；（2）友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。
    上述两项交易中因涉及发行股份购买资产以及上市公司吸收合并事宜，依据《重大资产重组管理办法》第四十条以及《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的有关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    第九节 本次交易不会导致公司控制权变化
    按照本次交易中收购请求权和现金选择权的具体实施情况不同，本次交易完成前后友谊股份的股权结构变动情况如下：
    1、在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择权的情况下，本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最小值（即因承担收购请求权和现金选择权义务而获得的股份数量为0）。
    据此测算的本次交易前后公司股本结构如下：
    本次交易前 本次交易后
    持股数量
    （万股） 占比
    （%） 持股数量
    （万股） 占比
    （%）
    百联集团 2,977.00 6.31 74,932.56 43.50
    其中：因提供收购请求权和现金选择权而获得的股份 - - - -
    友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
    昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
    百联集团直接和间接合计持股 12,888.15 27.30 84,843.71 49.26
    海通证券因提供收购请求权和现金选择权而获得的股份 - - - -
    其他公众股东 34,323.49 72.70 87,405.87 50.74
    其中：A股 16,370.70 34.67 69,453.08 40.32
    B股 17,952.79 38.03 17,952.79 10.42
    合计 47,211.64 100.00 172,249.58 100.00
    注1：上表根据2010年6月30日友谊股份和百联股份的股本结构计算，部分数字存在四舍五入，并且未考虑碎股的技术处理，最终数字以换股日中登公司的确认文件为准。下同。
    2、在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行使现金选择权的情况下（如本次交易获得友谊股份、百联股份临时股东大会通过，则行使收购请求权和现金选择权的理论最大股份数为其他公众股东所持股份的三分之一），则本次交易完成后收购请求权和现金选择权提供方的持股比例为最大值。
    据此测算的本次交易前后公司股本结构如下：
    本次交易前 本次交易后
    持股数量
    （万股） 占比
    （%） 持股数量
    （万股） 占比
    （%）
    百联集团 2,977.00 6.31 89,500.20 51.96
    其中：因提供收购请求权和现金选择权而获得的股份 - - 14,567.64 8.46
    友谊复星 9,892.12 20.95 9,892.12 5.74
    昌合有限公司 19.03 0.04 19.03 0.01
    百联集团直接和间接合计持股 12,888.15 27.30 99,411.35 57.71
    海通证券因提供收购请求权和现金选择权而获得的股份 - - 14,567.64 8.46
    其他公众股东 34,323.49 72.70 58,270.58 33.83
    合计 47,211.64 100.00 172,249.58 100.00
    本次重大资产重组前，友谊股份的控股股东为友谊复星，实际控制人为百联集团。本次重大资产重组后，在友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择权的情况下，百联集团直接和间接合计持股比例达到最小值，约为49.26%；在友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行使现金选择权的情况下，百联集团直接和间接合计持股比例达到最大值，约为57.71%。无论友谊股份异议股东收购请求权及百联股份异议股东现金选择权的行使比例如何，百联集团都至少直接和间接合计持有友谊股份49.26%的股份，实际控制人仍为百联集团，故本次重大资产重组未导致公司控制权发生变化。
    第三章 本次交易相关各方的基本情况
    第一节 友谊股份基本情况
    一、公司基本情况
    公司名称： 上海友谊集团股份有限公司
    公司英文名称： Shanghai Friendship Group Incorporated Company
    股票简称： 友谊股份，友谊B股
    股票代码： 600827, 900923
    住所： 上海市商城路518号10楼
    注册资本： 47,211.6442万元
    营业执照注册号： 310000400084786
    税务登记证号码： 31011513220198X
    法定代表人： 黄真诚
    董事会秘书： 陈冠军
    通讯地址： 上海市商城路518号10楼
    邮政编码： 200120
    联系电话： 021-58883100
    经营范围： 综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购（涉及许可经营的凭许可证经营）
    二、公司设立和历次股本变动及重大重组情况
    （一）公司设立情况
    友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称"友谊华侨"），系于1993年12月31日经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第1342号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。友谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股，发行价格5.20元/股；并于1993年12月发行B股40,000,000股，发行价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别于1994年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易，上市时友谊华侨的股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比（%）
    非流通股 36,969,500 43.49
    其中：国家股 30,000,000 35.29
    募集法人股 4,969,500 5.85
    内部职工股 2,000,000 2.35
    流通股 48,030,500 56.51
    其中：A股 8,030,500 9.45
    B股 40,000,000 47.06
    总股本 85,000,000 100.00
    （二）公司设立后历次股本变动情况
    1994年12月，友谊华侨200万股内部职工股获准在A股市场上市流通，内部职工股上市后友谊华侨的股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比（%）
    非流通股 34,969,500 41.14
    其中：国家股 30,000,000 35.29
    募集法人股 4,969,500 5.85
    流通股 50,030,500 58.86
    其中：A股 10,030,500 11.80
    B股 40,000,000 47.06
    总股本 85,000,000 100.00
    1995年5月，友谊华侨实施1994年年度利润分配方案，以1994年12月31日股本总额85,000,000股为基数，向全体股东每10股送2股，送股后友谊华侨股本总额增至102,000,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    非流通股 41,963,400 41.14
    其中：国家股 36,000,000 35.29
    募集法人股 5,963,400 5.85
    流通股 60,036,600 58.86
    其中：A股 12,036,600 11.80
    B股 48,000,000 47.06
    总股本 102,000,000 100.00
    1996年5月，友谊华侨实施1995年年度利润分配方案，以1995年12月31日股本总额102,000,000股为基数，向全体股东每10股送1股，送股后友谊华侨股本总额增至112,200,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    非流通股 46,159,740 41.14
    其中：国家股 39,600,000 35.29
    募集法人股 6,559,740 5.85
    流通股 66,040,300 58.86
    其中：A股 13,240,300 11.80
    B股 52,800,000 47.06
    总股本 112,200,000 100.00
    1997年6月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以1996年12月31日股本总额112,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后友谊华侨股本总额增至145,860,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    非流通股 60,007,662 41.14
    其中：国家股 51,480,000 35.29
    募集法人股 8,527,662 5.85
    流通股 85,852,338 58.86
    其中：A股 17,212,338 11.80
    B股 68,640,000 47.06
    总股本 145,860,000 100.00
    1998年7月，友谊华侨实施资本公积转增方案，以1997年12月31日股本总额145,860,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后友谊华侨股本总额增至189,618,000股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    非流通股 78,009,961 41.14
    其中：国家股 66,924,000 35.29
    募集法人股 11,085,961 5.85
    流通股 111,608,039 58.86
    其中：A股 22,376,039 11.80
    B股 89,232,000 47.06
    总股本 189,618,000 100.00
    1999年6月，友谊华侨实施1998年年度利润分配与资本公积转增方案，以1998年12月31日股本总额189,618,000股为基数，向全体股东每10股送1股、转增1股，送股与转增股本完成后友谊华侨股本总额增至227,541,600股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    非流通股 93,611,953 41.14
    其中：国家股 80,308,800 35.29
    募集法人股 13,303,153 5.85
    流通股 133,929,647 58.86
    其中：A股 26,851,247 11.80
    B股 107,078,400 47.06
    总股本 227,541,600 100.00
    2000年4月，经中国证监会证监公司字[2000]15号文核准，友谊华侨实施配股方案，以2000年3月6日股本总额227,541,600股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东进行配股，配股价为每股6.60元。实际配股数为16,751,412股，其中国家股股东以现金方式认购其获配数量的50%，计10,038,600股，募集法人股股东、B股股东放弃配股，社会公众股股东全额认购配售，计6,712,812股，配股完成后友谊华侨总股本增至244,293,012股。方案实施后，友谊华侨股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    非流通股 103,650,553 42.43
    其中：国家股 90,347,400 36.98
    募集法人股 13,303,153 5.45
    流通股 140,642,459 57.57
    其中：A股 33,564,059 13.74
    B股 107,078,400 43.83
    总股本 244,293,012 100.00
    2001年5月8日，友谊华侨股东大会通过决议，并经上海市对外经济贸易委员会沪经贸贸发字（2001）第261号文批准，友谊华侨更名为"上海友谊集团股份有限公司"。
    2002年5月，经中国证监会证监发行字[2001]112号文核准，友谊股份采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，增发了37,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为14.50元/股，其中向原流通A股股东按10∶3比例优先配售8,741,666股，向其他社会公众投资者和原流通A股股东比例配售7,974,376股，向网下机构投资者比例配售20,154,440股，余股129,518股由主承销商包销，增发后公司总股本增至281,293,012股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    非流通股 103,650,553 36.85
    其中：国家股 90,347,400 32.12
    募集法人股 13,303,153 4.73
    流通股 177,642,459 63.15
    其中：A股 70,564,059 25.08
    B股 107,078,400 38.07
    总股本 281,293,012 100.00
    2002年7月，友谊股份实施2001年年度利润分配与股本转增方案，以2002年5月27日A股增发完成后股本总额281,293,012股为基数，向全体股东每10股送0.86846股、转增0.86846股，送股与转增股本完成后公司股本总额增至330,151,358股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    非流通股 121,653,825
    36.85
    其中：国家股 106,040,021 32.12
    募集法人股 15,613,804 4.73
    流通股 208,497,533 63.15
    其中：A股 82,820,472 25.08
    B股 125,677,061 38.07
    总股本 330,151,358 100.00
    2003年2月，友谊股份第一大股东上海友谊（集团）有限公司将所持有的本公司国家股85,960,028股（占原总股本的26.04%）转让给友谊复星，转让总价款为172,111,650元。转让完成后，该部分股份的性质由国家股转变为国有法人股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比（%）
    非流通股 121,653,825 36.85
    其中：国家股 20,079,993 6.08
    国有法人股 85,960,028 26.04
    募集法人股 15,613,804 4.73
    流通股 208,497,533 63.15
    其中：A股 82,820,472 25.08
    B股 125,677,061 38.07
    总股本 330,151,358 100.00
    2004年6月，友谊股份实施资本公积转增方案，以2003年12月31日股本总额330,151,358股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本总额增至429,196,765股。方案实施后，公司股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    非流通股 158,149,972 36.85
    其中：国家股 26,103,991 6.08
    国有法人股 111,748,036 26.04
    募集法人股 20,297,945 4.73
    流通股 271,046,793 63.15
    其中：A股 107,666,614 25.08
    B股 163,380,179 38.07
    总股本 429,196,765 100.00
    2006年5月29日，友谊股份A股相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。其股权分置改革方案为：以2005年12月31日的股本结构为基础，百联集团和友谊复星向A股流通股股东每10股支付2.5股对价，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006年7月2日，公司实施了股权分置改革。股权分置改革实施后，经上海市国资委《关于上海友谊集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产（2006）446号）批准，百联集团持有的4,422,839股募集法人股变更为国家股。股权分置改革方案实施后的股本结构如下：
    股份类别 股份数量（股） 占比（%）
    有限售条件的流通股 131,233,319 30.57
    其中：百联集团（国家股） 25,429,828 5.92
    友谊复星（国有法人股） 89,928,385 20.95
    募集法人股 15,875,106 3.70
    流通股 297,963,446 69.43
    其中：A股 134,583,267 31.36
    B股 163,380,179 38.07
    总股本 429,196,765 100.00
    2007年7月3日，友谊股份原境内募集法人股15,875,106股上市流通。
    2009年7月，友谊股份实施2008年年度利润分配方案，以2008年12月31日的股本总额429,196,765股为基数，向全体股东每10股转增1股，实施后总股本增至472,116,442股，股本结构如下所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比（%）
    有限售条件的流通股 126,894,034 26.87
    其中：百联集团（国家股） 27,972,811 5.92
    友谊复星（国有法人股） 98,921,224 20.95
    流通股 345,222,407 73.13
    其中：A股 165,504,210 35.06
    B股 179,718,197 38.07
    总股本 472,116,442 100.00
    2009年7月10日和2010年7月5日，分别有47,211,644股和27,972,811股有限售条件的流通股上市流通。至此，百联集团所持有的有限售条件的流通股均已上市流通；剩余有限售条件的流通股共计51,709,580股，全部为友谊复星所持有。
    截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比（%）
    友谊复星 98,921,224 20.95
    其中：有限售条件的流通A股 51,709,580 10.95
    股 47,211,644 10.00
    百联集团 29,769,993 6.31
    其中：A股 29,769,993 6.31
    昌合有限公司 190,300 0.04
    其中：B股 190,300 0.04
    其他公众股东 343,234,925 72.70
    其中：A股 163,707,028 34.68
    B股 179,527,897 38.02
    总股本 472,116,442 100.00
    （三）最近三年重大资产重组情况
    最近三年内，本公司未发生过重大资产重组的情况。
    三、公司主营业务情况及主要财务指标
    （一）近三年主营业务发展情况
    公司主要从事零售商业业务，以连锁超市、购物中心、特色百货和装潢建材为核心业务。公司2007年度、2008年度和2009年度实现的营业收入分别为2,293,567.64万元，2,836,274.54万元，2,918,690.24万元。近三年来，公司克服了国际金融危机影响，主营业务持续增长。
    连锁超市业务主要集中在公司下属联华超市。2009年，联华超市通过收购华联超市股份有限公司，增加了超市网点覆盖面，扩大了超市业务的销售规模。经追溯调整后，联华超市2009年实现主营业务收入较2008年同比增长3.59%，税后净利润同比增长24.38%，继续保持平稳较快发展的良好态势。
    公司连锁百货主要集中在上海友谊百货有限公司、上海友谊南方商城有限公司、上海百联西郊购物中心有限公司三家下属公司。近年来，通过调整商品结构、改善流程、创新促销方式、加大促销力度、降低营运成本等方式，公司连锁百货业务收入连年增长。
    公司的连锁建材业务主要集中在好美家装潢建材有限公司（以下简称"好美家"）。连锁建材作为房地产行业的下游产业，近年来一直深受金融危机和宏观调控的影响，由于行业因素，好美家近年来营业收入持续下降。
    公司最近三年分业务板块的营业收入、营业成本及利润率的情况如下：
    单位：万元
    业务板块 营业收入 营业成本
    2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
    连锁超市业务 2,674,508.53 2,581,768.23 2,017,099.70 2,126,014.63 2,068,659.93 1,619,240.73
    建材业务 133,249.37 163,252.88 201,223.08 104,054.39 129,315.19 163,808.19
    百货业务 85,574.83 69,568.91 54,487.65 67,105.32 53,287.14 42,424.22
    房屋出租 25,357.51 21,684.52 20,757.22 6,282.48 5,559.49 4,605.71
    合计 2,918,690.24 2,836,274.54 2,293,567.64 2,303,456.81 2,256,821.75 1,830,078.85
    业务板块 营业利润率
    2009年
    （%） 2009年比
    上年变动（%） 2008年
    （%） 2008年比
    上年变动（%） 2007年
    （%）
    连锁超市业务 20.51 3.22 19.87 0.76 19.72
    建材业务 21.91 5.39 20.79 11.83 18.59
    百货业务 21.58 -7.78 23.40 5.69 22.14
    房屋出租 75.22 1.16 74.36 -4.43 77.81
    合计 21.08 3.18 20.43 -28.09 28.41
    注：公司控股子公司联华超市于2009年收购了华联超市股份有限公司，2009年及以后的经营财务数据均涵盖华联超市股份有限公司，对于2008年的财务数据也进行了追溯调整，但2007年的财务数据未追溯调整。下同。
    （二）最近三年一期主要财务指标
    1、资产负债情况
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产（万元） 1,885,704.51 1,857,903.05 1,742,914.59 1,538,659.38
    总负债（万元）
    1,384,014.71 1,367,489.69 1,289,309.58 1,041,062.12
    归属于母公司所有者权益（万元） 264,890.17 271,697.38 230,183.21 305,243.52
    归属于母公司股东每股净资产（元） 5.61 5.75 4.88 7.11
    注：公司最近三年一期的财务数据均经审计，下同。
    2、收入利润情况
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入（万元） 1,555,687.93 2,918,690.24 2,836,274.54 2,293,567.64
    利润总额（万元） 59,462.67 88,013.79 66,390.40 85,940.80
    归属于母公司股东的净利润（万元） 17,986.25 18,814.07 14,802.67 30,631.67
    基本每股收益（元） 0.381 0.399 0.314 0.714
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.354 0.389 0.287 0.260
    加权平均净资产收益率（%） 6.41 7.88 4.82 13.33
    四、公司控股股东及实际控制人情况
    （一）公司前十大股东持股情况
    截至2010年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
    股东名称 股东性质 股份类别 数量(股) 占比（%)
    友谊复星 国有法人 A股 98,921,224 20.95
    百联集团（注） 国有股东 A股 29,769,993 6.31
    Dreyfus Premier Investment Funds
    Inc.-Dreyfus Greater China Fund 国外法人 B股 22,700,801 4.81
    中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 A股 19,850,105 4.20
    中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 A股 13,292,581 2.82
    中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 A股 6,496,033 1.38
    益民创新优势混合型证券投资基金 境内非国有法人 A股 6,266,092 1.33
    上海国际信托有限公司 境内非国有法人 A股 5,506,193 1.17
    Martin Currie Investment Management Limited 境内非国有法人 A股 4,599,921 0.97
    Naito Securities Co., Ltd. 国外法人 B股 4,403,466 0.93
    合计 - - 211,996,709 44.90
    注：百联集团直接持有友谊股份6.31%的A股股份，通过境外下属全资公司昌合有限公司间接持有友谊股份0.04%的B股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份20.95%的A股股份，直接和间接合计持有友谊股份27.30%的股份。
    （二）公司控股股东、实际控制人概况
    1、公司控股股东
    公司控股股东为友谊复星，其股权结构为：百联集团持股52%、上海豫园旅游商城股份有限公司（股票代码为600655）持股48%。
    公司控股股东友谊复星的基本情况如下：
    名称： 上海友谊复星（控股）有限公司
    企业性质： 有限责任公司（国内合资）
    住所： 上海市商城路518号
    法定代表人： 贺涛
    成立日期： 2000年10月11日
    注册资本： 40,000万元
    营业执照注册号： 310115000585471
    主要经营业务或管理活动： 实业投资，国内贸易（除专项审批），生物高科技制品的开发与销售
    2、公司实际控制人
    公司实际控制人为百联集团，百联集团的详细情况请见"第三章 本次交易相关各方的基本情况/第三节 百联集团基本情况"。
    （三）公司股权控制结构
    截至本报告书签署日，友谊股份的股权控制关系图如下：
    注：百联集团直接持有友谊股份6.31%的A股股份，通过下属境外全资子公司昌合有限公司间接持有友谊股份0.04%的B股股份，通过友谊复星间接持有友谊股份20.95%的A股股份，直接和间接合计持有友谊股份27.30%的股份。
    （四）公司控股股东、实际控制人近三年变动情况
    近三年内，友谊股份的控股股东及实际控制人没有发生变更。
    五、主要下属企业情况
    截至2010年6月30日，友谊股份除香港上市公司联华超市外的主要控股公司有4家。下属企业的简要情况如下表所示：
    序号 公司名称 注册资本
    （万元） 直接持股比例（%） 其他股东持股情况 业务类别
    1 上海友谊百货有限公司 5,300.00 99.00 好美家持股1% 百货零售
    2 上海友谊南方商城有限公司 5,450.00 65.80 上海南方商城有限公司持股20.25%；香港八佰伴国际集团有限公司持股7.20%；新加坡国际商品批发市场持股6.75% 百货零售、房屋租赁
    3 上海百联西郊购物中心有限公司 17,000.00 75.00 上海长宁住宅建设发展有限公司持股1%；友谊复星持股24% 百货零售、房地产开发、物业租赁
    4 好美家装潢建材有限公司 34,500.00 90.00 百联集团持股10% 连锁建材
    第二节 百联股份基本情况
    一、百联股份基本情况
    公司名称： 上海百联集团股份有限公司
    公司英文名称： Shanghai Bailian Group Co., Ltd.
    股票简称： 百联股份
    股票代码： 600631
    住所： 上海市浦东南路1111号
    注册资本： 110,102.7295万元
    营业执照注册号： 310000000008414
    税务登记证号码： 310101132203694
    法定代表人： 马新生
    董事会秘书： 董小春
    通讯地址： 上海南京东路800号22楼
    邮政编码： 200001
    联系电话： 021-63223344
    经营范围： 国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收费停车库、广告、音像制品、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商业咨询、酒类（不含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
    二、百联股份设立和历次股本变动及重大重组情况
    （一）百联股份设立情况
    百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称"第一百货"），1992年4月经上海市人民政府财贸办公室（92）第147号文批准，由上海市第一百货商店（集团）公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股5,300,000股后，以募集方式设立为股份有限公司。1993年2月19日，第一百货在上海证券交易所挂牌上市，上市时的股本结构如下：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、未上市流通股份 98,086,400 81.01
    1、发起人股份 68,086,400 56.23
    其中：国家股 68,086,400 56.23
    2、公募法人股 30,000,000 24.78
    二、上市流通股份 23,000,000 18.99
    人民币普通股A股 23,000,000 18.99
    三、总股本 121,086,400 100.00
    （二）百联股份设立后历次股本变动情况
    1993年6月，第一百货实施配股，每10股配6股，配股价格为每股6元。本次配股实际配售31,405,132股，国家股和部分法人股放弃配股，配股完成后公司总股本增至152,491,532股，股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、未上市流通股份 115,691,532 75.87
    1、发起人股份 68,086,400 44.65
    其中：国家股 68,086,400 44.65
    2、公募法人股 47,605,132 31.22
    二、上市流通股份 36,800,000 24.13
    人民币普通股A股 36,800,000 24.13
    三、总股本 152,491,532 100.00
    1994年5月，第一百货实施1993年年度利润分配方案，以1993年12月31日股本总额152,491,532股为基数，向全体股东每10股送3股，总股本变更至198,238,992股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、未上市流通股份 150,398,992 75.87
    1、发起人股份 88,512,320 44.65
    其中：国家股 88,512,320 44.65
    2、公募法人股 61,886,672 31.22
    二、上市流通股份 47,840,000 24.13
    人民币普通股A股 47,840,000 24.13
    三、总股本 198,238,992 100.00
    1995年6月，第一百货实施1994年年度利润分配方案，以1994年12月31日股本总额198,238,992股为基数，向全体股东每10股送2股，总股本增至237,886,790股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、未上市流通股份 180,478,790 75.87
    1、发起人股份 106,214,784 44.65
    其中：国家股 106,214,784 44.65
    2、公募法人股 74,264,006 31.22
    二、上市流通股份 57,408,000 24.13
    人民币普通股A股 57,408,000 24.13
    三、总股本 237,886,790 100.00
    1996年7月，第一百货实施1995年年度利润分配方案，以1995年12月31日股本总额237,886,790股为基数，向全体股东每10股送1股，总股本增至261,675,469股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、未上市流通股份 198,526,407 75.87
    1、发起人股份 116,836,262 44.65
    其中：国家股 116,836,262 44.65
    2、公募法人股 81,690,407 31.22
    二、上市流通股份 63,148,800 24.13
    人民币普通股A股 63,148,800 24.13
    三、总股本 261,675,469 100.00
    1997年5月，经中国证监会证监上字[1997]10号文批准，第一百货向原股东以1996年12月31日股本总额261,675,469股为基数实施配股，每10股配2.727股。部分法人股将配售权有偿转让给社会公众股东或放弃配售。本次配股新增股本69,771,303股，总股本增至331,446,772股，配股完成后，股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、未上市流通股份 251,075,572 75.75
    1、发起人股份 148,700,697 44.86
    其中：国家股 148,700,697 44.86
    2、公募法人股 85,152,475 25.69
    3、转配股 17,222,400 5.20
    二、上市流通股份 80,371,200 24.25
    人民币普通股A股 80,371,200 24.25
    三、总股本 331,446,772 100.00
    1997年7月，第一百货实施1996年年度利润分配方案，以增资配股后的股本总额331,446,772股为基数向全体股东每10股送1.5股并用资本公积转增2.5股，总股本增至464,025,481股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、未上市流通股份 251,075,572 75.75
    1、发起人股份 208,180,976 44.86
    其中：国家股 208,180,976 44.86
    2、公募法人股 119,213,465 25.69
    3、转配股 24,111,360 5.20
    二、上市流通股份 112,519,680 24.25
    人民币普通股A股 112,519,680 24.25
    三、总股本 464,025,481 100.00
    1999年3月，经中国证监会证监公司字[1999]12号文批准，第一百货实施配股，每10股配3股，国家股股东认购所应配股份的50%，部分法人股股东放弃配售，本次配股新增股本65,833,887股，总股本增至529,859,368股。2000年12月8日，第一百货转配股上市。转配股上市后股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、未上市流通股份 358,667,781 67.69
    1、发起人股份 239,408,123 45.18
    其中：国家股 239,408,123 45.18
    2、公募法人股 119,259,658 22.51
    二、上市流通股份 171,191,587 32.31
    人民币普通股A股 171,191,587 32.31
    三、总股本 529,859,368 100.00
    2001年6月，第一百货实施资本公积转增方案，以2000年12月31日股本总数529,859,368股为基数向全体股东每10股转增1股。实际转增股本52,988,571股，总股本增至582,847,939股。方案实施后，第一百货股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、未上市流通股份 394,534,559 67.69
    1、发起人股份 263,348,935 45.18
    其中：国家股 263,348,935 45.18
    2、公募法人股 131,185,624 22.51
    二、上市流通股份 188,313,380 32.31
    人民币普通股A股 188,313,380 32.31
    三、总股本 582,847,939 100.00
    2004年11月，经上海市人民政府沪府（2004）26号文、国务院国资委国资产权（2004）743号文以及中国证监会证监公司字（2004）84号文批复同意，并经第一百货和上海华联商厦股份有限公司股东大会表决通过，第一百货以吸收合并方式合并上海华联商厦股份有限公司(以下简称"华联商厦)。华联商厦全部非流通股按1∶1.273的比例折换为第一百货的非流通股，全部流通股按1∶1.114的比例折换为第一百货的流通股。经折股，第一百货因吸收合并华联商厦而向后者全体股东定向发行518,179,356股普通股，其中：向非流通股股东定向发行379,523,026股非流通股，向流通股股东定向发行138,656,330股流通股。第一百货更名为上海百联集团股份有限公司（股票简称：百联股份）。吸收合并后，股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、未上市流通股份 774,057,585 70.30
    1、发起人股份 551,203,626 50.06
    其中：国家股 551,203,626 50.06
    2、公募法人股 222,853,959 20.04
    二、上市流通股份 326,969,710 29.70
    人民币普通股A股 326,969,710 29.70
    三、总股本 1,101,027,295 100.00
    2006年3月3日，百联股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案。其股权分置改革方案为百联股份发起人股东百联集团向流通股股东每10股支付3股作为对价，百联股份的公募法人股股东既不参与支付对价也不获得对价。2006年4月18日，百联股份实施了股权分置改革，百联集团在股权分置改革时收购82家公募法人股股东所持31,394,566股股份，占总股本比例2.85%，实施完成后百联股份的股权结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、有限售条件的流通股 675,966,672 61.39
    1、百联集团 484,507,279 44.01
    2、公募法人股 191,459,393 17.39
    二、无限售条件的流通股 425,060,623 38.61
    三、总股本 1,101,027,295 100.00
    2007年4月18日、2008年4月23日和2009年4月20日，有限售条件的流通股分步上市流通。至此，百联股份所有有限售条件的流通股均已上市流通。
    截至本报告书签署日，百联股份股本结构如下表所示：
    股份类别 股份数量（股） 占比(%)
    一、无限售条件的流通股 1,101,027,295 100.00
    1、百联集团 484,507,279 44.01
    2、其他公众股东 616,520,016 55.99
    二、总股本 1,101,027,295 100.00
    （三）最近三年重大资产重组情况
    最近三年内，百联股份未发生过重大资产重组的情况。
    三、百联股份主营业务情况及主要财务指标
    （一）近三年主营业务发展情况
    百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。2006年以来，百联股份在发展原有连锁百货店的基础上，积极拓展购物中心和奥特莱斯等新兴业态，并在资源上加大了对新兴业态的投入。目前，百联股份已由单一的综合百货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。多业态的经营模式有益于百联股份摆脱国际金融危机影响，获得新的盈利增长点。
    百联股份2007年、2008年和2009年分别实现主营业务收入803,387.02万元、886,997.88万元和984,247.46万元，主营业务收入稳步上升。
    百联股份最近三年分业务板块的主营业务收入、主营业务成本和利润率情况如下：
    单位：万元
    业务板块 主营业务收入 主营业务成本
    2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
    商业 968,293.69 871,374.47 788,552.08 763,327.78 667,797.02 612,978.52
    办公楼出租 8,939.87 9,002.92 8,374.26 1,474.33 1,364.04 1,396.73
    旅游饮食服务业 4,328.00 3,418.40 3,935.94 342.06 520.41 743.80
    超市 2,080.59 2,719.36 1,958.59 1,807.84 2,321.47 2,096.59
    广告 605.30 482.73 566.15 - - -
    合计 984,247.46 886,997.88 803,387.02 766,952.00 672,002.95 617,215.64
    业务板块 主营业务利润率
    2009年
    （%） 2009年比
    上年变动（%） 2008年
    （%） 2008年比
    上年变动（%） 2007年
    （%）
    商业 21.17 -9.37 23.36 4.89 22.27
    办公楼出租 83.51 -1.58 84.85 1.84 83.32
    旅游饮食服务业 92.1 8.63 84.78 4.54 81.10
    超市 13.11 -10.39 14.63 -307.52 -7.05
    广告 100.00 - 100.00 - 100.00
    合计 22.08 -8.91 24.24 4.62 23.17
    （二）最近三年一期主要财务情况
    1、资产负债情况
    项目 2010年 2009年 2008年 2007年
    6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
    总资产（万元） 1,388,099.91 1,517,108.89 1,291,952.51 1,251,008.81
    总负债（万元） 724,771.36 767,544.51 739,692.22 698,929.55
    归属于母公司所有者权益（万元） 568,632.07 661,810.99 464,716.66 461,438.25
    归属于母公司股东每股净资产（元） 5.16 6.01 4.22 4.19
    注：百联股份最近三年一期的财务数据均经审计，下同。
    2、收入利润情况
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入（万元） 661,203.06 1,045,902.58 934,578.36 842,824.59
    利润总额（万元） 51,905.44 65,586.82 57,591.21 61,431.67
    归属于母公司股东的净利润（万元） 31,827.38 41,565.67 36,698.08 35,481.92
    基本每股收益（元） 0.289 0.378 0.333 0.322
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.270 0.312 0.300 0.283
    加权平均净资产收益率（%） 5.12 7.37 7.91 8.46
    四、百联股份控股股东及实际控制人情况
    （一）百联股份前十大股东基本情况
    截至2010年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
    股东名称 股东性质 数量(股) 占比（%)
    百联集团有限公司 国有股东 484,507,279 44.01
    中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 47,468,372 4.31
    中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 44,741,837 4.06
    中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 境内非国有法人 16,636,449 1.51
    上投摩根内需动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 11,131,776 1.01
    中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 10,449,941 0.95
    申银万国证券股份有限公司 境内非国有法人 9,550,082 0.87
    毛越明 自然人 7,693,346 0.70
    中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 境内非国有法人 7,499,806 0.68
    招商优质成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 7,260,023 0.66
    合计 646,938,911 58.76
    （二）百联股份控股股东、实际控制人概况
    百联股份控股股东和实际控制人均为百联集团，百联集团的详细情况请见"第三章 本次交易相关各方的基本情况/第三节 百联集团基本情况"。
    （三）百联股份股权控制结构
    截至本报告书签署日，百联股份的股权控制关系图如下：
    （四）百联股份控股股东、实际控制人近三年变动情况
    最近三年内，百联股份的控股股东、实际控制人未发生变动。
    五、主要下属企业情况
    百联股份下属子公司情况请见"第五章 换股吸收合并交易/第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍/八、主要下属企业情况"。
    第三节 百联集团基本情况
    一、百联集团基本情况
    公司名称： 百联集团有限公司
    公司英文名称： Bailian Group Co., Ltd.
    企业性质： 有限责任公司（国有独资）
    公司注册地： 上海市张杨路501号19楼
    主要办公地点： 上海市张杨路501号19楼
    注册资本： 100,000万元
    营业执照注册号： 310000000085301
    税务登记证号码： 310115749599465
    法定代表人： 马新生
    成立日期： 2003年5月8日
    邮政编码： 200120
    经营范围： 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批外）、生产资料、企业管理、房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）
    二、百联集团设立和历次股本变动情况
    百联集团原名为上海百联（集团）有限公司，系根据上海市人民政府《关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》（沪府[2003]28号）批准成立。经上海市国资委《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产[2003]300号）批准，上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海物贸（集团）总公司等四家公司国有资产划至上海百联（集团）有限公司，并由上海百联（集团）有限公司统一经营管理。根据上海市国有资产管理办公室2003年4月颁发的《企业国有资产占有产权登记表》，上海百联（集团）有限公司成立时的注册资本为10亿元人民币。2004年6月2日，上海百联（集团）有限公司更名为百联集团有限公司。
    截至本报告书签置日，百联集团的股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
    上海市国资委 100,000.00 100.00
    合计 100,000.00 100.00
    三、百联集团最近三年主要业务发展情况
    百联集团的主营业务包括超商、综合百货、物资贸易、房产置业、物流配送、电子商务等。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市、第一医药、上海物贸共5家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。百联集团在全国25个省市拥有约7,000余家营业网点，几乎涵盖了国际商贸流通领域现有的所有业态，包括大卖场、标准超市、便利店、百货店、购物中心、奥特莱斯等。
    百联集团2007年、2008年、2009年的营业收入分别为7,243,232.90万元、8,005,647.04万元、9,535,620.74万元，营业收入实现了平稳较快增长。据中华商业信息网最新排名，在2009年中国零售百强榜中百联集团排名第3位。
    四、百联集团最近三年主要财务指标
    （一）资产负债情况
    项目 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2007年
    12月31日
    总资产（万元） 6,247,736.60 5,075,873.88 5,034,073.62
    总负债（万元） 4,168,199.81 3,562,183.55 3,185,499.00
    归属于母公司所有者权益（万元） 1,118,161.55 714,669.24 989,320.49
    （二）收入利润情况
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入（万元） 9,535,620.74 8,005,647.04 7,243,232.90
    营业利润（万元） 198,227.07 158,496.99 175,762.75
    利润总额（万元） 172,463.20 164,281.47 149,825.75
    归属于母公司股东的净利润（万元） 29,139.55 44,306.64 13,524.36
    注：上述相关财务数据均为经审计的合并报表数。
    五、百联集团股权结构及下属企业情况
    百联集团按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况如下图所示：
    注1：百联集团直接拥有华联吉买盛购物中心有限公司40%的股东权益，通过百联（香港）有限公司间接持有其60%股权，有关收购手续完成后将直接和间接合计持有其100%股东权益。
    注2：连锁超市和百货类下属公司中上海华联超市南京有限公司和上海华联超市滕州有限责任公司目前处于亏损状态，因此未将其纳入本次重组范围。对于华联吉买盛购物中心有限公司、上海华联罗森有限公司与本公司之间存在的潜在同业竞争问题，百联集团已经采取了相应措施，并出具了相关承诺。
    六、百联集团与上市公司之间关系
    本次重组前，百联集团直接及间接合计持有友谊股份27.30%股份，为友谊股份的实际控制人。本次重组后，百联集团将成为本公司的控股股东。本公司股本结构变动情况请参见"第二章 交易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权变化"。
    截至本报告书签署日，在百联集团及其下属公司（友谊股份及其下属公司除外）任职的友谊股份董事和高管情况如下：
    姓名 在百联集团及其下属公司（友谊股份及其下属公司除外）担任职务 在友谊股份担任职务
    黄真诚 友谊复星董事、百联股份监事长 董事长
    浦静波 百联集团副总裁、友谊复星董事、百联股份董事、上海物资贸易股份有限公司董事 董事
    汪龙生 友谊复星董事 董事、总经理
    吴平 友谊复星董事 董事
    七、百联集团及其主要管理人员最近五年未受处罚的说明
    截至本报告书签署日，百联集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    第四章 友谊股份发行股份购买资产交易
    第一节 发行股份购买资产交易对方基本情况
    友谊股份本次发行股份购买资产的交易对方为百联集团。
    百联集团的基本情况请参见"第三章 本次交易相关各方的基本情况/第三节 百联集团基本情况"。
    第二节 发行股份情况
    一、发行种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    二、发行方式及发行对象
    本次向特定对象即百联集团非公开发行A股股票。
    三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行价格根据友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，友谊股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为15.74元/股，根据经友谊股份于2010年6月22日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，以2010年7月16日为除息日，友谊股份向全体A股股东每10股派发现金股利2.00元。因此，经除息调整后，本次发行股份购买资产涉及的友谊股份A股的发行价格为15.57元/股。
    定价基准日至本次股票发行期间，友谊股份如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
    四、发行数量
    本次友谊股份向百联集团非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
    非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格
    据此计算，本次友谊股份发行股份购买资产涉及的发行A股股份的数量为302,394,810股。
    定价基准日至股票发行期间，友谊股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理；友谊股份承诺，自《发行股份购买资产协议》签订之日至本次股票发行日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
    五、上市地点
    本次非公开发行所涉及的新增股票拟在上交所上市。
    六、本次发行股份锁定期
    百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，百联集团持有的除该等以拟购买资产认购的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规的规定执行。
    七、滚存利润安排
    友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享，但百联集团不享有其以资产认购的友谊股份本次发行的新增股份对友谊股份在相关期间（评估基准日即2010年6月30日至交易交割日期间）形成利润的分配权。该等分配权项下的利润经交割审计后确定，由本次重大资产重组实施完毕后除百联集团本次以资产认购的新增股份之外的友谊股份持股人共享。
    友谊股份相关期间利润分配具体操作方案如下：
    1、本次交易完成后，本公司需进行交割审计，并以此确定相关期间损益。
    2、本公司应于交易交割完成之日起不超过一年，对相关期间损益进行分配。本公司进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间损益，按照本次交易后友谊股份的股份总数扣减百联集团本次以资产认购的新增股份后，向本次交易后的该等股份持有人进行分配，百联集团本次以资产认购的新增股份不参与相关期间损益的分配；可供分配利润扣除上述经审计的相关期间损益的部分，由本公司本次交易后全体股东共同分配。
    八、评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
    拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010年6月30日至交易交割日期间）产生的盈利由百联集团享有，亏损由百联集团承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
    九、本次非公开发行前后股本结构变化及财务指标变动情况
    本次重大资产重组涉及的两项交易将作为整体方案同时进行。重组前后主要财务指标的变化情况如下：
    （一）交易前后盈利能力比较
    项目 2010年1-6月 2009年度
    本公司 本公司备考 本公司 本公司备考
    全面摊薄净资产收益率（%） 6.79 6.87 6.92 8.03
    毛利率（%） 21.01 22.24 21.08 22.37
    销售净利率（%） 2.92 3.88 2.10 2.88
    注：上述财务指标的计算公式为：
    （a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益；
    （b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入；
    （c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
    如上表所示，本次重组完成后，备考友谊股份2010年1-6月及2009年度的全面摊薄净资产收益率分别由6.79%及6.92%上升至6.87%及8.03%；毛利率分别由21.01%及21.08%上升至22.24%及22.37%；销售净利率分别由2.92%和2.10%上升至3.88%及2.88%。因此，本次重组完成后，本公司的盈利能力有所增强。
    （二）交易前后盈利规模比较
    根据经上会会计审计的本公司2009年和2010年1-6月度合并财务报表以及经立信会计审计的2009年和2010年1-6月度备考合并财务报表，分析如下：
    （单位：万元）
    2010年1-6月 本公司 本公司备考 变化 变化率（%）
    营业利润 58,356.44 108,844.29 50,487.85 86.52
    利润总额 59,462.67 111,775.37 52,312.70 87.98
    净利润 45,434.04 85,909.72 40,475.67 89.09
    归属于母公司股东的净利润 17,986.25 63,481.73 45,495.48 252.95
    2009年度 本公司 本公司备考 变化 变化率（%）
    营业利润 95,582.24 159,753.30 64,171.06 67.14
    利润总额 88,013.79 154,986.81 66,973.02 76.09
    净利润 61,262.17 114,114.36 52,852.19 86.27
    归属于母公司股东的净利润 18,814.07 82,653.28 63,839.21 339.32
    与交易前相比，2009年度和2010年1-6月营业利润分别增长67.14%和86.52%，归属于母公司股东的净利润分别增长339.32%和252.95%。由此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将有较大幅度提高。
    （三）交易前后每股收益比较
    2010年1-6月 本公司 百联股份 百联股份
    (考虑换股比例) 本公司备考
    基本每股收益（元） 0.381 0.289 0.336 0.369
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.354 0.270 0.313 0.349
    2009年 本公司 百联股份 百联股份
    (考虑换股比例) 本公司备考
    基本每股收益（元） 0.399 0.378 0.439 0.480
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.389 0.312 0.362 0.435
    从上表可知，本次重组后，备考友谊股份2010年1-6月基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份略有下降，较考虑换股比例后百联股份均有所增厚；2009年度的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益较重组前友谊股份及考虑换股比例后百联股份均有所增厚。
    重组前后股本结构变动情况请参见"第二章 交易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权变化"。
    第三节 拟购买资产基本情况
    本公司拟向百联集团发行股份购买其持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。根据经立信会计审计的八佰伴财务报告、经上会会计审计的投资公司财务报告、财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029号《企业价值评估报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014号《企业价值评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司财务报表中的所有者权益乘以持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
    单位：万元
    企业名称 百联集团持股比例(%) 账面
    净资产 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    八佰伴 36.00 37,217.03 180,594.42 143,377.39 385.25
    投资公司 100.00 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
    合计 - 90,887.75 470,828.73 379,940.98 418.03
    一、八佰伴36%股权
    （一）八佰伴基本情况
    中文名称： 上海第一八佰伴有限公司
    英文名称： Shanghai No.1 Yaohan Co., Ltd.
    法人代表： 黄真诚
    注册资本： 41,250万元
    注册地址： 上海市张杨路501号
    经营地址： 上海市张杨路501号
    企业性质： 有限责任公司（国内合资）
    营业执照注册号： 310000400022894
    成立时间： 1992年9月28日
    经营范围： 一、商业零售(包括代销、寄售)；二、专项批准的商品进出口业务；三、自营产品的制作、加工、包装等业务及"三来一补"业务；四、餐饮、酒吧、舞厅、卡拉OK、娱乐、健身设施、美容室、保龄球，自制鲜榨啤酒、物业管理；五、办公用房的出租、自营商品的展销、商厦的广告业务、商场柜台出租(对象为中国法人)；六、停车场收费（涉及许可经营的凭许可证经营）
    （二）八佰伴历史沿革
    经国务院《关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》（国函[1992]45号）和原对外经济贸易部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、章程的批复》（[1992]外经贸资一函字第638号）批准，八佰伴于1992年9月28日成立。成立时八佰伴的注册资本为4,000万美元，其中上海市第一百货商店以土地使用权作价出资1,800万美元，占注册资本的45%；香港八佰伴国际集团有限公司以货币出资1,440万美元，占注册资本的36%；日本八佰伴株式会社以货币出资760万美元，占注册资本的19%。本次出资分两期缴纳，已分别经上海社会科学院会计师事务所出具的社科沪会报字（93）第020号《验证报告》以及社科沪会报字（93）第204号《验证报告》审验。
    1993年10月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司合同、章程第一、第二号补充协议的批复》（[1993]外经贸资一函字第650号）批准，八佰伴的注册资本由4,000万美元增至5,000万美元，香港八佰伴国际集团有限公司将其持有的第一八佰伴36%股权转让给Yaohan International Holdings Limited。
    1999年5月，经原对外贸易经济合作部《关于上海第一八佰伴有限公司中方投资者更名、外方股权转让、增加投资范围的批复》（[1999]外经贸资一函字第253号）批准，八佰伴的中方股东上海第一百货商店名称变更为上海市第一百货商店股份有限公司，原股东日本八佰伴株式会社将其所持的八佰伴19%股权转让给中方股东第一百货商店股份有限公司。
    2002年1月，经原对外贸易经济合作部《关于同意上海第一八佰伴有限公司增加注册资本的批复》（［2002］外经贸资一函字第34号）批准，八佰伴的注册资本由5,000万美元增至7,500万美元，由原股东按原持股比例将股东贷款按1：1的原值转为股本。本次增资已经上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会业字（2002）第146号《验资报告》审验。
    2003年11月，经商务部《关于同意上海第一八佰伴有限公司股权转让的批复》（商资一批［2003］966号）批准，Yaohan International Holdings Limited将其所持有的八佰伴36%的股份全部转让给昌合有限公司。
    2010年9月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2010]355号）和上海市商务委员会《关于同意上海第一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471号）批准，昌合有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以30,816万元的价格全部转让给百联集团。上述股权转让完成后，八佰伴由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变更后的注册资本实收情况已经立信会计于2010年9月出具的信会师报字（2010）第11973号《验资报告》审验。
    截至本报告书签署日，八佰伴股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
    百联股份 26,400.00 64.00
    百联集团 14,850.00 36.00
    合计 41,250.00 100.00
    （三）八佰伴最近三年主要业务发展情况
    八佰伴主营业务为中高档百货零售，其经营百货零售业务的营业大厦为位于上海浦东的新世纪商厦。新世纪商厦由21层塔楼及10层裙房组成。商厦共有11个楼面商场，每个楼面近1万平方米。地下一层经营食品超市；一楼经营世界名品、化妆品和快餐；二、三、四楼经营男女服装；五楼经营运动休闲用品；六楼经营家庭用品、办公文具、中外礼品及黄金珠宝；七楼经营综合家电、古玩；八楼经营儿童用品；九楼经营大型餐饮；十楼经营健康娱乐中心。
    近年来，八佰伴加快了品牌结构调整，通过精心筛选供应商并引进高端品牌等措施，满足不断提升的居民消费需求，逐步实现了由传统百货业务向现代百货业务的转变，连续多年蝉联上海市单店的销售冠军。经过多年发展，在消费者心目中逐步形成了买奢侈品到八佰伴的理念，八佰伴已逐步转型为上海高端百货商店。
    （四）八佰伴最近两年一期的主要财务数据及财务指标
    根据经立信会计审计的财务报告，八佰伴最近两年一期财务报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    总资产 130,442.41 129,752.51 136,424.04
    总负债 27,061.76 44,151.69 52,061.46
    所有者权益 103,380.65 85,600.81 84,362.58
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 156,542.94 248,059.42 233,573.29
    营业利润 22,821.35 36,854.00 35,503.17
    利润总额 22,837.99 36,889.65 35,471.62
    净利润 17,779.84 29,438.24 29,075.86
    3、主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 20.75 34.03 38.16
    全面摊薄净资产收益率(%) 17.20 34.39 34.47
    注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益的结果。
    （五）资产评估情况
    根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）2-029号《企业价值评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，八佰伴的资产评估采用了资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，八佰伴的净资产账面价值为103,380.65万元，评估值为501,651.16万元，评估增值398,270.51万元，增值率为385.25%。
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 35,974.85 35,974.85 36,112.57 137.72 0.38
    非流动资产 94,467.56 94,467.56 491,888.95 397,421.62 420.70
    总资产 130,442.41 130,442.41 528,001.52 397,559.34 304.78
    流动负债 27,061.76 27,061.76 26,350.36 -711.17 -2.63
    非流动负债 - - - - -
    净资产 103,380.65 103,380.65 501,651.16 398,270.51 385.25
    截至评估基准日，八佰伴的净资产账面价值为103,380.65万元，评估值为501,651.16万元，评估增值398,270.51万元，增值率为385.25%，主要是房屋建筑物评估增值所致。主要系（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，八佰伴所获得的物业时间较早，土地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值较账面原值增值。综合上述原因造成房屋建筑物增值。
    （六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2010年9月，经上海市国资委《关于上海第一八佰伴有限公司股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2010]355号）和上海市商务委员会《关于同意上海第一八佰伴有限公司转股改制的批复》（沪商外资批［2010］2471号）批准，昌合有限公司将其所持有的八佰伴36%股权以30,816万元的价格全部转让给百联集团。本次转让属于集团内部股权转让行为。上述股权转让完成后，八佰伴由中外合资公司变更为内资有限责任公司，变更后的注册资本实收情况已经立信会计于2010年9月出具的信会师报字（2010）第11973号《验资报告》审验。
    除上述情况外，最近三年内八佰伴不存在评估、交易、增资及改制等相关情况。
    （七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1、八佰伴主要资产的权属状况
    （1）固定资产基本情况
    根据经立信会计审计的财务报告，截至2010年6月30日，八佰伴的固定资产基本情况如下：
    单位：万元
    类 别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率（%）
    房屋及建筑物 118,109.52 84,510.82 71.55
    运输设备 335.91 191.66 57.06
    电子设备 2,975.11 1,439.79 48.39
    固定资产装修 29,855.92 2,053.39 6.88
    合 计 151,276.46 88,195.66 58.30
    注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
    （2）房屋建筑物
    八佰伴目前拥有12处的自有房屋，建筑面积为135,951.13平方米，所占用土地均为出让地。
    序号 地址/地号 房地产权证/
    土地使用权证 权利人 建筑面积
    （平方米）
    1 上海市张杨路628弄1号7A 沪房地市字（1998）第002873号 八佰伴 159.12
    2 上海市浦东南路1111号19层、20层、21层 沪房地市字（1998）第001520号 八佰伴 3,232.30
    3 上海市张杨路501号（商场专用） 沪房地浦字（2010）第065751号 八佰伴 131,429.43
    4 上海市茂兴路98号16E室 沪房地浦字（2010）第067099号 八佰伴 88.86
    5 上海市茂兴路98号3A室 沪房地浦字（2010）第067199号 八佰伴 163.28
    6 上海市茂兴路98号5A室 沪房地浦字（2010）第067266号 八佰伴 163.28
    7 上海市茂兴路98号17B室 沪房地浦字（2010）第067245号 八佰伴 88.86
    8 上海市茂兴路98号17E室 沪房地浦字（2010）第067383号 八佰伴 88.86
    9 上海市张杨路1328号1004室 沪房地浦字（2010）第067265号 八佰伴 123.99
    10 上海市张杨路1328号905室 沪房地浦字（2010）第068315号 八佰伴 144.58
    11 上海市张杨路1328号1005室 沪房地浦字（2010）第067269号 八佰伴 144.58
    12 上海市张杨路1328号1002室 沪房地浦字（2010）第067360号 八佰伴 123.99
    （3）商标
    截至2010年6月30日，八佰伴共拥有注册商标3个，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。八佰伴商标的具体情况请见"第五章 换股吸收合并交易/第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍/四、商标状况"。
    2、八佰伴对外担保情况
    截至2010年6月30日，八佰伴无对外担保事项。
    3、八佰伴主要负债情况
    根据经立信会计审计的财务报告，截至2010年6月30日，八佰伴的主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 27,061.76 100.00
    其中：应付账款 14,581.34 53.88
    预收款项 2,370.13 8.76
    应交税费 3,840.64 14.19
    其他应付款 3,318.18 12.26
    二、投资公司100%股权
    （一）投资公司基本情况
    中文名称： 上海百联集团投资有限公司
    法人代表： 徐波
    注册资本： 29,217.70万元
    注册地址： 上海市公园路348号
    经营地址： 上海市公园路348号
    企业性质： 有限责任公司（国有独资）
    营业执照注册号： 310229000597438
    成立时间： 2001年6月19日
    经营范围： 实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审批除外）
    （二）投资公司历史沿革
    投资公司原名上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称"商务网络公司"），于2001年6月由上海实业联合集团股份有限公司、上海华瑞投资有限公司共同出资设立。其中上海实业联合集团股份有限公司以货币出资5,000万元，占注册资本的38.50%；上海华瑞投资有限公司以货币出资8,000万元，占注册资本的61.50%。本次出资已经上海东亚会计师事务所有限公司于2001年6月14日出具的沪东一验（2001）第1795号《验资报告》审验。
    2001年8月，根据商务网络公司股东会决议，商务网络公司增加13,169.7万元，增加的注册资本均由上海实业联合集团股份有限公司现金认缴，上海华瑞投资有限公司放弃本次增资认缴。本次增资已经上海东亚会计师事务所有限公司于2001年8月10日出具了沪东六验（2001）第2042号《验资报告》审验。本次增资完成后，商务网络公司的注册资本为26,169.7万元，其中上海实业联合集团股份有限公司占69.43%，上海华瑞投资有限公司占30.57%。
    2002年5月，根据商务网络公司股东会决议，上海实业联合集团股份有限公司单方面增资3,048万元。安永大华会计师事务所有限责任公司于2002年6月25日出具安永大华业字（2002）第034号《验资报告》对本次增资进行了审验。本次增资完成后，商务网络公司的注册资本为29,217.7万元，其中上海实业联合集团股份有限公司占72.62%，上海华瑞投资有限公司占27.38%。
    2008年1月，原股东上海实业联合集团股份有限公司更名为上海实业医药投资股份有限公司。
    2009年2月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41号文件批准，上海实业医药投资股份有限公司与上海华瑞投资有限公司分别将其持有的商务网络公司72.62%和27.38%股权以76,675万元和28,910万元转让给了百联集团，并于2009年2月通过上海产权交易所完成了产权交割，商务网络公司成为百联集团下属全资子公司。
    2010年3月，商务网络公司更名为上海百联集团投资有限公司。
    截至本报告书签署日，投资公司股权结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 占比 (%)
    百联集团 29,217.70 100.00
    合计 29,217.70 100.00
    （三）最近三年主要业务发展情况
    目前投资公司本部无业务，其主要资产是持有联华超市21.17%股权的长期股权投资。
    （四）投资公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标
    根据经上会会计审计的财务报告，投资公司最近两年一期财务报表数据如下：
    1、资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    总资产 72,166.19 65,187.17 64,944.09
    总负债 18,495.47 5.27 4.31
    所有者权益 53,670.72 65,181.90 64,939.77
    2、收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 - - -
    营业利润 6,978.82 10,996.90 8,832.07
    利润总额 6,978.82 10,996.90 8,847.71
    净利润 6,978.82 10,997.74 8,843.40
    3、主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 25.63 0.01 0.01
    全面摊薄净资产收益率(%) 13.00 16.87 13.62
    注：全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末所有者权益的结果。
    （五）资产评估情况
    根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100534014号《企业价值评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，投资公司的资产评估采用了资产基础法和市盈率/市净率估价法两种方法进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，投资公司的净资产账面价值为53,670.72万元，评估值为290,234.31万元，评估增值236,563.59万元，增值率为440.77%。
    单位：万元
    主要项目 账面价值 调整后
    账面值 评估价值 增减值 增值率
    (%)
    流动资产 18,499.66 18,499.66 18,499.66 - -
    非流动资产 53,666.53 53,666.53 290,230.12 236,563.59 440.80
    总资产 72,166.19 72,166.19 308,729.78 236,563.59 327.80
    流动负债 18,495.47 18,495.47 18,495.47 - -
    非流动负债 - - - - -
    净资产 53,670.72 53,670.72 290,234.31 236,563.59 440.77
    投资公司评估增值236,563.59万元，增值率为440.77%，评估增值主要系对长期投资－联华超市21.17%股权采用联华超市港股市价经修正确定评估值较账面成本产生增值。增值的原因主要是：联华超市主营连锁超商业务，属于"轻资产"行业，大多经营物业属于租赁取得，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而联华超市的主要资产除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括未在账面反映的长期经营积累商业网络资源、商标、租赁物业长期租赁权、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。从经营业绩来看，过去三年，联华超市的主营业务收入保持较高的增长率，其主营业务具有良好的成长性；其资产收益率、销售利润率等财务指标均处于行业领先水平。联华超市的港股市价基本反映了其内在价值。因此，相对其较低的账面历史成本，按市价公允价值考虑非流通折扣因素后评估值有较大幅度的增值，评估增值在合理范围内。
    （六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
    2009年1月，东洲评估为上海实业医药投资股份有限公司拟转让其持有的商务网络公司（即投资公司）股权出具了DZ080539014号《企业价值评估报告》。以2008年10月31日为评估基准日，商务网络公司的整体评估价值为105,290.74万元。
    2009年2月，经上海市国资委沪国资委规[2009]41号文件批准，上海实业医药投资股份有限公司与上海华瑞投资有限公司分别将其持有的商务网络公司72.62%和27.38%股权以76,675万元和28,910万元转让给了百联集团，并于2009年2月通过上海产权交易所完成了产权交割，商务网络公司成为了百联集团下属全资子公司。
    除上述情况外，投资公司近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
    （七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1、投资公司主要资产的权属状况
    投资公司主要资产为对联华超市的长期股权投资，详见本节"二、投资公司100%股权/（八）下属公司"。
    2、投资公司对外担保情况
    截至2010年6月30日，投资公司无对外担保事项。
    3、投资公司主要负债情况
    根据经上会会计审计的财务报告，截至2010年6月30日，投资公司的主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 18,495.47 100.00
    其中：应付股利 18,490.00 99.97
    其他应付款 5.47 0.03
    注：截至本报告书签署日，上述应付股利已向股东百联集团支付完毕，无余额。
    （八）下属公司
    公司名称 注册资本（万元） 投资公司持股比例（%）
    联华超市 62,200.00 21.17
    1、联华超市的基本情况
    中文名称： 联华超市股份有限公司
    英文名称： Lianhua Supermarket Holdings Co., Ltd.
    法人代表： 马新生
    注册资本： 62,200万元
    注册地址： 上海市真光路1258号7楼713室
    经营地址： 上海市真光路1258号7楼713室
    企业性质： 股份有限公司(中外合资、上市)
    营业执照注册号： 310000400169458
    成立时间： 2001年12月18日
    经营范围： 一般商品的批发、零售（除专项审批外）：家庭常用医疗器械，交家电，食品，酒，水产品，副食品。农副产品收购，从事与超级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、餐饮、咨询服务等便民服务以及超市相关的自有房屋出租，柜台出租，商业连锁经营管理技术服务，超市管理，代客服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）
    2、联华超市历史沿革
    联华超市系经上海市人民政府《关于同意设立联华超市股份有限公司的批复》（沪府体改审（2001）028号）批准，以联华超市有限公司2001年4月30日经审计的净资产41,500万元（其中股本39,997.98万元，资本公积、盈余公积1,502,02万元）按1︰1的比例折股41,500万股变更设立的股份有限公司。联华超市设立时的股本结构如下：
    股东姓名 出资额（万股） 占比（%）
    友谊股份 21,164.00 51.00
    上海实业联合集团商务网络发展有限公司 13,168.30 31.73
    日本三菱商事株式会社 4,190.00 10.10
    香港王新兴投资有限公司 1,755.70 4.23
    上海立鼎投资有限公司 1,222.00 2.94
    合计 41,500.00 100.00
    经联华超市2002年度股东大会审议通过，并经原国家经济贸易委员会《关于联华超市股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改（2003）221号）以及中国证监会《关于同意联华超市股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字（2003）15号）批准，联华超市于2003年6月25日以及2003年7月9日在香港以每股港币3.875元的价格，发行了面值为人民币1元的外资股共计17,250万股。本次境外发行上市完成后，联华超市的注册资本增至58,750万元。普华永道中天会计师事务所有限公司于2003年9月4日为此次变更出具了普华永道验字（2003）第135号《验资报告》进行审验。
    2004年5月，联华超市股东大会通过决议，授权联华超市董事会配售及发行不超过联华超市已发行H股股本面值总额20%的股份。2004年10月，经中国证监会《关于同意联华超市股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字（2004）36号）批准，联华超市在香港联合交易所以每股港币8.80元的价格增发了面值为人民币1元的外资股共计3,450万股。本次增发完成后，联华超市的注册资本增至62,200万元。本次增发已经普华永道中天会计师事务所有限公司于2004年10月20日出具的普华永道中天验字（2004）第193号《验资报告》审验。
    截至本报告书签署日，联华超市的股本结构如下：
    股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
    友谊股份 21,164.00 34.03
    投资公司 13,168.30 21.17
    日本三菱商事株式会社 4,190.00 6.74
    香港王新兴投资有限公司 1,755.70 2.82
    上海立鼎投资有限公司 1,222.00 1.96
    境外上市外资股 20,700.00 33.28
    合计 62,200.00 100.00
    3、联华超市最近三年业务发展情况
    联华超市自1991年成立以来，通过直接经营、加盟经营和兼并收购等方式，现已发展成为一家具备全国网点布局、业态较为齐全的连锁零售公司。截至2009年12月31日，联华超市及其附属公司的门店总数目已经达到4,930家（不包括联营公司经营的门店），遍布全国22个省份及直辖市，继续保持中国快速消费品连锁零售行业的领先地位。
    联华超市主要经营大型超市、标准超市及便利店三大零售超商业态，分别通过"世纪联华"、"联华超市"、"华联超市"、"快客便利"品牌不断扩张。近年来，"联华超市"、"华联超市"、"快客便利"连续获得中国连锁经营协会特许委员会评定的"中国优秀特许品牌"之一。
    世纪联华大型超市主要面向要求"一站式"购物体验的消费者。所谓"一站式"，即让消费者同时享受购物与其他消费或休闲，在同一地点完成他们的所有相关消费需求。因此，世纪联华大型超市的商品种类繁多，质高价优，并提供多种附加服务，如洗衣、银行、药品、相片冲印与补鞋等便民服务，以满足消费者"一站式"的购物需要。
    联华标准超市主要针对需要日常生活必需品的城市消费者。因此其提供的商品及服务多与日常生活息息相关。联华标准超市多位于人口密集的住宅区，其店铺面积适中。
    快客便利店的目标顾客是需要快捷有效、方便及二十四小时购物服务的消费者。因此，便利店占地与其他业态的营业网点相比更小，且多位于人流量大的地点，店内商品以生活必需品为主，种类精挑细选，而产品价格一般高于标准超市及大型超市的售价。快客便利店的营业时间长度一般为每天十六至二十四小时。
    4、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
    根据经上会会计审计的财务报告，联华超市最近两年一期合并财务报表数据如下：
    （1）资产负债情况（单位：万元）
    项目 2010年
    6月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日
    总资产 1,561,313.21 1,518,665.07 1,443,487.74
    总负债 1,260,842.58 1,244,094.05 1,159,117.38
    归属于母公司股东权益 253,491.97 230,489.15 246,204.36
    （2）收入利润情况（单位：万元）
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 1,436,579.50 2,674,508.53 2,581,768.23
    营业利润 47,014.10 78,654.41 64,001.00
    利润总额 47,786.11 80,516.87 64,188.88
    归属于母公司股东的净利润 32,954.81 51,884.71 41,715.33
    （3）主要财务指标
    项目 2010年6月30日/2010年1-6月 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
    资产负债率(%) 80.76 81.92 80.30
    全面摊薄净资产收益率(%) 13.00 22.51 16.94
    每股净资产（元） 4.08 3.71 3.96
    5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    （1）联华超市主要资产的权属状况
    ① 固定资产基本情况
    根据经上会会计审计的财务报告，截至2010年6月30日，联华超市的固定资产基本情况如下：
    单位：万元
    类 别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率（%）
    房屋及建筑物 136,247.21 111,092.46 81.54
    机器设备 126,660.44 45,441.34 35.88
    运输工具 26,991.25 12,713.95 47.10
    装修 200,167.86 73,657.53 36.80
    其他 45,289.74 17,683.11 39.04
    合 计 535,356.50 260,588.39 48.68
    注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
    ② 联华超市及其控股子公司的房地产情况
    联华超市及其控股子公司目前拥有61处房地产，建筑面积约为270,015.83平方米，所占用土地中7处为划拨地，涉及土地面积为25,097.47平方米。联华超市的房地产的详细情况如下：
    序号 地址 房地产权证号/土地使用权证号/房屋所有权证号 权利人 土地权属性质 房屋建筑面积（平方米） 备注
    1 上海市北宝兴路624号 沪房地闸字(2002)第018463号 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 国有 44,426.71
    2 上海市张杨路1255号1层 沪房地浦字（2007）第041573号 上海联华超级市场发展有限公司 转让 1,451.03
    3 上海市芳华路455弄1、2、3号 沪房地浦字（2002）第084335号 联华超市股份有限公司 国有 596.42
    4 上海市华联路18号 沪房地普字（2007）第001038号 上海华联超市物流有限公司 出让 20,610.16
    5 上海市徐汇区柳州路460号 沪房地徐字（2003）第001937号 上海世纪联华超市发展有限公司 国有 4,932.00
    6 上海市商城路518号 沪房地市字（2002）第011487号 联华超市股份有限公司 国有 1,591.54
    7 上海市南丹路301-331（单） 沪房地徐字（2003）第004637号 联华超市股份有限公司 国有 773.57
    8 上海市大渡河路1400弄26、28、30号 沪房地普字（2003）第012749号 联华超市股份有限公司 国有 693.05 划拨地
    9 上海市万安路348号1层 沪房地虹字（2006）第002688号 联华超市股份有限公司 出让 100.96
    10 上海市希雅路350号 沪房地市字（2002）第001292号 联华超市股份有限公司 国有 568.99
    11 上海市曹杨路1431号 沪房地普字（2002）第004459号 上海联华便利商业有限公司 国有 9,869.23
    12 上海市曹杨路1405号 沪房地普字（2003）第012747号 联华超市股份有限公司 国有 24,168.34
    13 上海市荣华东道96号 沪房地市字（2002）第012196号 联华超市股份有限公司 国有 703.94
    14 无锡市黄巷镇社桥村黄巷上521 锡国用（2005）第03005707号/ 无锡联华中百超市有限公司 出让 2,228.28
    锡房权证北塘字第30076555号 洛阳联华兴宇置业有限公司
    15 洛阳市西工区
    纱厂南路30号 洛市国用（2007）第03004966号 杭州联华华商集团有限公司 出让 - 空地
    无建筑物
    16 杭州市庆春路86号 杭下国用（2008）第000105号/杭房权证下移字第0150990号 杭州联华华商集团有限公司 出让 21,958.36
    17 杭州市光复路121号 杭上国用（2006）第000211号
    杭房权证上移字第0305074号
    杭房权证上移字第0305071号 杭州联华华商集团有限公司 出让 744.98
    杭州市中山中路284号 635.76
    18 珠海市拱北侨光路288号A座1401房 粤房地产证字第C2166837号 杭州联华华商集团有限公司 出让 141.93
    19 珠海市拱北侨光路288号A座1402房 粤房地产证字第C2166838号 杭州联华华商集团有限公司 出让 141.93
    20 杭州市朝晖路92号3幢 杭下国用（2008）第000108号/杭房权证下移字第0037073号 杭州联华华商集团有限公司 划拨 3,727.23 划拨地
    21 杭州市沈家路156号(原沈家路30号) 杭下国用(2002)字第000225号
    杭房权证拱移字第0142452号
    杭房权证拱移字第0150984号
    杭房权证拱移字第0150985号 杭州联华华商集团有限公司 出让 幢1：926.71
    幢4：1,419.52
    幢3：1,397.89 土地使用权人为其前身杭州华商集团有限公司，尚未履行变更手续；此处物业于2007年1月进行了部分拆除，此处所标土地和房屋面积为拆除后的面积
    22 杭州市体育场路335号 杭下国用（2008）第000107号/杭房权证下移字第0150983号 杭州联华华商集团有限公司 出让 2,235.78
    23 杭州市丰家兜8,10,12号（3）号商场 杭房权证上移字第0143499号 杭州华商集团有限公司 342.81 土地使用权证正在办理中
    24 杭州市沈家路151号 杭下国用（2002）字第000226号/杭房权证下移字第0037074号
    杭州联华华商集团有限公司 出让 4,623.01 此处物业于2006年12月至2007年1月间进行了部分拆除，此处所标土地和房屋面积为拆除后的面积
    25
    杭州市运河文化广场3号 杭拱国用（2007）第000031号
    杭拱国用（2007）第000030号
    杭房权证拱移字第07506221号 杭州联华华商集团有限公司 出让
    20,759.58
    26 杭州市朝晖路173号 杭下国用（2005）字第011471号/杭房权证下移字第05436629号 杭州联华华商集团有限公司 出让 2,470.92
    27 杭州市文晖路67号 杭下国用（2008）第000109号/杭房权证拱移字第0156374号 杭州联华华商集团有限公司 划拨 6,545.98 划拨地
    28 杭州市大学路28号 杭上国用（2008）第000081号/杭房权证上移字第0150992号 杭州联华华商集团有限公司 划拨 2,141.14 划拨地
    29 杭州市大兜路64号1幢一层 杭拱国用（2008）第000157号 杭州联华华商集团有限公司
    划拨 722.10 划拨地
    杭房权证拱移字第0199138号 此处物业于2009年10月进行了部分拆除，此处所标土地和房屋面积为拆除后的面积
    杭州市大兜路64号2幢 杭房权证拱移字第0300141号 111.95
    杭州市大兜路64号5幢 杭房权证拱移字第0300150号 10.24
    30 杭州市江城路548-564号 杭上国用（2007）第005743号/杭房权证上移字第07520282号 杭州中都超市管理有限公司 划拨 15,680.97 划拨地
    31 杭州市庆春路86号1幢 杭下国用（2008）第000106号/杭房权证下移字第0150991号 杭州联华华商集团有限公司 出让 1,915.86
    32 杭州市余杭区良渚镇行宫塘村 杭余出国用（2009）第110-538号 杭州联华华商集团生鲜食品配送有限公司 出让 - 房屋在建
    33 柳江县第一工业开发区远东东路 江国用（2007）第055653号 广西联华超市股份有限公司 划拨 - 划拨地
    空地
    34 桂林市新建路96号5栋 桂市国用（2007）第000110号
    桂林市房权证叠彩区字第30225778号 广西联华超市股份有限公司 出让 638.40
    35 桂林市新建路96号3栋；4栋 桂市国用（2007）第000111号
    桂林市房权证叠彩区字第30225779号 广西联华超市股份有限公司
    出让 3栋：399.60
    4栋：61.27
    36 桂林市新建路96号1栋 桂市国用（2007）第000109号
    桂林市房权证叠彩区字第30225782号 广西联华超市股份有限公司 出让 1栋：157.40
    37 桂林市新建路96号2栋；6栋 桂市国用（2007）第000108号
    桂林市房权证叠彩区字第30225780号 广西联华超市股份有限公司 出让 2栋：1,363.83
    6栋：415.64
    38 来宾市迎宾广场南侧迎宾商厦地下一层 来国用（2007）第0804040022-1-3号/来房权证来字第4504400022590号 广西联华超市股份有限公司 出让 2,466.51
    39 来宾市迎宾广场南侧迎宾商厦一层A118-A183 来国用（2007）第0804040022-1-4号/来房权证来字第4504400022591号 广西联华超市股份有限公司 出让 1,419.11
    40 来宾市迎宾广场南侧迎宾商厦二层B118-B149 来国用（2007）第0804040022-1-5号/来房权证来字第4504400024693号 广西联华超市股份有限公司 出让 681.50
    41 来宾市迎宾广场南侧迎宾商厦二层B150-B171 来国用（2007）第0804040022-1-6号/来房权证来字第4504400024690号 广西联华超市股份有限公司 出让 367.58
    42 来宾市迎宾广场南侧迎宾商厦五层E118-E136 来国用（2007）第0804040022-1-7号/来房权证来字第4504400024388号 广西联华超市股份有限公司 出让 586.97
    43 来宾市迎宾广场南侧迎宾商厦五层E137-E202 来国用（2007）第0804040022-1-8号/来房权证来字第4504400024691号 广西联华超市股份有限公司 出让 1,633.99
    44 来宾市迎宾广场南侧迎宾商厦六层整层 来国用（2007）第0804040022-1-9号/来房权证来字第4504400024692号 广西联华超市股份有限公司 出让 2,803.21
    45 来宾市迎宾广场南侧迎宾商厦七层整层 来国用（2007）第0804040022-1-10号/来房权证来字第4504400022592号 广西联华超市股份有限公司 出让 558.53
    46 柳州市飞鹅路123号银兴商业城富荣城地下一层 柳国用（2006）第115229号/柳房权证字第A0005014号 广西联华超市股份有限公司 出让 15,436.25
    47 柳州市飞鹅路123号银兴商业城富荣城一层一区130至140号门面 柳国用（2006）第115195号/柳房权证字第A0005015号 广西联华超市股份有限公司 出让 134.91
    48 柳州市飞鹅路123号银兴商业城富荣城地下二层 柳国用（2006）第115227号/柳房权证字第A0005016号 广西联华超市股份有限公司 出让 2,326.12
    49 柳州市飞鹅路123号银兴商业城富荣城一层一区110至111、115至125号门面 柳国用（2006）第115194号/柳房权证字第A0005017号 广西联华超市股份有限公司 出让 268.18
    50 柳州市飞鹅路123号银兴商业城富荣城写字楼一层130号、131号 柳国用（2006）第115239号/柳房权证字第A0005018号 广西联华超市股份有限公司 出让 75.30
    51 柳州市飞鹅路123号银兴商业城富荣城一层三区6至14号门面 柳国用（2006）第115211号/柳房权证字第A0005019号 广西联华超市股份有限公司 出让 110.75
    52 柳州市飞鹅路123号银兴商业城富荣城地面二层商场一区67号 柳国用（2006）第115207号/柳房权证字第A0005020号 广西联华超市股份有限公司 出让 11.84
    53 柳州市燎原路东三巷8-1号 柳国用（2006）第116792号/柳房权证字第A0005021号 广西联华超市股份有限公司 出让 10,084.75
    54 柳州市天山路52号欣华商住房一层1至6号 柳国用（2006）第112234号/柳房权证字第1266141号 广西联华超市股份有限公司 出让 385.20
    55 柳州市天山路52号欣华商住房一层7至14号 柳国用（2006）第112093号/柳房权证字第1266140号 广西联华超市股份有限公司 出让 153.14
    56 柳州市屏山大道19、21号（商场综合楼）一层 柳国用（2006）第113165号/柳房权证字第A0005013号 广西联华超市股份有限公司 出让 3,508.92
    57 柳州市屏山大道19、21号（商场综合楼）二层 柳国用（2006）第113164号/柳房权证字第1268393号 广西联华超市股份有限公司 出让 602.36
    58 柳州市屏山大道19、21号（商场综合楼）1-155 柳国用（2007）第119240号/柳房权证字第A0040835号 广西联华超市股份有限公司 出让 9.60
    广西联华超市股份有限公司
    59 桂林市穿山路6号 桂市国用（2007）第000204号/桂林市房权证七星区字第30225781号 广西联华超市股份有限公司 出让 2,622.65
    60 上海市真光路1258号5楼、7-14楼 - 联华超市股份有限公司 - 17,356.71 尚未办理产权证，建筑面积以最终登记面积为准
    61 上海市真光路1258号6楼 - 联华电子商务有限公司 - 2,006.74 尚未办理产权证，建筑面积以最终登记面积为准
    联华超市及其控股子公司的如下房地产权属存在尚待完善之情形：
    (a) 杭州联华华商集团有限公司杭州市丰家兜8,10,12号（3）号商场约342.81平方米房产的对应土地使用权证正在办理中；
    (b) 杭州联华华商集团有限公司朝晖路中山北路交叉口西湖文化广场地下一二层约17,100平方米房产无房屋所有权和土地使用权证，其房地产权证正在办理过程中；
    (c) 联华超市位于上海市真光路1258号5楼、7-14楼合计17,356.71平方米办公用房系2008年向上海兴力达商业广场有限公司购买，其房地产权证正在办理中；
    (d) 联华电子商务有限公司位于上海市真光路1258号6楼合计2,006.74平方米办公用房系2006年向上海兴力达商业广场有限公司购买，其房地产权证正在办理中。
    针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
    ③ 联华超市的租赁物业
    截至2010年6月30日，联华超市股份有限公司直接或通过其下属公司租赁使用房产物业共1742套。
    上述租赁物业100%已经签订了合法有效具有法律约束力的房屋租赁协议，其中部分租赁物业出租方权属存在瑕疵，主要体现为出租方因开发商等原因尚未取得完整的权属证明、转租方未取得权利人的书面授权等。该部分物业面积占全部租赁物业面积的比例约为18%，不存在因权属问题发生纠纷或争议的情况。
    ④ 商标
    截至2010年6月30日，联华超市及下属控股子公司共计拥有注册商标167个，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
    其中主要的商标情况如下：
    序号 注册人 商标 类别 有效期至
    1 联华超市股份有限公司
    35 2014.1.13
    2 联华超市股份有限公司
    35 2014.5.6
    3 联华超市股份有限公司
    35 2014.5.6
    4 联华超市股份有限公司
    35 2014.9.13
    5 联华超市股份有限公司
    35 2015.5.20
    6 联华超市股份有限公司
    35 2018.5.6
    7 联华超市股份有限公司
    35 2019.2.20
    8 联华超市股份有限公司
    35 2019.6.20
    9 联华超市股份有限公司
    35 2018.8.27
    10 联华超市股份有限公司
    35 2020.3.29
    11 联华超市股份有限公司
    35 2020.3.27
    12 联华超市股份有限公司
    35 2020.3.27
    13 联华超市股份有限公司
    35 2020.3.27
    14 联华超市股份有限公司
    35 2020.3.27
    15 联华超市股份有限公司
    35 2020.3.27
    16 联华超市股份有限公司
    35 2020.6.6
    17 联华超市股份有限公司
    35 2020.6.6
    18 联华超市股份有限公司
    35 2020.6.6
    19 联华超市股份有限公司
    35 2020.6.6
    20 联华超市股份有限公司
    35 2020.6.6
    21 联华超市股份有限公司
    35 2020.6.6
    （2）联华超市对外担保情况
    截至2010年6月30日，联华超市无对外担保事项。
    （3）联华超市主要负债情况
    根据经上会会计审计的财务报告，截至2010年6月30日，联华超市主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 1,260,842.58 100.00
    其中：应付账款 341,758.07 27.11
    预收款项 728,059.62 57.74
    其他应付款 138,158.95 10.96
    第五章 换股吸收合并交易
    第一节 被吸并方基本情况
    本次交易中的被吸并方为百联股份，其基本情况请见"第三章 本次交易相关各方的基本情况/第二节 百联股份基本情况"。
    第二节 换股吸收合并方案概述
    友谊股份拟以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为吸并方，百联股份为被吸并方。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。
    一、换股价格和比例
    友谊股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为15.74元/股。根据经友谊股份于2010年6月22日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，以2010年7月16日为除息日，友谊股份向全体A股股东每10股派发现金股利2.00元（含税）。因此，经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57元/股。
    百联股份审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为13.53元/股，根据经百联股份于2010年6月1日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，以2010年7月23日为除息日，百联股份向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。因此，经除息调整后，本次吸收合并中百联股份的换股价格为13.41元/股。
    由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。
    百联股份换股比例的计算公式为：
    百联换股比例（每1股百联股份A股能换取的友谊股份A股股份的数量）=百联股份换股价格/友谊股份换股价格；
    按上述计算，本次换股吸收合并中，友谊股份共需新增94,798.45万股A股股份，以换取百联股份全体股东持有的全部百联股份A股股份。
    二、吸并方异议股东的保护机制
    为保护友谊股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予友谊股份异议股东以友谊股份异议股东收购请求权。
    行使友谊股份异议股东收购请求权的友谊股份异议股东，可就其有效申报的每一股友谊股份之股份，在友谊股份异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币15.57元/股，B股1.342美元/股。
    本次重大资产重组中，友谊股份异议股东收购请求权提供方为百联集团和海通证券。
    三、被吸并方异议股东的保护机制
    为保护百联股份股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，友谊股份和百联股份同意赋予百联股份异议股东以百联股份异议股东现金选择权。
    行使百联股份异议股东现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在百联股份异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币13.41元/股。
    本次重大资产重组中，百联股份异议股东现金选择权提供方为百联集团和海通证券。
    友谊股份以新增A股股份换股方式吸收合并百联股份，友谊股份向百联集团发行股份购买资产，上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
    第三节 吸收合并涉及的主要资产介绍
    一、固定资产基本状况
    截至2010年6 月30 日，百联股份固定资产情况如下（单位：万元）：
    类别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率（%）
    房屋及建筑物 773,178.03 660,796.42 85.46
    通用设备 71,826.07 33,098.04 46.08
    运输设备 3,221.49 1,411.91 43.83
    固定资产装修 87,709.83 37,156.17 42.36
    合计 935,935.42 732,462.53 78.26
    注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值
    二、在建工程基本情况
    截至2010年6月30日，百联股份在建工程情况如下（单位：万元）：
    项 目 账面余额 账面价值
    华联张杨百货店中央空调改造 509.94 509.94
    一百淮海店幕墙、门头改造工程 35.38 35.38
    第一八佰伴零星装修改造工程 3.08 3.08
    金山购物中心在建工程 17,159.92 17,159.92
    百联中环广场商场装修改造工程 254.60 254.60
    永安百货商场改造工程 89.29 89.29
    合 计 18,052.22 18,052.22
    三、主要房地产情况
    （一）百联股份本部的房地产
    截至本报告书签署日，百联股份本部拥有16处房地产，建筑面积合计约为228,348.62平方米，具体情况如下：
    序号 地址 房地产权证/土地使用权证/房屋所有权证编号 土地取得方式 房屋建筑面积（平方米） 备注
    1 富特北路432号1、2层及602-604室 沪房地浦字（2005）第043260号 转让 3,548.31
    2 富特北路432号地下室 沪房地浦字（2005）第113313号 转让 1,485.56
    3 新灵路118号601室 沪房地浦字（2005）第043263号 转让 97.58
    4 松江区中山中路98-116号 沪房地松字（2007）第008042号 出让 6,654.00
    5 四平路2500号 沪房地杨字（2005）第017506号 出让 12,488.73
    6 南京东路633号 沪房地黄字（2005）第007910号 出让 33,890.00
    7 南京东路830号 沪房地黄字（2005）第009729号 出让 29,951.76
    8 南京东路800号 沪房地黄字（2005）第007907号 出让 55,884.03
    9 南京东路800号 沪房地黄字（2005）第007909号 出让 12,649.18
    10 张杨路655号1-4层 沪房地浦字（2005）第044843号 转让 9,437.70
    11 临沂路140-180号（双） 沪房地浦字（2005）第068843号 出让 1,025.42
    12 临沂路140-180号（双） 沪房地浦字（2005）第069154号 出让 11,580.10
    13 黄浦区南京东路街道108街坊4/6丘 沪房地黄字（2007）第001906号 出让 30,816.00 房产证正在办理中，房屋建筑面积以最终登记面积为准
    14 淮海中路517、523、527号 沪房地卢字（2005）第006059号 划拨 6,491.25 划拨地
    15 中山东二路8弄3号4全幢 沪房黄字第20315号 国有 9,168.00 历史原因，无法办理房地产权证权利人变更
    16 喜泰路233号乙6全幢 沪房徐字第02084号 划拨 3,181.00 规划原因，无法办理房地产权证权利人变更
    1、百联股份本部有房屋所有权证或正在办理中的房产合计14处，建筑面积合计为215,999.62平方米，占比94.59%，其中：
    （1）房地产权证正在办理中的合计1处，为位于黄浦区南京东路街道108街坊4/6丘的面积约为30,816.00平方米的上海市第一百货商店新楼，该楼已取得编号为沪房地黄字（2007）第001906号的土地使用权证明，房地产权证正在办理中。
    （2）建筑在以划拨方式取得的土地上的房产合计2处，建筑面积合计为9,672.25平方米，为位于上海市淮海中路517、523、527号的沪房地卢字（2005）第006059号的房产和位于喜泰路233号乙6全幢的沪房徐字第02084号的房产。
    2、百联股份本部无法办理房地产权证权利人变更的房产合计2处，建筑面积合计为12,349.00平方米，占比5.41%，其中：
    （1）位于中山东二路8弄3号4全幢的房产，建筑面积为9,168.00平方米，其所有权人登记为第一百货，且无土地证，百联股份已将其中的3号、4号楼（建筑面积合计2,191.00平方米）作为出资与百联集团共同投资设立子公司，但至今未办理产权分割。
    （2）位于喜泰路233号乙全幢的沪房徐字第02084号房产的所有权人登记为第一百货（百联股份前身），所占地块来源为划拨，因上海市徐汇区政府将按规划对该处房产所处地区实施整体开发，目前无法办理该处产证的变更和过户手续。
    （二）百联股份下属控股子公司的房地产
    截至本报告书签署日，百联股份下属控股子公司拥有23处房地产，建筑面积合计约为682,924.18平方米，具体情况如下：
    序号 地址 房地产权证/土地使用权证/房屋所有权证编号 权利人 土地取得方式 房屋建筑面积
    （平方米） 备注
    1 张杨路628弄1号7A 沪房地市字（1998）第002873号 八佰伴 转让 159.12
    2 张杨路501号地下一层、地下二层，1层-10层、11层商场、12层商场 沪房地浦字（2010）第065751号 出让 131,429.43
    3 浦东南路1111号19层、20层、21层 沪房地市字（1998）第001520号 转让 3,232.30
    4 茂兴路98号3A 沪房地浦字（2010）第067199号 出让 163.28
    5 茂兴路98号5A 沪房地浦字（2010）第067266号 出让 163.28
    6 茂兴路98号17E 沪房地浦字（2010）第067383号 出让 88.86
    7 茂兴路98号16E 沪房地浦字（2010）第067099号 出让 88.86
    8 茂兴路98号17B 沪房地浦字（2010）第067245号 出让 88.86
    9 张杨路1328号905室 沪房地浦字（2010）第068315号 出让 144.58
    10 张杨路1328号1002室 沪房地浦字（2010）第067360号 出让 123.99
    11 张杨路1328号1004室 沪房地浦字（2010）第067265号 出让 123.99
    12 张杨路1328号1005室 沪房地浦字（2010）第067269号 出让 144.58
    13 青浦区赵巷镇嘉松中路5555号 沪房地（青）字（2008）第009043号 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 出让 2,453.56
    14 青浦区赵巷镇嘉松中路5555号 沪房地（青）字（2008）第009044号 出让 90,948.50
    15 沈河区青年大街55甲号 沈阳国用（2008）第SH02398号/沈房权证中心字第N060123518号 沈阳百联购物中心有限公司 出让 116,310.08
    16 宁波海曙区中山东路145-151号1幢 甬国用（2007）第0100972/甬房权证海曙字第200700276号 宁波百联东方商厦有限公司 出让 12,940.11
    17 宁波海曙区中山东路145-151号2幢 甬国用（2007）第0100972/甬房权证海曙字第200700277号 出让 8,352.22
    18 沪闵路7948弄36号全幢 沪房闵字第梅01471号 东方商厦有限公司 出让 278.47
    19 上海市真光路1288号1-4层、地下一层、地下二层；上海市曹安路169号1-4层、地下一层；上海市曹安路209号1-4层、地下一层 上海百联中环购物广场有限公司 出让 241,604.79 房产证尚未取得，房屋建筑面积以最终登记面积为准
    20 卢湾区瑞金二路街道29街坊4/1丘 沪房地卢字（2003）第008185号 上海新华联大厦有限公司 出让 9,186.00 房产证正在办理中，房屋建筑面积以最终登记面积为准
    21 淮海中路755号 沪房地卢字2007第001820号 划拨 39,766.10 划拨地
    22 淮海中路775号 沪房地卢字2007第002103号 划拨 18,752.78 划拨地
    23 南京东路340-372号 沪房地黄字（1996）第000138号 上海中联商厦（已更名为上海华联商厦） 划拨 6,380.44 划拨地
    百联股份下属控股子公司的如下房产权属存在尚待完善之情形：
    1、上海百联中环购物广场有限公司向上海兴力达商业广场有限公司购买的位于上海市真光路1288号1-4层、上海市曹安路169号1-4层、上海市曹安路209号1-4层房屋尚未取得房产证。根据上海百联中环购物广场有限公司与上海兴力达商业广场有限公司签订的《上海市商品房预售合同》，上海兴力达商业广场有限公司还同时将上海市真光路1288号地下1层和地下2层、上海市曹安路169号地下1层、上海市曹安路209号地下1层无偿转让给上海百联中环购物广场有限公司，该处房产目前尚未办理房地产权证。
    2、上海新华联大厦有限公司位于卢湾区瑞金二路街道29街坊4/1丘的沪房地卢字（2003）第008185号新华联大厦物业，建筑面积约为9,186.00平方米，该处房地产权证正在办理中。
    3、建筑在以划拨方式取得的土地上的房产合计3处，建筑面积合计为64,899.32平方米，为上海新华联大厦有限公司位于淮海中路755号的沪房地卢字2007第001820号房地产、上海新华联大厦有限公司位于淮海中路775号的沪房地卢字2007第002103号房地产和上海中联商厦（后更名为上海华联商厦）位于南京东路340号-372号的沪房地黄字（1996）第000138号房地产。
    （三）解决措施
    针对上述尚待规范的土地使用权及房屋情况，百联集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，在相关房地产得到最终规范前，百联集团保证有关单位能够按现状使用该处房地产，如有关单位因权属不规范而不能按照现状使用该处房地产，百联集团负责弥补其因此额外支付的成本（需补交的土地出让金除外）、费用、停业损失（若有）等。
    四、商标状况
    截至2010年6月30日，百联股份及下属控股子公司共计拥有注册商标66项，商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。
    （一）主要商标情况如下：
    编号 商标注册号 商标图案（名称） 核定使用
    商品类别 注册有效期限
    1 1194461 16 2008.07.28-2018.07.27
    2 1430725 37 2010.08.07-2020.08.06
    3 3818502 35 2006.03.21-2016.03.20
    4 5958913 14 2009.12.07-2019.12.06
    5 664786 23 2003.11.07-2013.11.06
    6 1947021 35 2002.10.14-2012.10.13
    7 5464784 25 2010.04.21-2020.04.20
    8 5779124 35 2010.03.21-2020.03.20
    9 945085 21 2007.02.14-2017.02.13
    （二）百联股份及其下属子公司商标权的有效期已经或临近届满，或者需办理权利人变更的情况如下：
    编号 注册人 商标注册号 商标图案 核定使用商品类别 注册有效期至
    1 上海百联集团股份有限公司 1420238
    25 2010.07.13
    2 上海百联集团股份有限公司 1430903 35 2010.08.06
    3 上海百联集团股份有限公司 1443986 23 2010.09.13
    4 上海市第一百货商店股份有限公司 1441078 25 2010.09.06
    5 上海市第一百货商店股份有限公司 1441079 25 2010.09.06
    6 上海市第一百货商店股份有限公司 1430724 37 2010.08.06
    7 上海市第一百货商店 734161 25 2015.03.06
    8 上海市第一百货商店股份有限公司上海市第一百货商店 747991 24 2015.05.27
    对于上述第1-6项商标权，相关公司已提交了续展申请，目前尚在办理中。对于上述第7项和第8项商标权，百联股份正在办理或权利人变更手续。
    五、对外担保情况
    根据经立信会计审计的财务报告，截至2010年6月30日，百联股份无对外担保情况。
    六、主要负债情况
    根据经立信会计审计的财务报告，截至2010年6月30日，百联股份的主要负债情况如下表：
    项目 金额（万元） 占比（%）
    负债合计 724,771.36 100.00
    其中：短期借款 221,000.00 30.49
    应付账款 82,561.24 11.39
    预收款项 56,860.41 7.85
    其他应付款 139,941.11 19.31
    其他流动负债 144,260.08 19.90
    七、最近三年内资产评估、交易、增资及改制情况
    百联股份最近三年内无资产评估、交易、增资以及改制事项。
    八、主要下属企业情况
    截至本报告书签署日，百联股份下属企业的简要情况如下：
    （一）直接控股子公司共21家
    序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%） 股权结构 业务
    类别 备注
    1 上海又一城购物中心有限公司 28,000.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    2 永安百货有限公司 5,000.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    3 上海新华联大厦有限公司 5,000.00 70.00 百联股份持股70%；上海市卢湾区公房资产经营管理有限公司持股30% 百货零售业
    4 上海华联商厦 960.00 50.00 百联股份持股50%；百联集团持股50% 百货零售业 注1
    5 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 13,100.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    6 上海百联中环购物广场有限公司 93,249.59 51.00 百联股份持股51%；百联集团持股49% 百货零售业
    7 上海嘉定百联东方商厦有限公司 450.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    8 上海第一八佰伴有限公司 41,250.00 64.00 百联股份持股64%；百联集团36% 百货零售业
    9 东方商厦有限公司 3,734.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    10 上海华联王震信息科技有限公司 500.00 96.00 百联股份持股96%；王震持有4% 百货零售业
    11 上海浦东华联购物中心有限公司 500.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    12 上海第一百货松江店有限公司 500.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    13 上海华联商厦普陀有限公司 500.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    14 上海杨浦百联东方商厦有限公司 500.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    15 上海闵燕贸易有限公司 100.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    16 上海普雁贸易有限公司 100.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    17 上海百联购物中心有限公司 3,000.00 98.40 百联股份持股98.40%；上海百联集团资产经营管理有限公司持股1.60% 百货零售业 注2
    18 沈阳百联购物中心有限公司 800.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    19 宁波百联东方商厦有限公司 5,690.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    20 上海金山百倍购物中心有限公司 15,400.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    21 上海青浦百联东方商厦有限公司 2,000.00 100.00 百联股份持股100% 百货零售业
    注1：百联股份对上海华联商厦的股权比例为50%，但上海华联商厦的管理层关键人员均为百联股份任命，并且百联股份在其董事会中拥有半数以上的成员，上海华联商厦的经营和财务决策实质为百联股份所控制，因此，将其纳入控股子公司范围。
    注2：上海百联集团资产经营管理有限公司已将上海百联购物中心有限公司1.60%股权协议转让给百联股份，工商变更正在办理中。
    （二）直接参股公司共8家
    序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例
    （%） 股权结构 业务类别 备注
    1 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 8,300.00 35.00 百联股份持股35%；Rexeldistribution S.A.持股65% 电子产品的批发零售
    2 上海东浩工艺品股份有限公司 7,500.00 20.00 百联股份持股20%；上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司35%；上海电气（集团）总公司20%；上海工业投资（集团）有限公司20%；上海爱建信托投资有限责任公司5% 进出口贸易
    3 上海国大药房连锁有限公司 3,000.00 35.00 百联股份持股35%；国药控股国大药房有限公司65% 药品销售
    4 上海诺依薇雅商贸有限公司 500.00 25.00 百联股份持股25%；株式会社诺微雅50%；上海联友理佳贸易有限公司25% 进出口贸易、商品批发
    5 上海建配龙房地产有限公司 12,750.00 51.00 百联股份持股51%；百联集团有限公司持股49% 房地产开发 注1
    6 上海一百第一太平物业管理有限公司 50.00 49.00 百联股份持股49%；第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司51% 物业管理
    7 长沙百联东方商厦有限公司 6,000.00 10.00 百联股份持股10%；上海百联集团资产经营管理有限公司持股90% 百货零售业 注2
    8 百联电子商务有限公司 12,000.00 5.00 百联股份持股5%；百联集团有限公司65%；上海盈双信息技术有限公司15%；联华电子商务有限公司10%；好美家装潢建材有限公司5% 电子商务 注2
    注1：百联股份及百联集团2007年合计购买上海建配龙房地产有限公司100%股权，其中百联股份拥有51%股权，百联集团拥有49%股权。根据上海建配龙房地产有限公司章程的约定，由百联集团委派多数董事会成员，对上海建配龙房地产有限公司实施控制并合并报表，百联股份对其存在重大影响但不构成控制。
    （三）其他长期股权投资共8家
    序号 被投资单位 投资额期末余额
    （万元） 在被投资单位持股比例 备注
    1 东方证券股份有限公司 1,945.06 5%以下 注1
    2 上海国际信托投资公司 1,499.92 5%以下
    3 申银万国证券股份有限公司 1,250.00 5%以下
    4 太原五一百货集团股份有限公司 26.10 5%以下
    5 上海宝鼎投资股份有限公司 250.00 5%以下
    6 600610SST中纺 40.90 5%以下
    7 000805*ST炎黄 10.00 5%以下
    8 400008水仙A3 744.42 5%以下
    注1：经百联股份2010年第六届董事会第十六次会议批准，百联股份于2010年8月26日将持有的18,236,669股东方证券股份有限公司股份通过上海拍卖行有限责任公司以公开拍卖的方式出售给无锡市金久置业发展有限公司，出售价款为14,706.99万元，相关股权转让手续尚在办理中。
    （四）其他正在清理中的下属公司
    1、上海海新制衣厂：该公司已处于工商吊销状态，百联股份对其投资25万元，占35.71%股权，百联股份已于2007年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
    2、上海康姆司科技发展有限公司：该公司已处于工商吊销状态，公司注册资本500万元，百联股份对其投资195万元，占39%股权，百联股份已于2007年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
    3、洪都拉斯堪佑服装公司：百联股份投资302.72万元，占24.5%股权，百联股份已于2007年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
    4、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司：该公司已处于工商吊销状态，公司注册资本600万元，百联股份占100%股权，百联股份已于2007年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
    5、上海新商业城联合发展有限公司：注册资本2000万元，百联股份投资200万元，占10%股权，百联股份已于2008年根据其实际情况，对上述长期股权投资予以核销。
    6、上海雁荡酒家：于1992年12月由上海妇女用品商店（现为百联股份分公司）投资成立，注册资本10万元，其经营场地位于雁荡路20号，目前由个人承包经营，百联股份已启动对该酒家的清理工作，将于近期予以注销。
    7、北京视美乐科技发展有限公司：该公司已处于工商吊销状态，公司注册资本50万元，百联股份前身第一百货投资10万元，占20%股权，百联股份拟清理该公司，目前该手续正在办理中。
    对于上述百联股份正在清理中的下属公司，百联集团承诺协助并督促百联股份尽快办理完成相关被吊销营业执照的被投资单位的工商注销手续，对已全额计提坏账准备金且过户存在障碍的被投资单位，百联集团将负责协调办理工商过户手续或督促其尽快办理清算、注销手续。对该等股权投资暂时无法办理注销手续或无法完成工商过户手续等问题所可能给百联股份或重组完成后的友谊股份造成的损失，百联集团承诺承担。
    九、债权债务转移的基本情况
    1、百联股份将于董事会召开后，启动与金融机构债权人的沟通程序，适时获取其对于本次吸并涉及的债权转移的书面同意函。
    2、友谊股份和百联股份拟于各自股东大会审议通过《换股吸收合并协议》之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告，并按照相关法律法规的规定履行债务人的通知程序。
    十、职工安置
    本次交易完成后，百联股份在交割日的全体在册员工均将由友谊股份全部接收。百联股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由友谊股份享有和承担。
    百联股份拟于审议本次吸收合并的董事会召开后、股东大会召开前，及时召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
    第四节 吸收合并涉及的主要程序
    本次吸收合并所涉及的主要审批环节及程序如下（顺序不分先后，具体顺序视相关有权部门的认定或要求为准）：
    一、友谊股份及百联股份分别召开董事会审议通过本次吸收合并相关事项，并予以公告；
    二、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
    三、国有资产监督管理部门批准友谊股份本次重大资产重组；
    四、友谊股份及百联股份股东大会分别批准《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议》所述事项；
    五、友谊股份及百联股份分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
    六、友谊股份及百联股份分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
    七、商务部、发展与改革委员会及其他相关政府部门批准本次重大资产重组有关交易安排；
    八、中国证监会核准本次交易方案；
    九、中国证监会豁免百联集团及其一致行动人的要约收购义务；
    十、友谊股份及百联股份刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；
    十一、百联集团和海通证券对申报异议股东现金选择权、异议股东收购请求权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
    十二、百联股份全部股份按照确定的换股比例转换成本次新增的友谊股份A 股股份，并申请在上交所挂牌上市；
    十三、友谊股份办理工商变更登记，百联股份办理注销登记手续。
    第六章 业务与技术
    第一节 主营业务及变化情况
    一、公司现有主营业务
    本次重组前，友谊股份主要从事零售商业业务，以连锁超市、购物中心、特色百货和装潢建材为核心业务。其中，连锁超市业务主要包括大型超市、标准超市和便利店三种业态。
    二、本次交易完成后公司的主营业务
    本次交易完成后，本公司的主营业务仍为零售商业业务。公司经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，成为经营业态最为齐全、综合竞争实力最强的大型商业零售行业的上市公司之一。
    根据立信会计出具的信会师报字（2010）第11927号模拟备考审计报告，模拟本次交易完成后的友谊股份2009年和2010年1-6月营业收入、营业成本构成情况如下表所示：
    单位：万元
    业务类别 2010年1-6月 2009年
    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
    连锁超市业务 1,437,513.36 1,144,701.85 2,676,589.12 2,127,822.46
    建材业务 52,194.21 41,406.94 133,249.37 104,054.39
    百货业务 704,001.68 532,811.94 1,113,928.96 835,967.81
    房屋出租 19,616.78 3,945.72 34,297.38 7,756.80
    服务业 2,528.80 214.19 4,328.00 342.06
    合 计 2,215,854.83 1,723,080.64 3,962,392.83 3,075,943.52
    第二节 公司所处行业的基本情况
    一、中国零售业概览
    （一）零售业态的具体分类
    根据2004年国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合发布的国家标准《零售业态分类》（GB/T18106-2004），零售业态是指零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营形态，按零售店铺的结构特点进行分类，总体上可以分为有店铺零售业态和无店铺零售业态两类，其中：有店铺零售业态包括食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂商直销中心等12种业态；无店铺零售业态包括电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等5种业态。
    （二）零售业发展概况
    2000年以来，在国内经济稳定增长、居民收入不断提高等有利因素的推动下，我国零售业一直处于快速发展的阶段，总体规模持续扩大，社会消费品零售总额由2000年的34,152.6亿元增长到2009年的125,342.7亿元，复合年增长率达到15.5%。尽管受到国际金融危机的影响，2008年四季度后零售业的增长速度有所放缓，但在国家一系列刺激消费政策的带动下，2009年下半年开始稳步回升。2010年上半年社会消费品零售总额72,669.4亿元，同比增长18.2%，比上年同期提高了3.2个百分点，限额以上批发零售企业零售额增幅达到34.4%，较上年同期提高了15.1个百分点。目前来看，行业总体回升的态势已经比较平稳。
    2000-2009年我国社会消费品零售总额增长情况
    数据来源：Wind 资讯
    从零售业在国民经济中的地位来看，长期以来我国经济的增长过分依赖于投资和出口，消费占国民生产总值的比重不断下滑，目前国家已加大了推动经济结构转型的力度，将扩大内需特别是增加居民消费需求作为发展重点，努力实现经济的均衡发展。在此背景下，以零售业为代表的消费类行业将迎来良好的发展机遇，对国民经济的贡献度将进一步提高。
    二、行业特征
    （一）季节性特征
    零售业具有较强的季节性特征。一方面，在每年重要的节假日如春节、五一、十一期间，零售企业的销售总额较平时会有大幅度的增长；另一方面，部分零售商品如服装、空调、食品等有明显的销售季节的划分。因此，零售企业一般根据销售季节的不同调整存货的种类和数量，并适时开展大规模的促销活动。
    （二）周期性特征
    零售业的发展受到经济周期性波动的一定影响。受消费者可支配收入和支出结构变化的影响，零售商品的市场需求会随宏观经济的走势产生一定的波动。但由于零售企业的成本转嫁能力较强，主要商品的需求刚性较大，受经济下滑的影响一般小于其他行业。
    具体来看，服装、家电、化妆品等可选消费品的销售额在经济景气时增速一般较快，在经济萧条时增速回落明显；食品、日用品等生活必需品的销售额相对稳定，但受物价水平的变化影响较大。
    （三）区域性特征
    由于我国各区域间经济发展水平和居民收入水平存在较大的差异，我国零售业呈现地区发展不平衡的特征，东部沿海及区域中心城市的零售业发展水平较高，竞争也更加激烈，中西部地区和农村零售业相对落后。同时，由于消费文化差异和交通运输的因素，零售企业跨区域经营的成本较高，本地企业具有较大的优势，在当地市场一般占据主导地位。
    三、进入零售业的主要壁垒
    （一）商业网点资源
    零售企业的销售情况与网点所处商圈的优劣关系密切，优质商圈的人流量大、客户消费能力强，可以大大提高商业网点的销售业绩。由于行业竞争的不断加剧，商业网点资源的稀缺性更加凸显，选址的好坏往往决定企业的成败。目前在大中城市，优质商圈的网点位置往往被本地零售企业所占据，新进入者不得不选择偏远的地段或者支付高昂的物业成本，而新商圈的形成和发展需要较长的时间和大量的投入，不确定性较大。因此，商业网点资源成为新进入者的主要障碍。
    （二）品牌和商誉
    对于零售企业来说，建立良好的品牌和商誉是提高客户忠诚度、维持稳定的客户群体的重要手段。优质的品牌和商誉可以增强消费者购物的意愿和安全感，提高零售企业的市场占有率和定价的能力。品牌和商誉的建立非一朝一夕之功，而是源于企业制定的品牌发展战略，需要企业长年的积累和不断的投入。对于新进入者来说，在短期内即树立自己的品牌和商誉十分困难，花费的成本可能更大，增加了与原有企业竞争的难度。
    （三）供货渠道和供应商资源
    是否拥有稳定的供货渠道和广泛的供应商资源是决定零售企业竞争能力的重要因素，并直接影响零售企业的商品质量、资金占用、周转速度、盈利水平等核心指标，而良好关系的建立需要零售商和供应商双方长期的业务合作。目前我国地区间差异较大，集中采购的成本较高，本地企业由于在当地经营时间较长，一般与本地供应商建立了稳定的合作关系，给新进入者带来了较大的竞争压力。
    （四）管理经验和技术
    零售企业的管理水平取决于管理团队长期积累的管理经验和使用的信息管理技术。一方面，了解所在区域经营特点，准确把握市场需求，离不开高素质和经验丰富的管理人员，另一方面，科学的组织结构、标准化的业务流程和操作规范是零售企业经营的基础。零售企业的信息技术只有和经营管理的特点相适应，才能发挥应有的作用，优秀的管理人员也必须融入企业的特有文化，才能帮助企业健康成长。对于新进入者来说，通常需要经过较长时间的摸索和积累，才能建立起符合自身特点的经营管理和信息技术体系，从而提高经营效率和管理水平，所付出的代价一般较高。
    四、影响零售业发展的有利因素和不利因素
    （一）有利因素
    1、国家产业政策支持
    国家产业政策的支持为国内零售业的发展创造了良好的环境。近年来，国家先后出台了多项有利于零售业发展的相关政策。
    商务部2006年7月发布的《国内贸易发展"十一五"规划》中明确了未来五年国内贸易发展的总体目标和主要任务，提出要发展新型零售业态、加强城市商业网点规划、进一步推进连锁经营的发展、积极培育新的消费热点等。国务院在2007年3月颁布的《关于加快发展服务业的若干意见》中要求各级政府加大投入和政策扶持力度，不断优化服务业发展环境，积极营造有利于扩大服务消费的社会氛围。
    2008年起，国家将扩大内需作为保增长的根本途径，中央和地方政府不断推出鼓励消费的政策，如汽车购置税补贴、家电下乡、发放消费券等。国务院办公厅出台了《关于搞活流通扩大消费的意见》，提出了促进流通企业发展、发展新型消费模式等七项指导意见。商务部也陆续下发了《关于做好扩大消费相关工作的指导意见》、《关于做好培育和发展消费热点工作的通知》等多项促进消费的政策意见。
    2、居民收入显著增加
    在我国宏观经济保持持续稳定增长的背景下，居民收入水平稳步提高，为零售业的快速发展奠定了基础。2000年以来，我国国内生产总值（GDP）增速一直处于高位，尽管经历了全球金融危机和地震灾害，但在国家宏观经济政策的影响下，经济复苏态势明显，人均GDP也在2008年首次超过3000美元。
    2000-2009年我国国内生产总值增长情况
    数据来源：Wind资讯
    与此同时，国内居民收入也在不断增加，城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入一直保持较快增长，2009年分别达到17,175元和5,153元，实际增长率分别为9.8%和8.5%。
    2000-2009年我国城镇和农村居民收入增长情况
    数据来源：国家统计局
    居民收入水平的提升，一方面促进了消费总量的提高，另一方面也推动了消费结构的升级。近年来，我国居民恩格尔系数一直呈下降态势，家庭设备、交通通讯、文化娱乐等方面的支出不断增长。中高收入群体的增加，带动了品牌服装、化妆品、奢侈品等高档商品的消费需求，也使我国居民的消费观念发生着变化，信用消费的比例不断提高。在大中城市，服务性消费持续升温，促使商业企业加快转型步伐。
    3、城市化进程加快
    城市化进程是支持消费增长和零售业发展的另一动力。伴随着经济的快速增长，我国城市化率（城镇人口占总人口比例）不断提高，自1996年突破30%以来一直保持稳定上升趋势，2009年达到46.6%，预计在2020年达到50%以上。由于城乡居民在消费能力和消费意愿方面的差异，城市化水平的提高能够显著带动消费需求的增加和消费结构的改善，促进消费水平的提高。城市规模的扩大，也使新的都市商圈和消费市场不断形成，有利于零售企业进行规模扩张，为零售业的持续发展起到了积极的作用。
    1990-2009年我国城市化率变化情况
    数据来源：Wind 资讯
    （二）不利因素
    1、商业物业价格攀升
    近年来，由于房地产行业的快速发展，房地产价格呈现快速上涨的态势。同时，零售行业的激烈竞争加剧了对优质商业网点资源的争夺，导致一、二线城市核心地段的商业地产价格水平节节攀升。目前，物业成本已成为零售企业的主要成本之一，成为影响零售企业发展的重要因素。过高的房地产价格一方面降低了行业的整体盈利水平，另一方面也制约了零售连锁企业对外扩张的能力，从而阻碍了零售业持续和健康的发展。
    2、专业人才缺乏和劳动力成本提高
    在零售业整体快速发展和竞争日益加剧的背景下，经营管理水平成为制约零售企业发展的重要因素，而其核心就是企业拥有的高素质专业化人才。尽管目前很多零售企业加强了员工培训和企业文化建设的力度，但是具备管理技术、行业经验和敬业精神的中高级人才在短期内难以快速培养起来，专业人才缺乏成为制约零售企业快速发展的因素之一，也导致行业内高级管理人才流动频繁。此外，零售行业目前仍属于劳动密集型产业，在新劳动法出台和最低工资标准提高的影响下，劳动力成本有所提高。
    3、物流产业发展相对滞后
    我国相对落后的物流产业制约了零售企业控制成本和跨区域扩张的能力。与发达国家相比，我国现代化物流集散和储运设施较少，各种物流设施及装备的技术水平和标准化程度不高，制约了物流作业的整体效率，导致第三方物流发展水平较低。目前我国零售连锁企业主要采取在区域内建立自有物流配送中心的方式，使用第三方物流的比例较低。由于自建物流配送中心在仓储、运输、维护等方面投入巨大，使得零售企业物流成本普遍偏高，无法充分体现连锁经营的规模优势。
    五、行业发展趋势
    （一）连锁经营成为主要发展方向
    目前国际上著名的大型零售企业基本都采取连锁经营的方式，通过连锁经营可以实现商品、服务、管理以及操作流程的标准化和专业化，有效降低零售企业的运营成本，提高经营效率，从而实现企业的规模化发展，提高企业的竞争能力和抵御风险的能力。近年来，我国超市、专业店和便利店等零售业态在连锁经营方面取得了显著的进展，形成了多家具有一定规模的零售企业集团。零售企业集团通过复制形成规模优势，降低了管理成本，建立了零售品牌，提高了同上游企业的议价能力。未来相当长的一段时间内，零售企业将继续扩大连锁经营的范围，不断提高规模化优势，以缩小与国际零售业巨头的差距。特别是在中高档百货店业态方面，我国一直缺乏真正的品牌零售企业集团，未来将通过连锁化经营加强对品牌商品的渠道管理、实现门店运营和定位的标准化，逐步形成一批具有品牌消费影响力的百货连锁集团。
    （二）业态细分和业态创新
    市场竞争的加剧和消费者需求的多样化促进了新型零售业态的产生和发展。专业店、专卖店、购物中心在近几年取得了快速的发展，对传统的百货类企业带来了巨大的冲击，也促使传统的百货业态进行转型和进一步细分。国内一些百货企业通过主题化、专业化等方式，突出自身的优势特点，以经营某一类特色商品或主题商品为主，满足了目标消费者的个性化需求。百货零售企业市场定位的差异，使百货业态进一步细分为大众百货、时尚百货和精品百货等，一些大型百货企业开始有意识的将旗下的百货门店进行细分和重新定位。一些高档百货开始向购物中心进行转型，扩大了营业面积，增加了餐饮、娱乐、休闲等多种功能。为了打破同质化竞争的局面，增加盈利空间，部分百货企业开始改变传统的联销模式，逐步提高自营商品的比例。在超市业态方面，大型超商企业在国内一线城市纷纷推出精品超市品牌，以争夺高端优质客户资源。
    （三）区域优势企业加快扩张步伐
    近年来，零售企业加快了规模扩张和跨区域发展的进程，部分在经济发达地区已经建立了区域经营优势的零售企业逐渐走出原有市场，向周边地区或者国内一线城市进行扩张。零售企业跨区域扩张的方式主要有自建分店、收购、合并等。相对于自建分店，收购合并可以更加快速的进入区域市场，利用已有的客户资源，节省市场开发成本，因此近几年零售业出现了多起并购重组的案例，比如：重庆百货收购新世纪百货，物美集团收购美廉美超市，华润万家收购家世界超市、无锡永安超市等5家超市，未来几年零售业的兼并扩张活动将继续活跃。相对于超市和家电连锁类企业，百货类企业区域特征更加明显，但近年来对外扩张的步伐有所加快，新世界百货、王府井百货等跨区域型百货企业加快了在中心城市布点的速度，其他以区域经营为主的百货企业也开始逐步向周边省市进行渗透。
    （四）中小城市迎来快速发展机遇
    我国零售业发展的区域性差异使得国内外大型零售企业主要选择在一线城市和区域中心城市布局，一线城市的零售市场趋于饱和，商业设施密度过高，发展空间十分有限，尽管消费需求依然旺盛，但是经营成本偏高，增长速度将不可避免的有所放缓。与一线城市相比，东部中小城市以及内陆城市的商业竞争环境相对缓和，经营成本较低，且数量众多，消费潜力巨大。在国家区域振兴计划和拉动内需政策的推动下，中小城市经济发展水平和居民收入将进一步提高，将迎来零售业发展的黄金机会。在未来几年里，中小城市将成为大型零售连锁企业重点开发的主要市场，并成为我国零售业保持快速增长的主要动力。
    第三节 公司面临的竞争状况
    一、零售业竞争格局
    （一）市场集中度不断提高，但整体水平仍然偏低
    2000年以来，我国零售行业的市场集中度稳步攀升。根据中国商业联合会公布的中国零售百强企业及销售规模，2009年零售百强企业的总销售规模达到13,668.3亿元，较2008年增长13.2%，前十名企业销售总额占百强企业销售总额的比例达到46.7%，较2005年和2000年分别提高了3.5和26个百分点。零售百强企业销售总额占社会消费品零售总额的比例也保持了上升的态势，由2000年的6.6%提高到2009年的10.9%。
    但是，我国零售行业的整体集中度仍然偏低，2009年零售百强前10名企业销售总额占社会消费品零售总额的比例仅为5.1%，远远低于发达国家的一般水平，整个行业仍然缺乏全国性的龙头企业。低集中度一方面影响了零售行业的规模效应，增加了整个行业的运营成本，另一方面也给行业领先企业提供了广阔的发展空间。
    （二）外资企业以大型超市为主，规模扩张明显加快
    自我国全面开放零售行业以来，外资零售企业加快了在中国市场的扩张速度，销售规模和店铺数量逐年上升。2009年中国零售百强企业中，外资企业数量已达到17家，合计销售额为2,568.4亿元，占零售百强企业销售总额的18.8%。外资零售企业的经营业态比较单一，主要集中在大型超市业态。在经营规模和管理效率上，外资大型超市均具有明显的优势，表现为较高的单店效益。从门店的分布来看，东部沿海发达地区是外资零售企业扩张的首要选择，但随着对中国市场的了解，外资零售企业开始逐步向内陆地区渗透，区域布局更加合理。根据中国连锁经营协会公布的统计数据，2009年，5家经营大型超市业态的外资企业新开店数量合计为115家，较2008年增加47家，其中沃尔玛门店数增幅超过40%，新开门店主要位于非省会城市。
    （三）百货企业以区域发展为主，跨区域扩张主要集中在大型城市
    与超市和家电连锁企业相比，百货类企业的区域性特征更加明显。由于百货门店的经营与所在区域的消费文化和消费习惯有密切的关系，对商业网点的地理位置和企业的品牌形象等有较高的要求，因此本地企业一般具有较强的竞争优势，很难形成领导市场的跨区域企业。目前来看，大型百货类企业基本以在本地及周边地区经营为主。跨区域型百货企业的扩张主要集中在一线城市或者区域中心城市。百货经营的本土化特色也使国内零售企业面临的外资竞争压力相对较小，外资百货企业难以在短时间内发挥自身的管理优势，也很难照搬国外的成功模式，对整体市场尚未产生较大的冲击。
    二、行业内主要企业
    （一）百货类主要企业
    我国百货类零售企业主要分为跨区域百货企业和区域型百货企业。其中，跨区域百货企业主要经营单一的百货类业态，重点布局于北京、上海以及省会城市，目前销售规模较大的跨区域百货企业有新世界百货、王府井百货、百盛、银泰百货和西单商场等。区域型的百货企业一般经营百货、超市、专业店等多种业态，以所在区域的各级城市为发展重点，并逐步向周边地区扩张，目前销售规模较大的区域型百货企业有大商集团、重庆商社、鲁商集团等。
    （二）超商类主要企业
    在大型超市业态方面，主要的外资企业有大润发、家乐福、沃尔玛、TESCO、卜蜂莲花等，一般采取全国性的发展战略，已从一、二线城市扩张到三、四线城市，内资企业主要有世纪联华、华润万家、人人乐等。
    标准超市方面，外资竞争的压力较小，主要企业为联华超市、华润万家、农工商超市、物美等内资企业，一般采取区域发展战略。
    便利店方面，本土企业占据较高的市场份额，如农工商集团下的好德和可的便利店、联华超市下的快客便利店以及美宜佳便利店、苏果便利店等，近几年，7-11、全家等外资品牌便利店的扩张速度明显加快。
    （三）零售百强前十名企业情况
    根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查统计，2009年度，我国零售业前十名企业及其销售规模如下：
    排名 企业名称 销售规模（万元） 占百强企业销售总额的比例（%） 占社会消费品零售总额的比例（%）
    1 苏宁电器集团 11,700,267 8.56 0.93
    2 国美电器有限公司 10,680,165 7.81 0.85
    3 百联集团有限公司 9,791,537 7.16 0.78
    4 大连大商集团有限公司 7,053,589 5.16 0.56
    5 华润万家有限公司 6,803,574 4.98 0.54
    6 康成投资（中国）有限公司（大润发） 4,043,169 2.96 0.32
    7 家乐福（中国）管理咨询服务有限公司 3,660,000 2.68 0.29
    8 安徽省徽商集团有限公司 3,437,883 2.52 0.27
    9 沃尔玛（中国）投资有限公司 3,400,000 2.49 0.27
    10 物美控股集团有限公司 3,270,000 2.39 0.26
    三、公司的竞争优势
    本次交易完成后，新友谊将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，并获得百联集团注入的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，资产规模和盈利能力将大大提高。新友谊将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台，重组后公司的主要竞争优势有：
    （一）强大的品牌影响力
    在百货经营方面，百联股份具有悠久的百货经营的历史，拥有第一百货商店、永安百货、妇女用品商店、时装商店等多家具有丰富文化沉淀的老字号百货店，已在华东地区乃至全国建立了良好的品牌形象和较高的美誉度。近年来，"东方商厦"作为连锁百货品牌，在服务质量和公司信誉方面已获得了客户的广泛认可。上海青浦的奥特莱斯项目是目前我国这一新型业态较为成功的奥特莱斯项目之一，备受全国关注。
    在超市经营方面，联华超市旗下的世纪联华、联华超市、华联超市、快客便利等品牌的影响力不断扩大，随着门店扩张速度的加快，在消费者心目中的认知度逐步提高。
    本次交易完成后，新友谊的品牌优势和品牌影响力将进一步增强。
    （二）多种业态协同发展
    本次交易完成后，新友谊的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。首先，可以增强各品牌间的联动，扩大已建立的品牌优势；其次，可以满足消费者全方位的购物需求，吸引更多的优质客户；同时，可以集中各业态的优势资源、进一步降低经营成本；最后，能够有效的降低经营风险，减少经济周期性波动带来的不利影响。
    （三）不断创新的经营管理模式
    新友谊致力于经营管理模式的创新。在百货经营方面，已由传统的单体店独立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式，并加快业务转型，增加自营模式的比重，积极开展总代理、总经销和自有品牌的开发。在超市经营方面，不断加快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购，提高了采购议价能力。在业态创新方面，充分借鉴国外零售业的先进模式，已在上海青浦成功运作首个奥特莱斯项目，并将进行大力推广和复制。同时，加大业态细分，推出生活馆、生鲜型超市等不同类型的超市业态，满足消费者差异化的需求。
    （四）优越的网点布局和商圈资源
    新友谊的商业网点大部分布局于上海市各区以及长三角各主要城市，在上海市区内各个核心商圈均设有门店，是上海地区销售规模最大的商业零售企业，目前对外扩张的路径首先为上海郊区和长三角周边地区。以上海为中心的长三角地区已成为中国经济发展的龙头区域，未来零售业增长的空间巨大，网点布局的先占优势使新友谊在竞争中抢得先机。
    同时，2010年上海世博会的顺利举办，一方面直接拉动了上海各大商圈、世博园附近等区域门店销售业绩的增长，另一方面，基础设施的改善和交通格局的变化，将扩大居民消费圈、加快人口流动和推进长三角一体化，为商业零售企业带来扩张的新机遇。
    （五）稳定的管理团队和高素质的专业人才队伍
    经过长期的经营和发展，新友谊已培养了一批具有丰富经验、对行业和市场有深刻认识的人才队伍。公司管理团队长期从事百货和超市经营，对经营的各个环节已充分了解，能够准确把握市场的动态变化情况，而且具有良好的敬业精神，近年来一直保持稳定，为经营业绩的增长奠定了基础。新友谊高度重视人才队伍的梯队建设，建立了完善的员工培训体系，并制定了中长期的店长培养计划，从而在不断快速扩张的同时，仍能保持较高的管理水平和服务质量。
    第四节 主要经营模式和业务流程
    一、百货类业态
    （一）主要经营模式
    本次交易完成后，新友谊经营的百货类业态主要包括百货店、购物中心和奥特莱斯。百货类业态的主要经营模式有联销模式、自营模式、物业出租以及管理输出模式。
    1、联销模式
    联销模式是目前国内百货业务的主要经营模式，是指百货企业与供应商合作经营的方式。在联销模式下，公司负责百货店的经营管理，包括设备管理、广告宣传、服务标准的统一等，并为供应商提供经营场地、设立联销专柜。公司与供应商共同负责专柜商品的销售工作，供应商负责商品的采购、库存管理等。
    在联销模式下，公司的主要收入来源为与供应商约定的联销提成，主要采取两种提成方式，一是按照实际销售额的约定比例进行提成，二是供应商承诺保底销售额和固定的提成金额，超出部分按约定比例进行提成。此外，供应商还向公司支付综合管理费、收银机租借费等其他费用。
    公司与供应商签署按照公司标准格式订立的《联销合同》，《联销合同》的主要条款有：
    （1）经营场地的位置和面积，销售商品的种类和品牌等；
    （2）商品零售价格由供应商拟定、公司核价，明码标价并使用公司统一价目牌；
    （3）供应商负责专柜内销售商品的质量和经营的合规性，并承担商品质量引起的损失和法律责任；
    （4）联销提成的方式和具体比例；
    （5）商品销售统一使用公司发票，由公司负责统一收银；
    （6）公司与供应商按售后结算原则，每月在双方对账基础上进行结算。
    2、自营模式
    自营模式是指公司直接向供应商采购商品，支付货款和验收入库后，由公司负责商品的销售。在自营模式下，公司取得商品的所有权，并承担相应的风险和收益，主要收入来源为商品的进销差价。自营模式主要包括三类：公司自行注册及拥有的品牌、利用自有资金买断的商品以及取得的对代理品牌的经营权。
    目前，百货类门店中自营模式的比例较低，自营的商品种类主要为烟酒、黄金饰品、钟表、知名品牌化妆品等。
    在自营模式下，公司与供应商签署按公司标准格式订立的《经销合同》，约定采购商品的名称、型号、厂家、数量、金额、供货时间等，以及质量标准、交货方式和结算方式等。
    3、物业出租
    物业出租是指公司将商业物业出租给商户进行经营，主要的利润来源于租金收入。目前在购物中心中，除百货业务由公司经营外，部分品牌的商品销售以及其他经营项目如餐饮、娱乐等均以出租的方式进行经营。
    公司与承租商户签署按照公司标准格式订立的《物业租赁合同》，《物业租赁合同》的主要条款有：（1）租赁场地的位置、面积、使用性质；（2）承租商户的经营范围、品牌和店招；（3）租赁期限、租金和物业管理费的金额及支付方式；（4）租赁押金、商品和服务质量保证金；（5）装饰、维修、安全管理及其他约定。
    4、管理输出模式
    管理输出模式是指公司接受合作企业（委托方）的委托，向其拥有的百货类门店派驻管理团队，负责门店的经营和管理，公司主要的收入来源为约定的管理费。公司为委托方提供的有偿服务一般包括：在项目筹建期间协助委托方进行项目商业规划及招商准备，在项目营运期间全面负责日常经营管理、在合作期间项目冠以"百联"商号等。
    目前百联股份与上海世茂国际广场有限责任公司、浙江奥特莱斯广场有限公司的合作均属于管理输出模式。与委托方签署的《委托经营管理合同》主要包括：委托经营管理的范围、项目经营管理的方式、经营管理的目标、管理费及结算方式、经营管理期限、双方权利义务及违约责任等。
    （二）主要业务流程
    1、新店选址建设
    根据制定的发展战略，公司在重点发展区域利用网络、中介、开发商等多种渠道进行备选店址的信息搜集和筛选，并派驻项目小组进行初步实地考察和调研，对有发展价值和发展可能的项目进行商务谈判，然后编制项目可行性分析报告。
    项目可行性分析报告的主要内容包括：项目基本情况与合作方式、市场调查与分析、经营定位和经营方式、投资预算、项目盈亏测算和效益分析、风险分析等。
    项目由投资评审委员会召开的项目评审会进行评审，评审通过后根据投资权限提交公司董事会和/或股东大会审议，审议通过后进入合同签订阶段。合同签订后，公司成立项目筹建组，负责项目的建设和具体实施。
    新店选址的业务流程图如下：
    项目建设过程中，需先编制项目建议书和可行性报告，包括投资估算、筹资渠道、设计图纸等，审批后进入工程建设阶段，包括设计、招标、施工、竣工验收、结算审计等环节。
    2、供应商（含租户）的引进和日常管理
    公司对供应商的引进实行统一管理，由总部制定招商设想和方案后实施招商。在招商过程中，公司首先对新供应商的资质、注册资本等进行审核，判断其是否具备业务合作的条件，公司内部设立专门的评审委员会，评审通过后纳入合作供应商名单。
    供应商进退场的业务流程图如下：
    对于品牌知名度高、销售业绩好、配合度高的部分供应商，公司将其作为供应商战略联盟成员，定期签订《供应商战略联盟协议书》，给予一定优惠政策。
    公司对供应商提供商品的质量和物价进行监督，并跟踪每个供应商的销售情况，引导其提高销售业绩。
    公司定期对供应商进行调整，对销售业绩差、不能积极配合公司开展各项营销活动、商品配送不及时、售后服务差的供应商进行末位淘汰，并对违反有关合同条款的供应商进行合理、合法的清退。
    3、自营商品采购
    公司根据商品流行趋势和市场供求关系等信息，挑选符合市场需要、低风险、高毛利的商品大类。公司对供货商和品牌商的资质、规模、生产加工能力、管理能力和设计能力等方面进行实地考察，并对供货商的产品品质、报价进行比较和筛选。
    选定供货商后，公司集中厂家的样品，组织下属企业统一订货并签订商品采购合同。公司的采购部门统一负责商品的跟单和收货，并按照下属企业的订货量实行配送。在配送过程中，公司主要根据时间节点、库存情况和下属企业的需求，将商品从总仓调拨到下属企业，并协调好第三方物流的配送。
    自营商品采购的业务流程图如下：
    4、商品价格管理
    公司统一进行商品的定价、调价、削价、让利及经营性收费项目价格管理，在定价时，严格执行国家物价相关的法律法规以及国家定价的商品价格和收费标准。
    对于自营的商品，公司根据商品进价、进货费用、关税等核算成本，并参考同类商品市场价格水平确定商品零售价。
    对于联销的商品，公司参考供应商的市场统一价或建议后确定商品零售价，并由下属企业进行核价。
    自营商品的调价由供应商或下属门店提出建议，或者由公司根据库存情况及市场信息主动调价。联销商品的调价由供应商提出，公司备案执行，并抽查商品定价变价的执行情况。
    二、超商类业态
    新友谊经营的超商类业态包括大型超市、标准超市和便利店三种，主要的经营模式有直接经营和加盟经营两种，目前大型超市由于投资较大，均采取直接经营的模式，标准超市和便利店则采用直接经营和加盟经营两种模式。
    （一）直接经营
    直接经营是指公司直接负责超商类门店的全面运营，包括商品的采购、配送、保管、销售等工作，主要的收入来源为商品的进销差价以及向供应商收取的费用和返利，其中：返利包括年返、月返、目标返利等，向供应商收取的费用主要有商品维护费、促销服务费、B2B供应链平台交易费用等。
    直接经营模式下的主要工作流程如下：
    1、商品采购
    公司对超市商品的采购制定了严格的审批流程，对于大多数可全国供应的商品，由总部实行集中采购，对于仅限当地生产、销售的商品，授权区域下属公司在当地进行采购，但均执行统一的采购审批流程。商品采购主要包括新供应商的引入和原有供应商新商品的审核。
    供应商进退场的业务流程图如下：
    2、物流配送
    公司超商类业态的物流配送主要采用两种模式：配送和供应商直供。目前，大型超市业态采用供应商直供模式的比例较高，便利店和标准超市业态主要采用配送模式。
    在供应商直送模式下，门店向供应商下订单，供应商直接将商品送货至门店。在配送模式下，由配送中心统一进行订单管理、库存管理和配送工作，公司目前在上海、浙江、广西等地建有配送中心。由于生鲜食品对储存和运输的温度、卫生、安全等有特殊的要求，公司建有专门的生鲜配送中心，并使用专门的运输车辆。
    配送模式的业务流程图如下：
    在配送模式下，配送中心依据门店的销售情况、供应商送货周期等计算出最低订货量和安全库存再订货点，向供应商发出订单。在商品入库时，配送中心进行预检、核对、抽检、扫描后，将商品定仓入库。在贮存保管过程中，配送中心实行每日盘点和定期全面盘点制度，并对商品进行保质期、防护、环境卫生等方面的管理工作。在出库和配送过程中，主要包括出库检验、制定排车计划、月台交接、装车送货等环节。
    3、价格管理
    商品价格管理主要包括定价和调价。在定价方面，公司对商品进价实行统一管理和维护，商品零售价则根据品类确定，对属于价格竞争的商品，授权门店在一定区间内进行调整，其余由公司进行统一维护。 调价主要分为供应商要求和公司内部主动调价两种，一般需经过洽谈、审核、调价单生效、执行等环节。商品促销活动一般由公司统一管理，主要环节有：与供应商谈判、签订促销协议、制订促销计划书、通知下发门店、更改主档系统、门店执行等。
    4、商品销售
    以大型超市业态为例，商品销售的业务流程图如下：
    （二）加盟经营
    加盟经营是指公司根据特许经营协议允许加盟商以"联华超市"、"快客便利"等品牌从事独立经营，公司为加盟店供货并提供经营技术和日常经营指导，各加盟店自主经营、自负盈亏，独立承担经营风险、财务风险和诉讼风险。
    加盟经营给公司带来的利润主要来源于收取的加盟费、特许经营权使用费以及向加盟店供货获取的商品差价收入，其中：加盟费为特许经营权授予时一次性收取，特许经营权使用费为公司向加盟商提供拥有的服务标识、商标、经营技术以及与超市经营及连锁经营相关的指导服务而收取的费用，按门店经营面积确定并按年收取。
    公司与加盟商通过签署《特许经营协议》约定双方的权利义务，《特许经营协议》的主要条款有：
    （1）加盟店的地点、面积、经营标识；
    （2）加盟店的门店招牌、内外装饰及使用的各种设备应符合公司统一标准；
    （3）加盟商承担其设立门店及经营所需要的所有费用；
    （4）加盟费、特许经营权使用费、保证金的金额及支付方式；
    （5）公司对加盟店主要员工进行岗前培训，并收取培训费；
    （6）公司对加盟店进行开业指导、开业后的现场检查和经营管理指导；
    （7）公司向加盟店提供商品，供加盟店选择；
    （8）加盟店可向第三方进行采购，但从公司或公司指定的供货商处进货金额不得低于销售额的一定比例；
    （9）公司提供商品的结算方式。
    加盟经营的业务流程图如下：
    第五节 销售和采购情况
    一、销售情况
    （一）主要消费群体及销售价格情况
    友谊股份、百联股份、联华超市、八佰伴均为零售企业，客户较为分散，主要为个人消费者。本次交易完成后，公司的客户群体将随着经营业态增加进一步扩大，涵盖高、中、低端以及不同年龄段的消费者。
    零售企业的商品销售价格受到多种因素的影响，如货币流动性、居民收入、供求关系、市场竞争、采购成本、物价部门的干预等。近年来，受适度宽松货币政策和农产品价格上涨的影响，商品销售价格有所上升，但在国家宏观调控下，整体上保持稳定，未出现重大的变化。
    （二）向前五名客户的销售情况
    1、八佰伴
    八佰伴为百货企业，面向广大消费者从事商品零售经营，客户较为分散，不存在严重依赖于少数客户的情况。
    2、联华超市
    期间 销售金额（万元） 占营业收入的比例（%）
    2010年1-6月 2,027.31 0.14
    2009年 3,833.90 0.14
    2008年 4,465.38 0.17
    3、新友谊
    期间 销售金额（万元） 占营业收入的比例（%）
    2010年1-6月 　4,952.91 0.22
    2009年 7,542.46 0.19
    二、采购情况
    （一）商品采购情况
    零售企业的商品种类繁多、供应商数量庞大，采购价格受到原材料价格、市场供求关系、企业议价能力等因素的影响，近年来，受资源价格和农产品价格上涨的影响，总体采购成本有一定程度的上升。
    百联股份及八佰伴以联销模式为主，采购价格的变动风险主要由供应商承担。本公司及联华超市采取了商品集中管理、联合采购等措施，积极应对采购价格上涨的压力，有效控制了采购成本的上升。
    （二）向前五名供应商的采购情况
    1、八佰伴
    期间 采购金额（万元） 占营业成本的比例（%）
    2010年1-6月 16,171.14 13.55
    2009年 17,941.18 9.72
    2008年 18,356.06 10.56
    2、联华超市
    期间 采购金额（万元） 占营业成本的比例（%）
    2010年1-6月 76,029.07 6.65
    2009年 221,738.19 10.43
    2008年 190,192.39 9.19
    3、新友谊
    期间 采购金额（万元） 占营业成本的比例（%）
    2010年1-6月 93,938.39 5.45
    2009年 221,738.19 7.21
    第六节 商品及服务质量控制情况
    友谊股份和百联股份长期从事零售商业业务，已建立了较为完善和健全的质量管理体系，包括服务质量管理体系和商品质量管理体系。本次交易后，新友谊将继续沿用已有的质量管理制度，并在具体经营中继续进行完善。
    一、服务质量管理
    为加强百货类门店的服务质量管理，新友谊制定了《全方位服务标准》、《顾客投诉信息管理系统使用管理办法》、《全方位服务督查流程》及《投诉处理流程》等相关制度规范，确保服务质量体系的有效运行。新友谊通过总部不定期抽查与社会督导定期督查的方式，对下属企业进行全方位服务检查与监测。对于顾客投诉问题，新友谊建立了售后服务五级处理制度，并通过电话服务热线和顾客投诉管理信息系统，及时处理客户纠纷。新友谊还与政府合作，在下属企业内设立消费者维权服务站点，为解决日常投诉搭建平台。
    在超商类门店的服装质量管理方面，新友谊制定了《门店营运标准》、《标准超市门店服务规范控制程序》、《商品与服务监控一览表》等规章制度，对门店布局、商品陈列、店容店貌、员工仪表、服务标识等方面制定了统一、严格的规范，采取自查、营运督导员、社区座谈会、顾客意见征询等多种手段加强对服务质量的控制，同时不断提高售后服务水平，耐心接待和处理顾客投诉，及时进行商品退调。
    二、商品质量管理
    百货类门店以联销模式为主，并拥有部分自营商品，新友谊一方面加强对新供应商准入的管理，在供应商的资质和商品的品牌、规格型号、质量标准等方面进行严格把关，另一方面，对于自营商品，建立了包括样品检验、工厂抽检、入库验收、日常监督等环节的质量控制制度，对商品质量进行全过程的管理和控制。针对消费者关于商品质量的投诉，均由新友谊售后服务部门先行进行处理并承担责任，然后通过商品质量保证金、销售结算款抵扣等方式向供应商进行追偿。
    在对超商类门店商品质量的管理上，新友谊建立了包括总部质量联动小组、部门专职质量管理人员、门店兼职质量人员等多层次的质量管理组织架构，在商品的售前、售中、售后各个环节进行商品质量的严格控制，制定了《商品采购管理程序》、《商品验收控制程序》、《商品保质期管理程序》、《不合格商品控制程序》、《商品防护控制程序》等，对商品的采购、验收、贮存、运输、销售、日常监控等环节均进行制度性的规范和要求。
    在生鲜食品质量控制方面，新友谊对各类加工食品均制定了生产工艺操作规程、工艺流程图及关键质量控制点，并通过《生鲜加工产品质量检验控制程序》、《车间管理制度》、《生鲜食品包装管理制度》、《不合格生鲜产品应急处理措施》等规章制度加强质量控制力度。
    新友谊还与国家质检部门进行合作，对自有品牌商品供应商实行审厂制度，并对各类商品定期进行随机抽检和送检。对于媒体曝光或者存在潜在质量问题的商品，新友谊及时进行商品下架、停止销售、退回等处理，直至供应商完成整改并检测合格，对多次出现质量问题或出现严重问题的供应商，取消其资格并进行商品清场处理。
    第七节 环境保护
    零售业不属于国家环保部门重点监管的重大污染行业。新友谊日常经营所涉及的环保问题主要有污水排放控制以及废弃物管理等。
    新友谊在经营过程中遵守国家和地方的各项环境保护法律、法规，最近三年未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情况。
    第七章 财务会计信息
    第一节 上市公司财务会计信息
    上会会计对友谊股份2008年度、2009年度及2010年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了上会师报字（2010）第1827号审计报告。友谊股份最近两年及一期的简要财务信息如下：
    一、合并资产负债表主要数据
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产（万元） 1,885,704.51 1,857,903.05 1,742,914.59
    总负债（万元） 1,384,014.71 1,367,489.69 1,289,309.58
    归属于母公司所有者权益（万元） 264,890.17 271,697.38 230,183.21
    归属于母公司股东每股净资产（元） 5.61 5.75 4.88
    二、合并利润表主要数据
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入（万元） 1,555,687.93 2,918,690.24 2,836,274.54
    利润总额（万元） 59,462.67 88,013.79 66,390.40
    归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,986.25 18,814.07 14,802.67
    基本每股收益（元） 0.381 0.399 0.314
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.354 0.389 0.287
    加权平均净资产收益率（%） 6.41 7.88 4.82
    三、合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    经营活动产生的现金流量净额 103,623.49 267,209.49 257,881.31
    投资活动产生的现金流量净额 -34,724.07 -173,782.78 -50,665.55
    筹资活动产生的现金流量净额 -7,753.11 -75,905.32 -29,673.59
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4.41 14.03 -4.77
    现金及现金等价物增加 61,141.90 17,535.42 177,537.40
    四、主要财务指标
    财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年
    流动比率 0.81 0.80 0.88
    速动比率 0.65 0.60 0.66
    资产负债率（%） 73.40 73.60 73.97
    归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.61 5.75 4.88
    每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2.19 5.66 5.46
    扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.381 0.399 0.314
    稀释 0.381 0.399 0.314
    扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 6.41 7.88 4.82
    扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.354 0.389 0.287
    稀释 0.354 0.389 0.287
    扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 5.96 7.82 4.42
    上述财务指标的计算公式为：
    （a）流动比率=流动资产/流动负债
    （b）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
    （c）资产负债率=负债总额/资产总额
    第二节 被吸并方财务会计信息
    立信会计对百联股份2008年度、2009年度及2010年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2010）第11906号审计报告。百联股份最近两年及一期的简要财务信息如下：
    一、合并资产负债表主要数据
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    总资产（万元） 1,388,099.91 1,517,108.89 1,291,952.51
    总负债（万元） 724,771.36 767,544.51 739,692.22
    归属于母公司所有者权益（万元） 568,632.07 661,810.99 464,716.66
    归属于母公司股东每股净资产（元） 5.16 6.01 4.22
    二、合并利润表主要数据
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入（万元） 661,203.06 1,045,902.58 934,578.36
    利润总额（万元） 51,905.44 65,586.82 57,591.21
    归属于母公司所有者净利润（万元） 31,827.38 41,565.67 36,698.08
    基本每股收益（元） 0.289 0.378 0.333
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.270 0.312 0.300
    加权平均净资产收益率（%） 5.12 7.22 7.72
    三、合并现金流量表主要数据
    单位：万元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    经营活动产生的现金流量净额 65,497.08 128,340.96 113,021.37
    投资活动产生的现金流量净额 -31,946.52 -32,601.86 -111,893.94
    筹资活动产生的现金流量净额 -27,113.24 -62,292.00 -21,728.89
    汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.65 -0.10 20.51
    现金及现金等价物增加 6,436.67 33,447.00 -20,580.94
    四、主要财务指标
    财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年
    流动比率 0.21 0.20 0.14
    速动比率 0.19 0.18 0.12
    资产负债率（%） 52.21 50.59 57.25
    归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.16 6.01 4.22
    每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.59 1.17 1.03
    扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 0.289 0.378 0.333
    稀释 0.289 0.378 0.333
    扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 5.12 7.37 7.91
    扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.270 0.312 0.300
    稀释 0.270 0.312 0.300
    扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 4.79 6.13 7.16
    上述财务指标的计算公式为：
    （a）流动比率=流动资产/流动负债
    （b）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
    （c）资产负债率=负债总额/资产总额
    第三节 拟购买资产财务会计信息
    一、八佰伴财务会计信息
    立信会计对八佰伴2008年、2009年和2010年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2010）第11903号审计报告。
    （一）遵循企业会计准则的声明
    八佰伴以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表，并在所有重大方面公允反映了八佰伴2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日的财务状况以及2008年度、2009年度及截至2010年6月30日止6个月期间的经营成果。
    （二）八佰伴最近两年一期资产负债表
    单位：万元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产
    货币资金 5,001.98 2,851.79 2,511.75
    应收账款 1,074.76 3,860.69 2,363.88
    预付款项 1.29 0.20 32.41
    其他应收款 27,601.58 23,413.29 26,990.12
    存货 2,295.25 2,505.27 2,222.36
    流动资产合计 35,974.85 32,631.24 34,120.52
    非流动资产
    固定资产 88,195.66 90,823.67 95,617.55
    在建工程 3.08 - 12.00
    无形资产 6,051.76 6,145.58 6,333.23
    递延所得税资产 217.06 152.01 340.74
    非流动资产合计 94,467.56 97,121.27 102,303.52
    资产总计 130,442.41 129,752.51 136,424.04
    流动负债
    短期借款 - - 20,000.00
    应付账款 14,581.34 18,604.76 16,892.03
    预收款项 2,370.13 4,051.39 5,970.58
    应付职工薪酬 2,430.87 2,902.76 2,759.48
    应交税费 3,840.64 2,848.53 2,099.48
    应付利息 - - 34.16
    应付股利 - 9,936.00 -
    其他应付款 3,318.18 3,869.05 2,933.97
    其他流动负债 520.60 1,939.20 1,371.77
    流动负债合计 27,061.76 44,151.69 52,061.46
    非流动负债合计 - - -
    负债合计 27,061.76 44,151.69 52,061.46
    股东权益合计 103,380.65 85,600.81 84,362.58
    负债及股东权益总计 130,442.41 129,752.51 136,424.04
    （三）八佰伴最近两年一期利润表
    单位：万元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 156,542.94 248,059.42 233,573.29
    减：营业成本 119,327.17 184,574.71 173,805.99
    营业税金及附加 1,012.59 1,525.88 1,190.65
    销售费用 8,324.99 14,939.88 13,020.90
    管理费用 5,061.71 10,152.30 9,627.72
    财务费用 -5.55 11.68 267.87
    资产减值损失 0.68 0.97 156.99
    二、营业利润 22,821.35 36,854.00 35,503.17
    加：营业外收入 21.84 289.65 15.80
    减：营业外支出 5.20 254.01 47.35
    其中：非流动资产处置损失 5.02 250.14 44.68
    三、利润总额 22,837.99 36,889.65 35,471.62
    减：所得税费用 5,058.15 7,451.41 6,395.77
    四、净利润 17,779.84 29,438.24 29,075.86
    二、投资公司财务会计信息
    上会会计对投资公司2008年、2009年和2010年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了上会师报字（2010）第1901号审计报告。
    （一）遵循企业会计准则的声明
    投资公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表，并在所有重大方面公允反映了投资公司2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日的财务状况以及2008年度、2009年度及截至2010年6月30日止6个月期间的经营成果。
    （二）投资公司最近两年一期资产负债表
    单位：万元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产
    货币资金 0.13 20.12 3,650.42
    应收股利 2,106.93 - -
    其他应收款 16,392.60 16,372.50 9,172.20
    流动资产合计 18,499.66 16,392.62 12,822.62
    非流动资产
    长期股权投资 53,666.53 48,794.55 52,121.46
    非流动资产合计 53,666.53 48,794.55 52,121.46
    资产总计 72,166.19 65,187.17 64,944.09
    流动负债
    应交税费 - 3.19 4.31
    应付股利 18,490.00 - -
    其他应付款 5.47 2.08 -
    流动负债合计 18,495.47 5.27 4.31
    负债合计 18,495.47 5.27 4.31
    股东权益合计 53,670.72 65,181.90 64,939.77
    负债及股东权益总计 72,166.19 65,187.17 64,944.09
    （三）投资公司最近两年一期利润表
    金额单位：万元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 - - -
    减：营业成本 - - -
    营业税金及附加 - - -
    销售费用 - - -
    管理费用 - 1.51 10.52
    财务费用 0.09 -14.26 -11.33
    投资收益 6,978.91 10,984.14 8,831.26
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,978.91 10,984.14 8,831.26
    二、营业利润 6,978.82 10,996.90 8,832.07
    加：营业外收入 - - 15.64
    三、利润总额 6,978.82 10,996.90 8,847.71
    减：所得税费用 - -0.84 4.31
    四、净利润 6,978.82 10,997.74 8,843.40
    第四节 友谊股份备考财务会计信息
    立信会计对友谊股份2009年度及2010年1-6月备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2010）第11927号专项审计报告。
    一、备考财务报告编制基础
    备考合并财务报表中将本公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并百联股份视同2009年1月1日前已经完成，即2009年1月1日，本公司已经完成新增股份换股吸收合并百联股份，已经向百联集团发行30,239.48万股新股，取得了八佰伴36%股权（该公司剩余64%股权由百联股份持有）、投资公司100%股权。假设在本次重大资产完成后，友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择权。本公司在编制备考合并财务报表时，根据公司以及上海百联集团股份有限公司、上海百联集团投资有限公司的特点，对单项金额重大的应收关联方款项单独进行减值测试，经单独测试后未发生减值的，不再按账龄划分的组合计提坏账准备。
    二、遵循企业会计准则的声明
    备考财务报告系按财政部颁布的《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定[2010年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等有关信息。
    三、本公司最近一年一期备考资产负债表
    单位：万元
    项目 2010年6月30日合并 2009年12月31日合并
    流动资产
    货币资金 900,419.47 832,860.89
    交易性金融资产 139.90 197.17
    应收票据 - 51.00
    应收账款 24,263.87 18,888.98
    预付款项 30,257.32 28,799.45
    应收利息 8,139.72 6,383.71
    应收股利 4,305.95 31.64
    其他应收款 55,920.53 57,541.17
    存货 238,715.91 274,032.17
    一年内到期的非流动资产 - -
    其他流动资产 83,357.22 63,440.93
    流动资产合计 1,345,519.90 1,282,227.10
    非流动资产
    可供出售金融资产 265,634.42 425,366.59
    持有至到期投资 52,491.97 47,548.80
    长期应收款
    长期股权投资 94,091.31 98,407.76
    投资性房地产 119,403.00 122,376.26
    固定资产 1,016,325.13 1,045,886.90
    在建工程 66,596.42 39,553.48
    工程物资 - -
    固定资产清理 - -
    生产性生物资产 - -
    无形资产 214,862.31 212,610.58
    商誉 14,090.19 14,553.21
    长期待摊费用 35,698.38 37,655.43
    递延所得税资产 15,494.88 14,763.59
    其他非流动资产 49,464.00 49,464.00
    非流动资产合计 1,944,152.00 2,108,186.58
    资产总计 3,289,671.90 3,390,413.68
    流动负债
    短期借款 251,500.00 246,000.00
    交易性金融负债 - -
    应付票据 6.06 99.21
    应付账款 451,405.42 467,350.01
    预收款项 786,645.55 756,489.67
    应付职工薪酬 41,653.07 42,663.53
    应交税费 35,240.64 48,922.49
    应付利息 779.63 2,525.19
    应付股利 48,807.52 13,047.93
    其他应付款 276,731.06 283,894.23
    一年内到期的非流动负债 - -
    其他流动负债 177,189.32 176,934.24
    流动负债合计 2,069,958.27 2,037,926.49
    非流动负债
    长期借款 - 2,000.00
    应付债券 - -
    长期应付款 2,034.26 2,034.26
    专项应付款 915.01 950.94
    预计负债 - -
    递延所得税负债 51,722.59 91,479.52
    其他非流动负债 - -
    非流动负债合计 54,671.86 96,464.72
    负债合计 2,124,630.13 2,134,391.21
    股东权益
    实收资本（或股本） 172,249.58 172,249.58
    资本公积 441,437.27 568,582.37
    盈余公积 65,859.91 65,859.91
    未分配利润 245,005.68 222,668.61
    归属于母公司股东权益 924,552.43 1,029,360.46
    少数股东权益 240,489.33 226,662.01
    股东权益合计 1,165,041.77 1,256,022.47
    负债及股东权益总计 3,289,671.90 3,390,413.68
    二、本公司最近一年一期备考利润表
    单位：万元
    项目 2010年1-6月合并 2009年度合并
    一、营业收入 2,215,854.83 3,962,392.83
    减：营业成本 1,723,080.64 3,075,943.52
    营业税金及附加 18,382.89 33,515.02
    销售费用 293,542.31 560,171.78
    管理费用 89,890.57 164,868.91
    财务费用 497.76 3,990.97
    资产减值损失 -265.80 -45.21
    加：公允价值变动收益 - -
    投资收益 18,117.84 35,805.46
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,157.00 16,791.86
    二、营业利润 108,844.29 159,753.30
    加：营业外收入 5,175.85 9,498.71
    减：营业外支出 2,244.77 14,265.19
    其中：非流动资产处置损失 1,323.48 10,221.32
    三、利润总额 111,775.37 154,986.81
    减：所得税费用 25,865.66 40,872.45
    四、净利润 85,909.72 114,114.36
    其中：被合并方合并前实现的利润 834.90 3,419.44
    归属于母公司股东的净利润 63,481.73 82,653.28
    少数股东损益 22,427.99 31,461.09
    第五节 盈利预测
    一、八佰伴盈利预测
    立信会计对八佰伴2010年度及2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字（2010）第11970号盈利预测审核报告。
    （一）八佰伴盈利预测编制假设
    1、八佰伴遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
    2、八佰伴遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
    3、八佰伴经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
    4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
    5、八佰伴经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；
    6、八佰伴的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
    7、八佰伴经营的商品市场不发生根本性变化，主要商品、能源的供应不产生严重困难，主要商品销售价格及主要能源、燃料的供应价格无重大变化；
    8、八佰伴已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
    9、八佰伴高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
    10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    （二）八佰伴盈利预测报表
    单位：万元
    项目 2010年度 2011年度
    1-6月 7-12月 合计 合计
    已实现数 预测数 预测数 预测数
    一、营业收入 156,542.94 141,878.59 298,421.53 305,669.43
    减：营业成本 119,327.17 106,834.58 226,161.75 231,697.43
    营业税金及附加 1,012.59 922.21 1,934.80 2,721.59
    销售费用 8,324.99 6,835.12 15,160.11 15,200.72
    管理费用 5,061.71 5,458.10 10,519.81 9,515.20
    财务费用 -5.55 10.12 4.57 20.00
    资产减值损失 0.68 - 0.68 -
    二、营业利润 22,821.35 21,818.46 44,639.81 46,514.49
    加：营业外收入 21.85 0.12 21.97 -
    减：营业外支出 5.20 - 5.20 -
    其中：非流动资产处置损失 5.02 - 5.02 -
    三、利润总额 22,837.99 21,818.58 44,656.57 46,514.49
    减：所得税费用 5,058.15 4,792.71 9,850.86 11,161.33
    四、净利润 17,779.84 17,025.88 34,805.71 35,353.16
    二、投资公司盈利预测
    上会会计对投资公司2010年度及2011年度的盈利预测报告进行了审核，并出具上会师报字（2010）第1902号盈利预测审核报告。
    （一）投资公司盈利预测编制假设
    1、投资公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
    2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
    3、投资公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
    4、投资公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
    5、假设目前执行的税赋、税率政策不变；
    6、投资公司的经营范围不会发生重大变化，主要产品生产和销售不会发生根本性的变化；
    7、被投资企业联华超市经营范围不会发生重大变化，主要产品销售和经营网点规模不会发生根本性的变化；
    8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
    （二）投资公司盈利预测表
    单位：万元
    项目 2010年度 2011年度
    1-6月 7-12月 合计 合计
    已实现数 预测数 预测数 预测数
    一、营业收入 - - - -
    减：营业成本 - - - -
    营业税金及附加 - - - -
    销售费用 - - - -
    管理费用 - - - -
    财务费用 0.09 - 0.09 -
    投资收益 6,978.91 5,260.74 12,239.65 12,878.98
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,978.91 5,260.74 12,239.65 12,878.98
    二、营业利润 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
    加：营业外收入 - - - -
    减：营业外支出 - - - -
    其中：非流动资产处置损失 - - - -
    三、利润总额 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
    减：所得税费用 - - - -
    四、净利润 6,978.82 5,260.74 12,239.56 12,878.98
    二、交易完成后备考盈利预测
    立信会计对2010年度及2011年度备考盈利预测报表进行了审核，并出具了信会师报字（2010）第11928号盈利预测审核报告。
    （一）备考盈利预测的编制基础
    备考盈利预测报告系以本公司已经完成新增股份换股吸收合并百联股份，已经向百联集团发行30,239.48万股新股，取得八佰伴36%股权及百联投资100%股权，本次重大资产重组完成后，友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择权，百联股份、八佰伴100%股权、百联投资100%股权与本公司合并为同一会计主体为基础进行编制。
    在编制备考合并盈利预测时，以本公司、百联股份、投资公司业经中国注册会计师审计的2009年度和2010年1-6月的经营业绩为基础，依据2010年7-12月、2011年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的经营合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制了备考盈利预测报告。在编制过程中并未考虑相关资产的评估增值。备考合并盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对拟购买资产获利能力的影响。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，除对金额重大的关联方应收款项单独进行减值测试未发生减值，不再计提坏账准备外，在其他重要方面均与友谊股份实际采用的会计政策及会计估计一致。
    （二）备考盈利预测的主要假设
    1、合并主体各公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
    2、合并主体各公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
    3、合并主体各公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
    4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
    5、合并主体各公司经营计划能如期实现，经营计划和预算不会因未知因素发生重大变化；
    6、合并主体各公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
    7、合并主体各公司经营的商品市场不发生根本性变化，主要商品、能源的供应不产生严重困难，主要商品销售价格及主要能源、燃料的供应价格无重大变化；
    8、合并主体各公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
    9、合并主体各公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
    10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    （三）备考盈利预测表
    单位：万元
    项目 2010年度 2011年度
    1-6月 7-12月 合计 合计
    已实现数 预测数 预测数 预测数
    一、营业收入 2,215,854.83 2,151,557.70 4,367,412.53 4,661,027.82
    减：营业成本 1,723,080.64 1,668,293.67 3,391,374.31 3,617,562.32
    营业税金及附加 18,382.89 18,319.59 36,702.48 39,554.40
    销售费用 293,542.31 304,002.85 597,545.16 631,686.14
    管理费用 89,890.57 98,652.69 188,543.26 190,589.91
    财务费用 497.76 696.77 1,194.53 1,339.84
    资产减值损失 -265.80 226.25 -39.55 360.80
    加：公允价值变动价值 - - - -
    投资收益 18,117.84 23,909.30 42,027.14 21,906.12
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,157.00 8,243.06 16,400.06 15,900.23
    二、营业利润 108,844.30 85,275.18 194,119.48 201,840.53
    加：营业外收入 5,175.85 1,310.70 6,486.55 250.00
    减：营业外支出 2,244.77 47.34 2,292.11 23.95
    其中：非流动资产处置损失 1,323.48 46.22 1,369.70 23.95
    三、利润总额 111,775.38 86,538.54 198,313.92 202,066.58
    减：所得税费用 25,865.66 15,268.40 41,134.06 46,817.20
    四、净利润 85,909.72 71,270.14 157,179.86 155,249.38
    其中：被合并方在合并前实现的净利润 834.90 - 834.90 -
    归属于母公司所有者的净利润 63,481.73 51,553.68 115,035.41 111,517.99
    少数股东损益 22,427.99 19,716.46 42,144.45 43,731.39
    上海友谊集团股份有限公司
    　　二○一○年十一月二日