界龙实业(600836) 最新公司公告|查股网

						上海界龙实业集团股份有限公司关联交易公告 
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易内容：经上海界龙实业集团股份有限公司第六届第九次董事会审议通过决议，同意公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权，股权收购价格为人民币40,626,311.00元。同时交易双方同意：于本公司支付股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称"购买日")对上海界龙艺术印刷有限公司进行审计。上海界龙艺术印刷有限公司自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
    ● 资产评估增值风险：本次交易所涉及的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权评估增值率为37.63％。
    ● 关联人回避事宜：在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的 4名本公司董事在审议本事项时，回避并不参与表决。
    ● 累计关联交易情况：公司于2010年3月26日收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权，股权收购金额为人民币65,714,779.00元。
    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：为进一步夯实公司印刷产业，拓展印刷板块产业链，同时避免与公司第一大股东下属企业发生潜在的同业竞争而进行本次交易。本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
    一、关联交易概述
    （一）关联交易的主要内容
    为进一步夯实公司印刷产业，拓展印刷板块产业链，同时避免与公司第一大股东下属企业发生潜在的同业竞争，公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权，收购价格为人民币40,626,311.00元。同时交易双方同意：于本公司支付股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称"购买日")对上海界龙艺术印刷有限公司进行审计。上海界龙艺术印刷有限公司自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
    （二）合同签署日期：2010年6月11日
    （三）合同签署地点：上海
    （四）交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司
    上海界龙集团有限公司
    （五）交易标的情况
    以上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字[2010]第A128号》评估报告书为依据，本公司以人民币40,626,311.00元的受让价格收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权。
    上海界龙艺术印刷有限公司于1994年在中国境内依法设立。该公司位于上海市浦东新区川周公路7077号；注册资本：人民币1,200万元；法定代表人：费钧德；经营范围：书刊制版、书刊印刷、书刊装订、零件印刷、零件装订、包装装潢印刷、从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。本次股权收购前，上海界龙集团有限公司持有该公司100％股权。
    根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24463号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙艺术印刷有限公司资产总额为人民币156,851,895.13元，负债总额为人民币127,333,186.75元，净资产为人民币29,518,708.38元。
    上海界龙艺术印刷有限公司近二年及评估基准日资产负债情况：
    金额单位：元
    项目/报表日 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
    总资产 150,363,808.60 155,140,566.81 156,851,895.13
    负 债 111,040,626.41 115,817,384.62 127,333,186.75
    净资产 39,323,182.19 39,323,182.19 29,518,708.38
    上海界龙艺术印刷有限公司近二年及评估基准日当期经营状况：
    金额单位：元
    项目/报表年度 2007年 2008年 2009年
    营业收入 141,909,765.95 156,397,104.69 146,713,893.65
    营业成本 118,006,395.79 136,088,924.70 125,108,735.23
    营业税金及附加 232,253.57 249,161.47 312,015.05
    营业费用 4,706,098.82 4,649,862.59 8,695,887.59
    管理费用 8,980,028.14 11,777,392.39 11,443,287.49
    财务费用 3,583,593.71 6,173,546.87 4,975,812.81
    资产减值损失 　 　 335,749.97
    投资收益 -462,739.03 -248,230.71 -410,330.06
    营业利润 5,938,656.89 -2,790,014.04 -4,567,924.55
    营业外收入 3,634,136.17 4,694,622.35 4,808,395.55
    营业外支出 83,282.92 300,000.00 85,246.00
    利润总额 9,489,510.14 1,604,608.31 155,225.00
    所得税 856,176.49 250,501.40 -250,501.40
    净利润 8,633,333.65 1,354,106.91 405,726.40
    以上财务数据摘自上海上审会计师事务所"沪审事业（2009）1557号"、"沪审事业（2009）1852号"《审计报告》；立信会计师事务所有限公司"信会师报字（2010）第24463号"《审计报告》。
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A128号》评估报告书，截止评估基准日2009年12月31日，上海界龙艺术印刷有限公司整体资产评估情况如下：
    净资产账面值： 29,518,708.38元
    评估值： 40,626,311.32元
    评估增值： 11,107,602.94元
    评估增值率： 37.63％
    评估增减值的原因分析：
    （1）流动资产
    流动资产账面值为7,280.47万元，评估值为7,371.34万元，评估增值90.87万元，增值率1.25％。
    流动资产增值中主要是产成品和发出商品按完全成本法评估增值，以及相关坏账准备评估为零共同作用所致。
    （2）长期投资
    长期投资账面值为152.97万元，评估值为499.57万元，评估增值346.60万元，增值率226.58％。
    长期投资增值中主要是被投资企业房地产评估增值所致。
    （3）固定资产
    固定资产账面值为8,075.79万元，评估值为8,525.26万元，评估增值449.47万元，增值率5.57%。
    固定资产增值中房屋建筑物评估增值系重置成本上升所致；
    固定资产增值中机器设备评估增值原因为：
    1）企业的折旧年限与评估人员确定的经济使用年限不一致；
    2）现行市场购买价与原购买价不一致。
    （4）流动负债
    流动负债账面值为9,632.22万元，评估值为9,590.03万元，评估减值42.19万元，减值率0.44%。
    流动负债减值中主要是由于账龄2年以上无需支付的应付款项评估为零所致。
    （5）非流动负债
    非流动负债账面值为3,101.10万元，评估值为2,919.46万元，评估减值181.64万元，减值率5.86%。
    非流动负债减值中是被评估企业售后回租固定资产产生的递延收益评估为零所致。
    本次股权收购前后上海界龙艺术印刷有限公司股权结构变化情况如下：
    （1）、本次股权收购前股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙集团有限公司 100％
    合 计 100％
    （2）、本次股权收购后股权结构：
    股东： 股权比例（％）
    上海界龙实业集团股份有限公司 100％
    合 计 100％
    本次股权收购完成后，上海界龙艺术印刷有限公司将纳入本公司合并报表范围。截止公告日公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司非经营性占用本公司资金等方面的情况。
    （六）交易各方关联关系
    本次股权收购前，由于上海界龙集团有限公司持有上海界龙艺术印刷有限公司100％股权。同时，上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司26.21％股权。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
    二、董事会对关联交易的表决情况
    公司于2010年6月10日召开第六届第九次董事会会议审议通过了本次关联交易的议案。根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与本次交易的表决。
    因本次交易所涉及交易金额较大，故此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
    三、关联方介绍
    关联方：上海界龙集团有限公司
    该公司是本公司第一大股东，持有本公司股份82,184,987股，占本公司股份总额的26.21%。
    该公司前身为上海界龙发展总公司，于1994年3月成立。2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币3,600万元，其中：上海界龙投资管理中心出资242.28万元，占股份总额的6.73%；费钧德等43个自然人出资3,357.72万元，占股份总额的93.27%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
    经审计，该公司2009年末资产总额为170,706.57万元，股东权益为116,476.82万元，净利润为22,554.06万元。
    公司与上海界龙集团有限公司的本次关联交易金额已达到3000万元且占公司净资产5%以上。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）合同签署方：上海界龙实业集团股份有限公司
    上海界龙集团有限公司
    （二）合同签署日期：2010年6月11日
    （三）定价政策：本次收购股权的交易价格确定主要以评估报告为依据，以该公司100％股权评估值40,626,311.32元为基准，确定本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权的价格为人民币40,626,311.00元。同时交易双方同意：于本公司支付股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称"购买日")对上海界龙艺术印刷有限公司进行审计。上海界龙艺术印刷有限公司自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。并且双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。
    （四）交易结算方式
    本次关联交易所涉及的股权转让款为人民币40,626,311.00元,以支票或银行转账方式支付。股权转让款支付时间为：
    （1）、在2010年6月30日前，本公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权收购款总金额的60％，即人民币24,375,786.60元。
    （2）、在2010年12月31日前，本公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权收购款总金额的40％，即人民币16,250,524.40元。
    （五）违约责任
    1、受让方应按本合同约定的期限按时支付每一期款项。如逾期支付的，每逾期一日，受让方应按应付而未付款项的万分之一向出让方支付违约金，且不影响下一期付款时间；逾期超过30天的，出让方有权单方面终止本合同，受让方除应承担前述违约金外，还应按本合同付款总额的10％向出让方支付违约金。
    2、由于一方违约而给对方造成损害的，违约方应承担赔偿责任，赔偿额应相应于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
    3、本合同若因一方违约而终止的，合同任何一方要求继续履约的，须得到其他方同意。
    （六）合同生效条件
    1、本合同经双方代表正式签字。
    2、本合同获双方董事会、股东会或股东大会正式批准本次股权转让。
    3、本合同获政府有关主管部门的批准（如需）。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    （一）目的
    进一步夯实公司印刷产业，拓展印刷板块产业链，同时避免与公司第一大股东下属企业发生潜在的同业竞争。
    （二）对上市公司的影响
    本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
    六、独立董事的意见
    公司独立董事郑韶先生、石磊先生、刘涛女士出具了同意该议案的书面意见，认为：公司第六届第九次董事会会议审议通过的《关于公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权的议案》程序符合《公司章程》和国家有关法律、法规的有关规定。
    公司本次股权收购以评估报告为依据确定转让价格，为此本次交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
    七、历史关联交易情况
    2010年3月26日公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权，股权收购金额为人民币65,714,779.00元。截止本公告日公司已按照股权转让合同支付上海界龙集团有限公司人民币43,514,537.29元，该股权变更登记手续正在办理中。
    八、备查文件
    1、公司第六届第九次董事会决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、公司第六届第七次监事会决议；
    4、立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24463号》审计报告；
    5、上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字[2010]第A128号》评估报告书；
    6、股权收购合同。
    特此公告！
    上海界龙实业集团股份有限公司
    董 事 会
    　　二〇一〇年六月十二日