上柴股份(600841) 最新公司公告|查股网

						上海柴油机股份有限公司关于2010年度日常关联交易的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、关于日常关联交易的概况
    公司控股股东为上海汽车集团股份有限公司（以下简称："上海汽车"），实际控制人为上海汽车(集团)工业总公司（以下简称："上汽集团"）。公司及下属公司与上汽集团、上海汽车及其下属公司的交易构成了关联交易。为规范该类关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，公司与上汽集团、上海汽车签署了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》，与上海汽车控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，上述协议已经公司董事会五届七次会议及2008年度股东大会审议通过。
    2010年，根据公司的业务规划，公司与上汽集团、上海汽车等关联方相互间将存在土地、房屋等租赁业务。为此，公司董事会六届三次会议审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》，该议案的内容包括公司拟与上汽集团、上海汽车签署《房屋及土地租赁框架协议》、公司2009年度日常关联交易的执行情况、公司预计2010年度日常关联交易的金额。
    上述《房屋及土地租赁框架协议》将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定，具体如下：
    （1）定价政策和定价依据
    本公司与上汽集团、上海汽车等关联方之间的房屋及土地租赁价格的确定标准为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。
    （2）关联交易框架协议有效期
    本协议有效期自公司与上汽集团、上海汽车等签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至两年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。
    （3）交易目的和交易对股东的影响
    上述关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
    上述方案及协议尚需提交2009年度股东大会审议后方可生效。
    上述关联交易框架协议签署并生效后，公司将根据按照上海证券交易所《股票上市规则》等的有关规定，在每年初预测该协议项下该年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
    二、关联方概况和关联关系
    1、上海汽车：法人代表胡茂元；注册资本6,551,029,090 元；成立日期 1997 年11 月24 日。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
    上海汽车是公司的控股股东。
    2、上汽集团： 法人代表胡茂元；注册资本21,599,175,737 元；成立日期1996 年3 月1 日，主要经营业务或管理活动：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
    上汽集团是公司的实际控制人。
    三、审议程序
    1、该议案已事先经独立董事认可，同意提交公司董事会六届三次会议审议。
    2、公司董事会六届三次会议审议通过了该议案，该议案还将提交公司2009年年度股东大会审议批准。董事会审议该议案时四位关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东还将回避表决。
    3、独立董事意见
    公司独立董事欧阳明高、严义明、陈文浩，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上述日常关联交易协议，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：
    （1）上述日常关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
    （2）董事会表决上述日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
    （3）上述日常关联交易定价依据合理，遵循了商业原则。
    （4）上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
    （5）上述日常关联交易议案需获得股东大会审议通过，关联股东上海汽车将回避表决。
    四、公司2009年度日常关联交易执行情况
    2009年初，公司对《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《金融服务框架协议》三个框架协议项下的日常关联交易进行了预测，预计金额分别为47,398万元、6,000万元、2,000万元，2009年全年实际发生金额为17,577万元、2,517万元、991万元。2009年公司与上海菱重等实际发生日常关联交易金额5,274万元。
    五、2010 年度日常关联交易金额的预计
    基于公司2009年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2010年度《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《房屋与土地租赁框架协议》四个框架协议项下的日常关联交易分别为49,550万元、6,520万元、1,500万元、1,000万元，预计与上海菱重等发生日常关联交易金额7,000万元。
    六、 备查文件目录
    1、公司董事会六届三次会议议案及决议
    2、独立董事意见 
    上海柴油机股份有限公司
    董事会
    　　2010 年3 月26日