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						上海柴油机股份有限公司董事会六届三次会议决议公告暨召开公司2009年年度股东大会的通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
     上海柴油机股份有限公司董事会六届三次会议于2010年3月14日以书面或电话通知各位董事，于2010 年3 月24 日在公司105 会议室召开。应出席会议董事7 名，实际出席7 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案： 
     一、2009 年度总经理业务报告 
     同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     二、2009 年度财务决算报告 
     同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     三、2009 年度董事会报告 
     同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     四、2009 年度独立董事述职报告 
     同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     五、2009 年度内部控制自我评估报告 
     同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     六、2009 年度社会责任报告 
     同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     七、关于 2009 年转回部分资产减值准备的议案 
     同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     八、2009 年度利润分配预案 
      公司拟按 2009 年末总股本 480,309,280 股计算，每 10 股派人民币 0.50 元现金（含税），共计发放现金红利 24,015,464.00 
元。 本年度公司不以资本公积金转增股本。 
      同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     九、2009 年年度报告及摘要 
      同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     十、关于申请2010 年度授信额度的议案 
    根据2010 年度的公司预算，综合考虑生产、采购、销售，以及对内、外投资项目等资金状况，拟向银行申请总额不超过 5 亿元人民币的综合授信额度(含外币授信)。授信额度主要用于票据贴现、信用证开证、周转性贷款等业务的融资。 
      同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     十一、关于续聘2010 年度会计师事务所的议案 
     2010 年公司拟续聘安永华明会计师事务所为公司年报审计会计师事务所，向其支付年度报酬原则上不高于上年。 
      同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     十二、关于2010 年度日常关联交易的议案 
      同意3 票，弃权0 票，反对 0 票 (关联董事肖国普、谷峰、程惊雷、顾庆回避表决)。 
     十三、关于补选公司董事的议案 
     因工作变动，熊伟铭先生向公司董事会递交了辞去董事职务。根据公司章程规定，熊伟铭先生的辞职请求自辞职报告送达董事会起即生效。公司对熊伟铭先生担任董事期间勤勉尽责的辛勤工作和为公司的发展所作的贡献表示感谢。 
     由于熊伟铭先生、魏炜先生因工作变动已分别辞去董事职务，董事会同意提名王晓秋先生、姜宝新先生 （简历见附件一）为董事候选人并提交 2009 年度股东大会审议。 
     同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     十四、关于召开2009 年年度股东大会的议案 
     会议具体事项如下： 
     1．大会时间：2010 年4 月23 日（星期五）上午9:00 
     2．大会地点：上海市军工路2636 号公司本部 
     3．大会审议事项： 
     1）2009年度董事会报告； 
     2）2009年度监事会报告； 
     3）2009年度财务决算及2010 年度财务预算报告； 
     4）2009年度利润分配预案； 
     5）2009年年度报告及摘要； 
     6）关于续聘2010 年度会计师事务所的议案； 
     7）2009年度独立董事述职报告； 
     8）关于2010 年度日常关联交易的议案； 
     9）关于补选公司董事的议案（逐项表决）。 
     4．大会出席对象： 
     1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师； 
     2）在 2010 年 4 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东和 4 月 20 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东（B 股的最后交易日为4 月15 日）。上述全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席大会和参加表决，该代理人不必是公司的股东。 
     5．出席会议登记办法： 
     1）登记时间：2010 年4 月21 日上午9：00～11：30，下午1：00～3：00 时，逾期不予受理。 
     2）登记方式：凡出席大会的股东，应持股东帐户、持股人身份证 （或单位介绍信），委托代理人出席大会的还应随带授权委托书 （见附件二）及代理人身份证，办理股权登记手续。异地 A 股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明 A 股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。 
     3）登记地点：上海市军工路2636 号办公大楼 
     6．公司联系部门：董事会秘书室。 
     通讯地址：上海市军工路2636 号 邮编：200438 
      电话：021-65745656 转2207     传真：021-65749845 
     7．根据监管部门规定，大会不发放礼品，与会人员食宿交通费用自理。 
      同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     十五、关于修订《信息披露事务管理办法》的议案 
      同意7 票，弃权0 票，反对 0 票。 
     特此公告。 
                                      上海柴油机股份有限公司 
                                                董事会 
                                          2010 年3 月26 日 
附件一： 
     王晓秋先生简历：男，汉族，江苏昆山人，1964 年 8 月出生， 
1988 年7 月参加工作，1984 年12 月加入中国共产党，研究生学历，博士学位，高级工程师。 
     1988 年起历任上海大众汽车有限公司质量保证部外协评审员、股长、发动机二厂质保科经理，上海汽车工业质量监督中心副主任，上海汽车工业技术中心副主任，上海大众汽车有限公司质量保证部副理，上海皮尔博格有色零部件有限公司副总经理，上海汽车股份有限公司副总经理、上海汽车制造有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司总经理，2008年12 月至2009 年11 月任上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司副总经理，2009 年 11 月 23 日起至今任本公司总经理。 
     姜宝新先生简历：男，汉族，山东陵县人，1969 年 6 月出生， 
1992 年 9 月参加工作，2001 年 5 月加入中国共产党，研究生学历，硕士学位，高级会计师。 
     1992年9月起历任中国建设银行山东信托投资公司证券部职工、中国建设银行山东分行上海证券总部财务经理，上海乐吉产电有限公司财务经理，上海通用汽车有限公司财务部业务流程控制科主管、会计高级经理，上海通用汽车有限公司北盛汽车财务高级经理，双龙汽车股份有限公司经营会计担当常务，双龙汽车股份有限公司财务总监，2009 年 4 月至 2009 年 11 月任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部财务总监，2009年11 月23 日起至今任本公司财务总监。 
附件二： 
                                授权委托书 
     兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海柴油机股份有限公司 2009 年年度股东大会,并代为行使表决权。 
     委托人签名： 
     委托人身份证号码： 
     委托人股东帐户： 
     委托人持股数量： 
     受托人签名： 
     受托人身份证号码： 
                              委托日期：__       _年___月___日