同济科技(600846) 最新公司公告|查股网

						上海同济科技实业股份有限公司关于对上海同济工程咨询有限公司增资的关联交易公告 
    特别提示
    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    事项说明：
    1. 上海同济工程咨询有限公司（以下简称"同济咨询"）系本公司的参股公司，注册资本1000万元，其中本公司持股40%，上海同济资产经营有限公司（以下简称"同济资产"）持股60%，主要从事建设工程咨询业务，是中国最早开展工程项目管理的单位之一。
    2. 公司拟单方面向"同济咨询"以现金增资，将本公司的持股比例从40%增加到60%，从而控股"同济咨询"，实现控股股东将优质资产注入上市公司，优化公司产业结构,增强公司盈利能力和竞争力的目的。
    3．由于"同济咨询"系本公司控股股东"同济资产"控股的公司，该项交易形成关联交易。
    4. 审议此项议案时，关联董事丁洁民、凌玮回避了表决。
    一、关联交易概述
    2010年7月28日，公司召开董事会六届六次会议，审议了《关于对上海同济工程咨询有限公司增资的报告》。同意公司出资1361万元认购"同济咨询"新增的500万股股权，本公司的持股比例由40%增加到60%，从而控股"同济咨询"。增资完成后，"同济咨询"的股本总额变更为1500万股，其中：本公司占60%，"同济资产"占40%，"同济咨询"进入本公司的合并报表范围。
    由于"同济咨询"系本公司控股股东"同济资产"所控制的企业，本次交易构成关联交易。
    本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，关联董事丁洁民、凌玮均回避了表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。
    二、关联方介绍
    上海同济资产经营有限公司：
    关联关系：本公司的控股股东
    住所：杨浦区四平路1239号
    法定代表人：李永盛
    公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
    注册资本：100,000,000元
    经营范围：代表同济大学行使经营性资产所有者职能，负责管理和经营同济大学在各投资企业的全部股权。
    三、关联交易标的基本情况
    公司名称：上海同济工程咨询有限公司
    注册资本：1000万元
    主要业务：水利、铁路、公路、港口、地下建筑、航空、航天、冶金等工程监理和工程检测、工程建设监理专业四技服务，建设工程全过程招标代理，投标代理，投标代理服务，工程造价咨询。
    四、关联交易的主要内容
    以2010年6月30日为基准日"同济咨询"经评估的净资产值2723.24万元为依据，公司单方面出资1361万元（500万股×2.72324元/股＝1361万元，其中：500万元计入注册资本，861万元计入资本公积金）将持股比例从40%增加到60%，从而控股"同济咨询"。增资完成后，"同济咨询"的股本总额变更为1500万股，其中："同济科技"占60%，"同济资产"占40%，"同济咨询"进入同济科技的合并报表范围。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    "同济咨询"成立于1992年，具有国家发改委、住建部、交通部等多部委、多行业在工程咨询、工程监理等领域的近二十项甲级资质，在行业中享有较高的知名度，也是"同济资产"旗下的优质企业之一。此次由公司对"同济咨询"单方面增资,有利于优化公司产业结构，拉长产业链，增强公司的竞争力和盈利能力，对公司的长远发展具有重要战略意义。同时表明控股股东更加重视"同济科技"这一资本运作的平台，将优质资产注入上市公司，是做强做大上市公司的重要举措。
    六、独立董事的意见
    为了对此项关联事项有客观、公正的了解，独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于对上海同济工程咨询有限公司增资的报告》，签署了事前认可该交易的书面文件。
    独立董事认为，公司对"同济咨询"单方面增资，有利于优化公司产业结构，增强公司的竞争力和盈利能力，实现控股股东将优质资产注入上市公司的目的。本次增资不存在侵占上市公司和中小股东利益的情况。在董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，丁洁民、凌玮二名关联董事均回避了表决，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
    七、备查文件目录
    1.经与会董事签字确认的董事会决议；
    2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。
    上海同济科技实业股份有限公司 董事会
    　　二0一0年七月二十八日