上药转换(600849) 最新公司公告|查股网

						上海医药集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容:
　　1、上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"上海医药"）拟以现金收购上海医药（集团）有限公司（以下简称"上药集团"）持有的上海新亚药业有限公司（以下简称"新亚药业"）合计96.9%股权；以现金收购上药集团持有的上海新先锋华康医药有限公司（以下简称"新华康医药"）100%股权。本次收购总对价为人民币148,778万元（以评估备案确认值为准）。
　　2、上海医药同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理上海新先锋药业有限公司（以下简称"新先锋药业"），并与上药集团签署相应的托管协议。
　　3、上海医药提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理此次收购相关的事宜。
　　●上药集团为本公司控股股东，新先锋药业为上药集团控股子公司，本次交易构成关联交易。
　　●上述交易内容中的1、3项事宜尚须获得股东大会的批准。
　　一、关联交易概述
　　（一）本公司于2010年初完成了重大资产重组，通过该次重组，本公司控股股东上药集团下属主要经营性医药资产（除抗生素业务等资产外）已注入本公司，抗生素业务等资产因未能符合上市公司相关法律和财务要求而未纳入该次重组范围，上药集团承诺最迟在2011年12月31日之前将其重组后的抗生素业务资产注入上海医药，现上药集团已基本完成抗生素业务资产重组，本公司拟向上药集团购买其持有的抗生素业务资产，包括：
　　1、本公司拟以现金收购上药集团持有的新亚药业合计96.9%股权；以现金收购上药集团持有的新华康医药100%股权。本次收购总对价为人民币148,778万元（以评估备案确认值为准）；
　　2、同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理新先锋药业，并与上药集团签署相应的托管协议；
　　3、为使本公司此次收购上药集团抗生素业务资产顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理此次收购相关的事宜，包括但不限于：谈判、修改、签署、执行本次收购中发生的一切协议、合同和相关文件；办理本次收购的相关法律手续，制作、修改相关材料；以及其他与本次收购有关的事宜。
　　（二）上药集团为本公司控股股东，新先锋药业为上药集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
　　（三）公司于2010年12月13日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产暨关联交易的议案》。公司关联董事吕明方先生、张家林先生、陆申先生、徐国雄先生对该项议案回避表决，其余5位董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
　　（四）本次关联交易一/（一）/1、3项事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易相关决议的有效期为自股东大会批准后一年内有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
　　二、上药集团抗生素业务资产
　　上药集团抗生素业务资产的主体企业包括新亚药业、新华康医药和新先锋药业，其主营品种为头孢呋辛、头孢哌酮、头孢替安以及头孢米诺等，并拥有包括"亚字"牌、"三花"牌和"四星"牌等一批具有较高知名度的品牌。
　　三、关联方介绍
　　（一）上药集团
　　名称：上海医药（集团）有限公司
　　成立日期：1996年11月4日
　　注册地址：上海市浦东新区张江路92号
　　注册资本：315,872万元人民币
　　经营范围：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。
　　股权结构：上海上实（集团）有限公司持有其60%股权，中国华源集团有限公司持有其40%股权。
　　截止2009年12月31日，上药集团总资产为2,134,381万元，归属于母公司所有者权益为256,928万元。2009年实现营业收入2,963,725万元，归属于母公司所有者的净利润为18,772万元。
　　上药集团持有本公司39.91%股权，为本公司控股股东。
　　（二）新先锋药业
　　名称：上海新先锋药业有限公司
　　成立日期：2002年9月29日
　　注册地址：上海市浦东新区张江路92号
　　注册资本：102,540万元
　　经营范围：药品的生产，从事货物及技术的进出口业务，医药专业领域内的技术咨询、技术服务，自有房产租赁，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
　　股权结构：上药集团持有其60.99%股权，中国长城资产管理公司（以下简称"长城公司"）持有其39.01%股权。在上药集团抗生素业务资产重组中，上药集团董事会已审议通过上药集团向长城公司购买其所持有的新先锋药业39.01%的股权，交易完成后，上药集团将拥有新先锋药业100%股权。
　　由于历史遗留问题，新先锋药业尚未完全建立市场化的运营机制，从其财务状况和经营成果来看，新先锋药业近几年盈利能力较弱，发展步伐受到一定制约，未能实现较好的业绩增长。
　　新先锋药业资产及财务风险依旧较大，且其产品结构将面临重大调整，未来盈利的不确定性较大，仍不符合上市公司相关法律和财务要求，为最大限度地保护上市公司股东利益，并最大限度地避免同业竞争，上药集团拟将新先锋药业的股权以及全部资产和业务委托新亚药业进行管理。
　　新先锋药业最近二年及一期经审计的主要财务数据（含新亚药业、新华康医药资产和业务）如下： 
                                                                 单位：人民币万元 
                                  2010 年9 月30  日 
                                                     2009 年末/度    2008 年末/度 
                                   /2010 年 1-9 月 
    总资产                               235,491.07     230,808.88      217,656.68 
    归属于母公司所有者权益合计            13,748.61      13,176.48        12,125.11 
    营业收入                             138,902.42     198,341.82      187,432.37 
    归属于母公司所有者的净利润              724.33          862.98       -12,921.82 
　　四、关联交易标的基本情况
　　（一）新亚药业
　　名称：上海新亚药业有限公司
　　成立日期：1993年8月11日
　　注册地址：上海市浦东新区川沙路978号
　　注册资本：36,997万元人民币
　　经营范围：原材料、制剂、粉针、片剂、油膏（霜）、胶囊、药用化妆品、滴耳液、化工医药原料及中间体、医药机械设备、兽药、医用羊肠线、食品、营养保健品、饲料添加剂的生产及销售和自营进出口业务按进出口章程，医药专业技术领域内的技术咨询，自有房屋的融物租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
　　股权结构：上药集团持有其46.49%的股权，新先锋药业持有其50.41%的股权，上海浦东新区曹路投资管理有限公司持有其3.10%的股权。
　　新亚药业是全国首批50家现代化的、符合GMP生产要求的综合型制药基地，该司治理较为完善，业务经营良好，财务状况稳健。
　　新亚药业最近二年及一期主要财务数据如下：
                                                               单位：人民币万元 
                                  2010 年9 月30  日 
                                                     2009 年末/度    2008 年末/度 
                                   /2010 年 1-9 月 
    总资产                               160,822.58     156,537.19      150,828.15 
    归属于母公司所有者权益合计            61,096.04      56,067.42       49,043.26 
    营业收入                              70,982.51      90,422.92       67,550.47 
    归属于母公司所有者的净利润             5,028.61       7,024.17        3,957.72 
　　（二）新华康医药
　　名称：上海新先锋华康医药有限公司
　　成立日期：1994年1月10日
　　注册地址：浦东新区张江路58号
　　注册资本：36,997万元人民币
　　经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学原材料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化工原料（除危险品）、医疗器械、保健品、饲料的销售及分装加工，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
　　股权结构：上药集团持有其100%股权。本次重组完成后，本公司将其所持有的新华康医药100%的股权对新亚药业进行增资，增资完成后，新华康医药变更为新亚药业的全资子公司。
　　新华康医药作为上药集团抗生素业务的销售平台，负责新亚药业和新先锋药业生产的医药产品在上海地区的销售。
　　新华康医药最近二年及一期经审计的主要财务数据如下：
                                                          单位：人民币万元 
                                  2010 年9 月30  日 
                                                     2009 年末/度    2008 年末/度 
                                   /2010 年 1-9 月 
    总资产                                36,551.17      36,765.63       38,936.84 
    归属于母公司所有者权益合计            24,848.56      24,687.74       21,225.72 
    营业收入                              39,357.78     100,426.90      135,139.72 
    归属于母公司所有者的净利润              460.82        3,462.02        6,846.28 
　　五、重组后注入上市公司的抗生素资产情况
　　（一）股权结构图
　　（二）财务数据
　　重组后注入上市公司的抗生素资产最近两年及一期经审计的模拟备考的主要财务数据如下： 
                                                                 单位：人民币万元 
                                  2010 年9 月30  日 
                                                     2009 年末/度    2008 年末/度 
                                   /2010 年 1-9 月 
    总资产                               190,912.99     193,302.83      185,364.99 
    归属于母公司所有者权益合计            85,944.60      78,243.48       68,133.75 
    营业收入                             108,177.27     164,013.66      168,280.31 
    归属于母公司所有者的净利润             5,506.18      10,109.73        10,126.83 
　　六、关联交易的主要内容和定价政策
　　（一）交易内容：
　　详见本公告一/（一）
　　（二）定价政策：
　　根据上海东洲资产评估有限公司于2010年12月13日出具的沪东洲资评报字第DZ100811171号《资产评估报告》，截至2010年9月30日，新亚药业和新华康医药经评估的股东全部权益价值共计为人民币152,400万元，该次评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。
　　经交易各方协商一致，本次交易按照交易标的新亚药业合计96.9%股权、新华康医药100%股权所对应的净资产评估值按1：1定价，总对价为人民币148,778万元（以评估备案确认值为准）。
　　（三）决议有效期
　　本次关联交易相关决议的有效期为自股东大会批准后一年内有效。
　　七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　（一）履行重组承诺，实现上药集团医药资产业务的整体上市
　　2009年，上药集团在上海医药重大资产重组时对广大投资者作出承诺，将最迟于2011年12月31日之前完成对抗生素业务的重组。通过本次抗生素业务重组，上药集团旗下医药资产业务完成整体上市，有利于促进国有企业深化体制机制改革，做强做大我国民族医药产业，重振上海医药产业的龙头地位。
　　（二）解决本公司与上药集团间的同业竞争及关联交易
　　抗生素业务重组完成后，上药集团抗生素业务全部注入本公司，有利于解决本公司与上药集团在抗生素业务领域的潜在同业竞争，并减少关联交易。虽然上药集团仍保留新先锋药业的股权，但根据本公司与上药集团之间的托管安排，新先锋药业不会与本公司构成同业竞争关系。
　　（三）完善本公司现有产品结构，进一步实现本公司医药工业资源的集中集聚
　　2009年，上药集团抗生素业务中头孢曲松、头孢噻肟和头孢替安等3个产品销售收入过亿，另有包括头孢呋辛、头孢米诺等多个产品在国内市场排名前列，本次收购将完善本公司现有的产品结构，增加公司医药工业重点品种，有利于本公司医药工业资源的进一步集中集聚，夯实本公司在抗感染类药物领域的竞争优势，提升本公司的产品竞争力。
　　（四）本次关联交易对本公司的财务影响
　　现将上药集团抗生素业务资产重组前后本公司最近一年及一期的模拟合并财务数据主要内容对比如下：
                                                             单位：人民币亿元 
                                重组前上海医药               重组后上海医药 
                           2010 年 9 月                 2010 年 9 月 
                           30 日/2010 年  2009 年末/度  30 日/2010 年  2009 年末/度 
                              1-9 月                       1-9 月 
     主要财务数据 
     总资产                      264.97        215.65         277.12        227.68 
     归属于母公司所有者           91.88         79.72          85.40         72.48 
     权益合计 
     营业收入                    278.93        310.73         289.10        326.72 
     归属于母公司所有者           11.05          13.11         11.59         14.10 
     的净利润 
     主要财务指标 
     资产负债率                 55.59%         53.04%        59.62%        58.29% 
     净利润率                     3.96%         4.22%         4.01%         4.31% 
     净资产收益率                12.88%        16.96%        14.68%        20.26% 
　　注：上表中重组后上海医药财务数据及指标为模拟合并口径，未经审计，仅供参考
　　八、关于新亚药业托管新先锋药业的相关安排
　　根据新亚药业与上药集团间的托管协议安排，本公司依法行使除股权或资产处置权以及收益权外的其他股东或所有者权利并承担相应的股东或所有者义务。新先锋药业的所有产品均不得直接对外销售，所有产品均须通过上海医药所拥有的新亚药业或其子公司对外销售。托管期间，标的资产的经营损益仍由上药集团享有和承担，上海医药因托管所产生的任何费用、成本、负担等亦均由上药集团承担。上海医药不收取托管费用，托管期限至2011年12月31日止。
　　九、独立董事的意见
　　本公司独立董事曾益新先生、白慧良先生、汤美娟女士、陈乃蔚先生经事前认可，对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为：
　　（一）本次关联交易以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为最终交易价格的确定依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。
　　（二）本次关联交易重组符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
　　（三）本次董事会审议的关联交易事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关联董事均回避了表决，执行了有关的回避表决制度。第四届董事会第十次会议的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
　　（四）独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。
　　十、备查文件目录
　　（一）上海医药集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
　　（二）独立董事签字的事前认可函及独立董事意见；
　　（三）审计报告；
　　（四）评估报告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零一零年十二月十五日