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						上海医药集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议暨召开二〇一〇年第三次临时股东大会通知公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"上海医药"）第四届董事会第十次会议（以下简称"本次会议"）于2010年12月13日在上海市北苏州路20号上海大厦召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名（其中：陆申董事、曾益新独立董事以电话方式出席本次会议），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并全票通过了以下议案：
　　一、《关于购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产暨关联交易的议案》（详见本公司公告临2010-042）
　　二、《关于收购China Health System Ltd.股权的议案》
　　为进一步拓展以北京地区为中心的华北地区医药分销网络资源，真正实现上海医药向全国性医药大型企业的转变，成为总部设在上海、拥有全国性分销网络的全产业链大型医药产业集团，本公司拟收购China Health System Ltd.（以下简称"CHS"）的控股权。
　　（一）本次收购项目的重要目的和战略意义（详见本公司公告临2010-039）
　　（二）被收购方CHS概况（详见本公司公告临2010-039）
　　（三）本次收购流程概述
　　公司拟通过全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司（以下简称"上实科技"）作为收购实体，收购CHS股东所持有的CHS的大部分股权以实现公司对CHS的控股地位。本次收购分以下阶段进行：
　　1、上海医药通过上实科技收购Northern Light Venture Capital II, Ltd.所持有的CHS的21,857,923股优先股，占CHS总股本的2.63354%。每股价格为4.3元，总对价为人民币93,989,068.9元。
　　上海医药及上实科技于已于2010年11月29日与Northern Light Venture Capital II, Ltd.就上述收购事宜签署了《股份购买协议》，该次收购事宜已经公司董事会执行委员会审议通过，并于2010年12月1日完成股份交割。
　　2、2010年11月29日，公司第四届董事会第九次会议已审议通过《关于公司就收购China Health System Ltd.股权与出售方签署投资意向书的议案》，同意公司就上述收购事宜与有关出售方签署投资意向书（有关投资意向书详见本公司公告临2010-039、临2010-040）。《投资意向书》签署后，公司开展了对CHS的深入尽职调查，并按照公司第四届董事会第九次会议审议通过的收购事项的定价原则，根据对目标企业的尽职调查情况等各方面因素综合确定了收购价格。
　　公司在第四届董事会第十次会议审议通过相关收购事宜后，已于12月14日与CHS股东百奥维达、礼来、NEA、Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd和Sagamore Bioventures,LLC.正式签署《股份购买协议》，并将相关交易提交公司股东大会审议。
　　3、通过上述交易，本公司已通过CHS六家股东收购CHS合计65.24%控制性股权，合计作价23.28亿元人民币。
　　4、在上述股权收购完成同时，公司可能视情况以同样的作价原则进一步收购CHS的其余股份，最高至收购CHS全部股权。
　　（四）收购实施方案
　　1、公司通过上实科技向境外金融机构（非关联方）借款用于支付本次收购的款项，并授权公司董事会执行委员会具体处理境外借款的所有相关事宜，包括但不限于：确定贷款方、贷款额、利率、期限、担保方式，谈判、修改、签署、执行与借款相关的一切协议、合同和相关文件等。
　　2、公司收购百奥维达、礼来、NEA、Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd和Sagamore Bioventures,LLC合计持有的CHS的62.61%的股权，该部分股权的总对价为人民币2,234,398,336元。股份购买协议细节如下：
　　①收购方
　　上海医药及其全资子公司上实科技（以下简称"收购方"）。
　　②出售方
　　CHS 的股东方：(i) BioVeda China, L.P., (ii) BioVeda China Fund II, L.P., (iii) Lily Asian Ventures, Eli Lily and Company, (iv) New Enterprise Associates 12, Limited Partnership, (v) Nea Ventures 2008, Limited Partnership, (vi) Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd, 以及(vii) Sagamore Bioventures,LLC。
　　③交易标的
　　CHS 的188,960,897股普通股、330,666,623股优先股，以上股份（以下简称"目标股份"）占CHS总股本的62.61%。
　　④收购价格
　　收购方收购目标股份的总价款为人民币2,234,398,336元。
　　⑤收购价款支付与股权交割
　　本次收购出售方的股权交割应在协议中所规定的各方义务的所有条件被满足（如交易获得授权或审批）或在适用法律允许范围内被放弃(根据其条款仅可在交割时或于交割日被满足的条件除外)后的第三（3）个营业日开始举行。
　　交割时，出售方应向收购方出售并交付不存在所有权利负担的出售方股份，连同该等股份于交割时附带的所有权利和授权。同时，收购方应以电汇即时可用资金至出售方的指定银行账户的形式，向出售方支付购买对价。购买对价及其他款项数额以人民币表示，但收购方应以相应的人民币数额的美元等值向出售方支付以履行本协议项下的任何支付义务。
　　3、董事会同意公司以同样的作价原则进一步收购CHS的其余股份，最高至收购CHS全部股权。
　　4、为使公司本次收购顺利进行，建议提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况全权办理本次收购相关的事宜，包括但不限于：确定最终收购股权比例和最终收购价格；谈判、修改、签署、执行本次收购中发生的一切协议、合同和相关文件；办理本次收购的相关法律手续，制作、修改相关材料；以及其他与本次收购有关的事宜。
　　（五）决议的有效期
　　本次收购相关决议的有效期为自股东大会批准后一年内有效。
　　上述（四）/2、3、4项事宜尚需提交股东大会审议。
　　三、《关于设立第四届董事会战略委员会并制定董事会战略委员会实施细则的议案》
　　为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，积极科学地确定公司发展规划，决定设立董事会战略委员会。推选吕明方董事长、白慧良独立董事、汤美娟独立董事为第四届董事会战略委员会委员，推选吕明方董事长担任召集人。
　　四、《关于制定董事会战略委员会实施细则的议案》
　　为规范董事会战略委员会的议事方式和工作程序，促使董事会战略委员会有效地履行其职责，公司制订了董事会战略委员会实施细则（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
　　五、《关于召开二〇一〇年第三次临时股东大会的议案》
　　（一）召开会议基本情况
　　1、本次股东大会的召集人：公司董事会
　　2、会议召开日期和时间：2010年12月30日上午9：00
　　3、会议地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路500号）承嘏厅
　　4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式，不提供网络投票
　　（二）会议审议事项
　　序号	提议内容	是否为特别决议事项
　　1	关于购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产暨关联交易的议案（详见本公司公告临2010-42）	否
　　2	关于授权董事会及其授权人士全权办理与购买上海医药（集团）有限公司抗生素业务资产相关的事宜的议案	否
　　3	关于收购China Health System Ltd.股权的议案	否
　　4	关于授权董事会及其授权人士全权办理与收购China Health System Ltd.股权相关的事宜的议案	否
　　（三）股权登记日：2010年12月23日
　　（四）会议出席对象
　　1、股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；
　　2、公司董事、监事、高级管理人员；
　　3、本公司聘请的律师。
　　（五）参会方法
　　1、现场会议登记时间：2010年12月27日 9:30-11:30，13:00-16:30
　　2、现场会议登记地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路500号）应睐厅
　　3、登记办法：
　　（1）个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡；
　　（2）法人股东登记时，需出示提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；
　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
　　（六）联系方式
　　联系人：陆地、周凌岑；
　　联系电话：021－63730908转董事会办公室；传真：021－63289333。
　　（七）其他事项
　　1、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品；
　　2、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　3、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
　　4、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理；
　　5、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照五/（五）/3"登记办法"中规定的相关证件和文件前往会议现场出席本次会议。
　　特此公告
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零一零年十二月十五日
　　附：授权委托书
　　兹全权委托        先生(女士)代表我单位(个人)出席上海医药集团股份有限公司二〇一〇年第三次临时股东大会并行使表决权。
　　委托人姓名
　　委托人身份证号码
　　委托人持股数
　　委托人股东账号
　　受托人姓名
　　受托人身份证号码
　　委托日期
　　联系方式
　　委托人签字（盖章）