华东电脑(600850) 最新公司公告|查股网

						上海华东电脑股份有限公司简式权益变动报告书 
    上市公司名称：上海华东电脑股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股 票 简 称：华东电脑
    股 票 代 码：600850
    信息披露义务人名称：宋世民
    住 所：上海市徐汇区广元西路98号21B室
    通讯地址：上海市徐汇区广元西路98号21B室
    股份变动性质：增加
    简式权益变动报告书签署日期：2010年4月
    信息披露义务人声明
    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"收购办法"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称"《准则15号》"）及相关的法律、法规编写本报告书。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    三、依据证券法、收购办法、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华东电脑拥有权益的股份变动情况。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据华东电脑与华东所，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人共同签署的《协议》及《补充协议》，华东电脑以非公开发行股份的方式购买华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有的华讯网络有限91%的股权。
    根据交易各方签订的《协议》及《补充协议》，信息披露义务人宋世民将以其持有的华讯网络有限17.5%的股权认购本次华东电脑发行股份约29,937,392股。本次交易完成后，信息披露义务人持有华东电脑的股权比例将由0增至9.16%。本次交易尚须经中国证监会核准。
    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    目 录
    释 义 3
    第一节 信息披露义务人介绍 5
    一、信息披露义务人基本情况 5
    二、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 5
    三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 6
    第二节 持股目的 7
    一、本次权益变动的原因及目的 7
    二、信息披露义务人未来增持计划 7
    第三节 权益变动方式 8
    一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 8
    二、本次交易方案 8
    三、本次交易的批准和授权 9
    四、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况 10
    五、华讯网络有限的评估情况 11
    第四节 买卖上市公司交易股份的情况 12
    第五节 其他重大事项 13
    一、需披露的其他重大事项 13
    二、信息披露义务人声明与签署 13
    第六节 备查文件 15
    一、备查文件 15
    二、备置地点 15
    释 义
    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
    本人/信息披露义务人 指 宋世民
    本报告书/简式权益变动报告书 指 《上海华东电脑股份有限公司简式权益变动报告书》
    华东电脑/上市公司 指 上海华东电脑股份有限公司
    华讯股份 指 上海华讯网络系统股份有限公司
    华讯网络有限 指 上海华讯网络系统有限公司，系2010年2月上海华讯网络系统股份有限公司整体变更后的上海华讯网络系统有限公司
    华东所 指 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
    中国电科集团 指 中国电子科技集团公司
    交易对方 指 华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人
    恒鹄信息 指 上海恒鹄信息技术有限公司
    本次交易/本次收购/本次重大资产重组 指 上海华东电脑股份有限公司本次发行股份购买资产
    交割日 指 交易对方向华东电脑转让华讯网络有限91%股权的工商变更登记完成日
    《协议》 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》
    《补充协议》 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》
    交易标的/拟注入资产/目标资产/标的资产 指 华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有的上海华讯网络系统有限公司91%的股权
    定价基准日 指 华东电脑审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，即2010年1月13日
    评估基准日 指 2009年12月31日
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》
    《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
    上交所/交易所 指 上海证券交易所
    中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
    国务院国资委/国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    元 指 人民币元
    第一节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    1、姓名：宋世民
    2、性别：男
    3、国籍：中华人民共和国（无其他国家或地区居留权）
    4、身份证号：310105196702241237
    5、出生日期：1967年2月
    6、住所：上海市徐汇区广元西路98号21B室
    7、通讯地址：上海市徐汇区广元西路98号21B室
    8、简历及就职情况：研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。1990年7月毕业于上海交通大学微电子专业，获学士学位；1993年毕业于上海交通大学计算机应用专业，获硕士学位。1993年至1998年就职于华东电子技术服务公司，历任应用系统部工程师、网络系统部副经理；1998年至2000年就职于华东电脑，担任网络系统部副经理职务。2000年8月至2010年1月7日就职于华讯网络有限，担任华讯网络有限董事、副总经理职务；自2010年1月8日起担任华讯网络有限董事、总经理职务。
    二、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
    本人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    本人最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形。
    三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
    截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况。
    第二节 持股目的
    一、本次权益变动的原因及目的
    华东电脑控股股东华东所出于优化资源配备，提高资源使用效率的目的，在保证华东所军工产品生产研制不受影响的前提下，进一步对其控股资源进行整合，一方面可以达到将优质资源注入上市公司，提高上市公司竞争力的目的；另一方面也有利于国有资产的保值、增值。
    基于上述背景，为了上市公司和华讯网络有限的共同利益，华东电脑与华东所，宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人共同签署了《协议》及《补充协议》，交易各方就本次交易事宜达成一致。
    根据交易各方签署的《协议》及《补充协议》，华东电脑以非公开发行股份的方式购买华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有的华讯网络有限91%的股权。
    信息披露义务人宋世民将以其持有的华讯网络有限17.5%的股权认购本次华东电脑发行股份约29,937,392股。本次交易完成后，信息披露义务人持有华东电脑的股权比例将由0增至9.16%。
    二、信息披露义务人未来增持计划
    信息披露义务人无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
    第三节 权益变动方式
    一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
    本次交易前后华东电脑股本结构变化如下：
    股东名称 本次交易前 本次交易后
    股份数（股） 持股比例（%） 股份数（股） 持股比例（%）
    华东所 76,315,925 44.62% 148,165,666 45.35%
    宋世民 - - 29,937,392 9.16%
    张为民 - - 14,541,019 4.45
    郭文奇 - - 14,541,019 4.45
    张宏 - - 4,961,054 1.52
    周彬 - - 4,961,054 1.52
    薛雯庆 - - 4,961,054 1.52
    李仲 - - 4,961,054 1.52
    谢瀚海 - - 4,961,054 1.52
    其他股东 94,715,575 55.38% 94,715,575 28.99%
    合计 171,031,500 100% 326,705,941 100
    二、本次交易方案
    根据上市公司与华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人于2010年1月10日签署的《协议》以及上市公司与华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人于2010年3月31日签署的《补充协议》，本次交易方案的主要内容如下：
    （1）基本内容：上市公司通过向华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人非公开发行股份的方式购买其持有的华讯网络有限91%的股权。
    （2）交易价格：根据上海东洲于2010年2月7日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100003045号及沪东洲资评报字第DZ100003045-1号），截至评估基准日，华讯网络有限的全部股东权益价值为人民币198,100.00万元。本次交易所涉及目标资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为180,271.00万元。
    （3）发行股份：上市公司向华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）；每股面值为人民币1.00元；每股发行价格为上市公司第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易的均价（即人民币11.58元/股），总计发行约155,674,441股股份。
    本次交易完成后，信息披露义务人约持有上市公司发行后总股本的9.16%；如在本次股份发行定价基准日至《协议》生效日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。本次发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格及数量为准。
    （4）期间损益：自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营所产生的亏损由华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人承担。
    三、本次交易的批准和授权
    （一）本次交易已取得的授权及批准：
    1、2009年12月18日，华讯股份召开股东大会审议并通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案；
    2、2009年12月31日，本次重大资产重组获得中国电科集团《关于上海华东电脑股份有限公司实施重大资产重组事项的批复》；
    3、2010年1月10日，华东电脑召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。同日，华东电脑独立董事发表《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》；
    4、2010年3月19日，国务院国资委对华东所拟出售的华讯网络有限42%股权的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号20100008)；
    5、2010年3月22日，华东电脑召开第二届职工代表大会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》，同意华东电脑通过非公开发行方式购买交易对方持有的华讯网络有限91%的股权；
    6、2010年3月23日，华讯网络有限召开职工代表大会，通过了《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买公司股权的议案》；
    7、2010年3月29日，中国电科集团出具了《关于上海华东电脑股份有限公司重大资产重组预案调整的批复》，其后对本次华东电脑发行股份拟购买的宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人合计持有的华讯网络有限49%股权的评估结果备案；
    8、2010年3月31日，华东电脑召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于审议〈上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并发出召开华东电脑2010年第一次临时股东大会的通知。华东电脑的关联董事在本次会议上对关联议案回避表决，华东电脑的独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见。
    9、2010年4月23日，华东电脑重大资产重组事项已获得国务院国资委《关于上海华东电脑股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（2010）国资产权294号，原则同意该总体方案。
    10、2010年4月26日，华东电脑召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的议案，华东电脑的关联董事在本次会议上对关联议案已回避表决。
    （二）本次交易尚需取得的授权及批准：
    1、本次重大资产重组获得中国证监会核准；
    2、中国证监会核准华东所免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
    四、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况
    在本次交易完成后，华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人通过本次发行所获得的股份为有限售条件的流通股，限售期为36个月。对于本次交易所获得的股份，信息披露义务人宋世民承诺如下：
    "本人，宋世民（身份证号：310105196702241237），作为上海华东电脑股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，承诺：本人以合法、完整持有的上海华讯网络系统有限公司17.5%的股权在本次上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中认购取得的上海华东电脑股份有限公司的股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不转让，上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。"
    五、华讯网络有限的评估情况
    本次标的资产为华东所及宋世民、张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲、谢瀚海等八名自然人持有的华讯网络有限91%的股权，根据上海东洲于2010年2月7日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100003045号及沪东洲资评报字第DZ100003045-1号），截至2009年12月31日，华讯网络有限的经评估全部股东权益价值为198,100.00万元，净资产账面价值39,269.31万元，评估增值158,830.69万元，增值率404.47%，该评估值已经国务院国资委及中国电科集团备案。本次交易所涉及目标资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为180,271.00万元。
    第四节 买卖上市公司交易股份的情况
    信息披露义务人宋世民在本次交易核查期间（2009年6月1日至2010年4月26日）未有通过证券交易所的证券交易买卖华东电脑股票的情形。
    第五节 其他重大事项
    一、需披露的其他重大事项
    信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
    信息披露义务人因为本次重大资产重组事宜而披露的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况，且能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件。
    二、信息披露义务人声明与签署
    宋世民就本报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。
    信息披露义务人声明
    本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    宋 世 民
    2010年4月28日
    第六节 备查文件
    一、备查文件
    1、信息披露义务人身份证明文件；
    2、信息披露义务人相关承诺文件；
    3、本报告书提及的相关合同、协议：
    （1）《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》；
    （2）《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议》；
    （3）《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议之盈利预测补偿协议》。
    二、备置地点
    本报告书及上述备查文件备置于上海华东电脑股份有限公司及上海证券交易所，以备查阅。
    附表：
    简式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 上海华东电脑股份有限公司 上市公司所在地 上海市北京东路668号(科技京城)东楼23F
    股票简称 华东电脑 股票代码 600850
    信息披露义务人名称 宋世民 信息披露义务人住所 上海市徐汇区广元西路98号21B室
    拥有权益的股份数量变化 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人
    有 □ 无 √
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量：0股 持股比例：0%
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
    变动数量：由0股增加至29,937,392股
    变动比例：由0％增加至9.16%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □
    （如是，请注明具体情况）
    本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □
    　　是否已得到批准 是 □ 否 □