龙建股份(600853) 最新公司公告|查股网

						龙建路桥股份有限公司关于受让控股子公司股权的公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●龙建路桥股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第二十四次会议同意本公司按3500万元的价格以往来转账的方式受让黑龙江省七密高等级公路有限公司（以下简称七密公司）持有的黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（以下简称龙捷公司）35%即3500万股的股权；同意本公司按1050万元的价格以往来转账的方式受让黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司（以下简称汤嘉公司）持有的黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司（以下简称畅捷公司）35%即1050万股的股权。
    ●本次交易不构成关联交易。
    ●本次交易无需公司股东大会审批。
    一、交易概述
    （一）2010年8月2日，本公司与七密公司签署了股权转让协议，协议规定本公司按3500万元的价格以往来转账的方式受让七密公司持有的龙捷公司35%即3500万股的股权；
    本公司与汤嘉公司签署了股权转让协议，协议规定本公司按1050万元的价格以往来转账的方式受让汤嘉公司持有的畅捷公司35%即1050万股的股权。
    （二）上述股权交易事项已经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。本次董事会应参会董事12名，实际参会董事11名（董事史航先生因公出差未出席会议），表决结果为11票同意、0票弃权、0票反对。
    （三）本次股权交易不构成关联交易也无需经过股东大会审批。
    二、交易对方情况介绍
    （一）交易对方：黑龙江省七密高等级公路有限公司
    法定地址：哈尔滨市南岗区嵩山路109-1号
    法定代表人：冯勇
    注册资本：12087万元
    经营范围：公路开发建设、管理与经营
    主要股东或实际控制人：龙建路桥股份有限公司
    最近一年主要财务指标：资产总额66446万元、资产净额11657万元、营业收入663万元、净利润-831万元。
    （二）交易对方：黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司
    法定地址：哈尔滨市南岗区新苑小区1栋2单元8层2号
    法定代表人：宋洪泉
    注册资本：8300万元
    经营范围：公路开发建设、管理与经营
    主要股东或实际控制人：龙建路桥股份有限公司
    最近一年主要财务指标：资产总额67972万元、资产净额8847万元、营业收入0元、净利润0元。
    三、交易标的基本情况
    （一）本公司与七密公司的交易
    1、交易标的名称及类别：龙捷公司35%即3500万股股权
    2、权属状况说明：交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、受让价格是以利安达会计师事务所出具的2010年5月31日审计报告中每股净资产为基础，按照每股1元的价格收购。
    4、交易标的公司名称：黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司
    住所：哈尔滨开发区南岗集中区高科技创业中心嵩山路5号102室
    法人代表：尹世清
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：市政公用工程施工总承包壹级
    注册资本：壹亿元整
    成立时间：2006年3月30日
    公司股东结构：龙建路桥股份有限公司控股65%、七密公司持股35%
    5、主要财务指标经利安达会计师事务所审计，并出具了利安达审字【2010】
    第C1223号审计报告
    单位（元）
               2009年12月31日         2010年5月31日
    资产总额   223,857,919.10       230,958,682.96
    负债总额    19,711,713.91       130,961,137.65
    净资产     104,146,205.19        99,997,545.31
                   2009年               2010年1-5月
    营业收入   250,391,849.17         22,225,076.00
    净利润       2,522,661.11         -4,148,659.88
    （二）本公司与汤嘉公司的交易
    1、交易标的名称及类别：畅捷公司35%即1050万股股权
    2、权属状况说明：交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、受让价格是以利安达会计师事务所出具的2010年5月31日审计报告中每股净资产为基础，按照每股1元的价格收购。
    4、交易标的公司名称：黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司
    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣庆小区44栋小品楼
    法人代表：张鹏
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：隧道、桥梁、道路工程建筑（在资质证书规定的范围内从事经营活动）。
    注册资本：叁仟万元
    成立时间：2005年12月22日
    公司股东结构：龙建路桥股份有限公司控股65%、汤嘉公司持股35%
    5、主要财务指标经利安达会计师事务所审计，并出具了利安达审字【2010】
    第C1225号审计报告
    单位（元）
                2009年12月31日    2010年5月31日
    资产总额   118,239,370.55   140,767,253.50
    负债总额   79,597,533.38    110,760,680.39
    净资产     38,641,837.17     30,006,573.11
                 2009年          2010年1-5月
    营业收入 146,375,309.59     9,952,169.24
    净利润   4,458,404.22      -8,635,264.06
    （三）交易标的定价情况
    受让价格是以利安达会计师事务所出具的截至2010年5月31日龙捷公司和畅捷公司审计报告中每股净资产为基础，与转让方协商确定为每股1元。
    四、交易协议主要内容
    （一）本公司与七密公司的协议
    甲 方：龙建路桥股份有限公司
    注册地址：哈尔滨市南岗区长江路368号
    法定代表人：张 厚
    乙 方：黑龙江省七密高等级公路有限公司
    注册住址：哈尔滨市南岗区嵩山路109-1号
    法定代表人: 冯 勇
    1、鉴于黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（以下简称龙捷公司）系甲方与乙方共同出资组建的有限责任公司，成立于2006年3月30日，具有市政公用工程施工总承包壹级资质，注册资本10,000万元。其中，甲方出资 6500万元，占公司总股本的65%；乙方出资3500万元，占公司总股本的35%。
    2、鉴于乙方愿意将其持有的龙捷公司的35%的股权转让给甲方，甲方愿意受让乙方所持有的龙捷公司的35%的股权。
    3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议。
    甲乙双方根据中华人民共和国《公司法》、《合同法》、龙捷公司章程、各自公司章程以及有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议。
    一、受让时点的确定
    甲乙双方协商将受让时点确定为2010年5月31日。
    二、转让标的与价款的确定
    （一）乙方将其持有的龙捷公司35%的股权转让给甲方；
    （二）甲方同意接受上述股权的转让；
    （三）甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以龙捷公司截至2010 年5
    月30 日的帐面净资产值为依据；
    （四）甲乙双方确定上述股权的转让价格为人民币3500万元；
    三、乙方关于出让股权独立权益的保证
    乙方保证对其向甲方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何担保，未涉及任何争议及诉讼。
    四、转让价款的支付
    本协议生效后5日内，甲方应按本协议的规定以往来转账方式足额支付给乙方约定的转让款。
    五、股权的转让手续办理
    （一）本协议生效10日内，甲乙双方共同委托龙捷公司办理股份转让登记，甲乙双方提供必要的帮助与配合；
    （二）上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后30日办理完毕。
    六、双方的权利义务
    （一）本次转让过户手续完成后，甲方即持有龙捷公司100%的股权，享受相应的权益，使龙捷公司成为一人公司；
    （二）本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
    （三）甲乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
    （四）甲乙双方应对变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
    （五）自股权变更登记手续办理完毕之日起，乙方不再享有龙捷公司任何权利。
    七、违约责任
    （一）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
    （二）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
    （三）乙方若违反本协议第三条关于股权完全独立权益之约定，乙方应负责对其进行消除，并赔偿甲方因此所遭受的损失。
    八、协议的变更和解除
    （一）本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
    （二）双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
    九、法律适用与争议的解决
    （一） 本协议适用中华人民共和国的法律。
    （二）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。
    十、协议的文本与生效
    （一）本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。 （二）本协议经双方签字盖章后生效。
    （二）本公司与汤嘉公司的协议
    甲方：龙建路桥股份有限公司
    注册地址：哈尔滨市南岗区长江路368号
    法定代表人：张 厚
    乙方：黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司
    注册住址：哈尔滨市南岗区新苑小区1栋2单元8层2号
    法定代表人: 宋洪泉
    1、鉴于黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司（以下简称畅捷公司）系甲方与乙方共同出资组建的有限责任公司，成立于2005年12月22日，经营范围是隧道、桥梁、道路工程建筑，具有桥梁、隧道专业承包贰级资质，注册资本3000万元。其中，甲方出资 1950 万元，占公司总股本的65%；乙方出资1050万元，占公司总股本的35%。
    2、鉴于乙方愿意将其持有的畅捷公司的35%的股权转让给甲方，甲方愿意受让乙方所持有的畅捷公司的35%的股权。
    3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议。
    甲乙双方根据中华人民共和国《公司法》、《合同法》、畅捷公司章程、各自公司章程以及有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议。
    一、受让时点的确定
    甲乙双方协商将受让时点确定为2010年5月31日。
    二、转让标的与价款的确定
    （一）乙方将其持有的畅捷公司35%的股权转让给甲方；
    （二）甲方同意接受上述股权的转让；
    （三）甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以畅捷公司截至2010年5月31日的帐面净资产值为依据；
    （四）甲乙双方确定上述股权的转让价格为人民币1050万元；
    三、乙方关于出让股权独立权益的保证
    乙方保证对其向甲方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何担保，未涉及任何争议及诉讼。
    四、转让价款的支付
    本协议生效后5日内，甲方应按本协议的规定以往来转账方式足额支付给乙方约定的转让款；
    五、股权的转让手续办理
    （一）本协议生效10日内，甲乙双方共同委托畅捷公司办理股份转让登记，甲乙双方提供必要的帮助与配合；
    （二）上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后30日办理完毕。
    六、双方的权利义务
    （一）本次转让过户手续完成后，甲方即持有畅捷公司100%的股权，享受相应的权益，使畅捷公司成为一人公司；
    （二）本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
    （三）甲乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
    （四）甲乙双方应对变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
    （五）自股权变更登记手续办理完毕之日起，乙方不再享有畅捷公司任何权利。
    七、违约责任
    （一）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。 （二）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议
    （三）乙方若违反本协议第三条关于股权完全独立权益之约定，乙方应负责对其进行消除，并赔偿甲方因此所遭受的损失。
    八、协议的变更和解除
    （一）本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
    （二）双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
    九、法律适用与争议的解决
    （一）本协议适用中华人民共和国的法律。
    （二）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。
    十、协议的文本与生效
    （一）本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。 （二）本协议经双方签字盖章后生效。
    五、收购股权的目的及对本公司的影响
    本次收购股权完成后，龙捷公司和畅捷公司将成为本公司100%控股的全资子公司。本公司将会抓住目前市政快速发展的大好机遇，发展壮大子公司。
    六、备查文件
    1、本公司第六届董事会第二十四次会议决议
    2、《股权转让协议》
    3、龙捷公司、畅捷公司审计报告
    4、会计师事务所从业资格证明
    特此公告。
    龙建路桥股份有限公司董事会
    2010年8月3日
    审 计 报 告
    利安达审字【2010】第C1223号
    黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司全体股东：
    我们审计了后附的黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（以下简称“市政公司”）财务报表，包括2010年5月31日的资产负债表，2010年度1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是市政公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    我们认为，市政公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了市政公司2010年5月31日的财务状况以及2010年度1-5月的经营成果和现金流量。
    利安达会计师事务所 中国注册会计师：王策
    有限责任公司黑龙江分公司
    中国注册会计师：王栋
    中国·哈尔滨 二〇一〇年七月二十七日
    资产负债表
    资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 期末余额 年初余额
    流动资产： 流动负债：
    货币资金 8,486,427.23 11,239,365.64 短期借款 10,000,000.00 -
    交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - -
    应收票据 - - 应付票据 - -
    应收账款 11,470,568.07 27,288,195.89 应付账款 83,853,629.03 97,114,657.97
    预付款项 2,542,453.48 1,468,203.48 预收款项 18,944,708.06 3,837,296.60
    应收利息 - - 应付职工薪酬 2,591,923.23 3,336,701.49
    应收股利 - - 应交税费 7,468,747.73 9,752,557.69
    其他应收款 107,689,085.57 101,672,376.00 应付利息 - -
    存货 93,379,746.56 74,772,585.80 应付股利 - -
    一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 8,102,129.60 5,670,500.16
    其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 - -
    流动资产合计 223,568,280.91 216,440,726.81 其他流动负债 - -
    非流动资产： 流动负债合计 130,961,137.65 119,711,713.91
    可供出售金融资产 - - 非流动负债：
    持有至到期投资 - - 长期借款 - -
    长期应收款 - - 应付债券 - -
    长期股权投资 - - 长期应付款 - -
    投资性房地产 - - 专项应付款 - -
    固定资产 7,357,346.58 7,384,136.82 预计负债 - -
    在建工程 - - 递延所得税负债 - -
    工程物资 - - 其他非流动负债 - -
    固定资产清理 - - 非流动负债合计 - -
    生产性生物资产 - - 负债合计 130,961,137.65 119,711,713.91
    油气资产 - - 所有者权益（或股东权益）：
    无形资产 - - 实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00
    开发支出 - - 资本公积 158,787.43 158,787.43
    商誉 - - 减：库存股 - -
    长期待摊费用 - - 盈余公积 399,936.07 399,936.07
    递延所得税资产 33,055.47 33,055.47 未分配利润 -561,178.19 3,587,481.69
    其他非流动资产 - - 所有者权益（或股东权益）合计 99,997,545.31 104,146,205.19
    非流动资产合计 7,390,402.05 7,417,192.29
    资产总计 230,958,682.96 223,857,919.10 负债和所有者权益（或股东权益）总计 230,958,682.96 223,857,919.10
    法定代表人：尹世清 会计机构负责人：唐勇 制表人：巩晓岚
    利润表
    项 目 附注 本期金额 上期金额
    一、营业收入 22,225,076.00 250,391,849.17
    减：营业成本 23,994,999.59 234,902,956.68
    营业税金及附加 722,190.29 7,883,078.55
    销售费用 75,643.05 502,439.05
    管理费用 1,385,681.24 4,724,638.92
    财务费用 83,422.11 -1,052,065.94
    资产减值损失 - 14,866.75
    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
    投资收益（损失以“-”号填列） - -
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以“-”号填列） -4,036,860.28 3,415,935.16
    加：营业外收入 - 10,700.00
    减：营业外支出 111,799.60 3,546.56
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -4,148,659.88 3,423,088.60
    减：所得税费用 - 900,427.49
    四、净利润（净亏损以“-”号填列） -4,148,659.88 2,522,661.11
    五、每股收益：
    （一）基本每股收益 -0.0415 0.0252
    （二）稀释每股收益
    法定代表人： 尹世清 会计机构负责人：唐勇 制表人：巩晓岚
    现金流量表
    2010年度1-5月
    编制单位：黑龙江省龙捷市政轨道交通工程有限公司
    项 目 附注 本期金额
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 41,022,040.39
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金 2,048,172.74
    经营活动现金流入小计 43,070,213.13
    购买商品、接受劳务支付的现金 47,847,800.05
    支付给职工以及为职工支付的现金 2,783,524.76
    支付的各项税费 636,845.18
    支付其他与经营活动有关的现金 4,226,716.58
    经营活动现金流出小计 55,494,886.57
    经营活动产生的现金流量净额 -12,424,673.44
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 -
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 248,449.00
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 248,449.00
    投资活动产生的现金流量净额 -248,449.00
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金 10,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 10,000,000.00
    偿还债务支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 80,000.00
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 80,000.00
    筹资活动产生的现金流量净额 9,920,000.00
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -2,753,122.44
    加：期初现金及现金等价物余额 11,034,887.95
    六、期末现金及现金等价物余额 8,281,765.51
    法定代表人： 会计机构负责人: 制表人:
    所有者权益变动表
    本年金额
    项目 行次
    实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
    一、上年年末余额 100,000,000.00 158,787.43 - 399,936.07 3,587,481.69 104,146,205.19
    加： 1．会计政策变更 -
    2．前期差错更正 -
    二、本年年初余额 100,000,000.00 158,787.43 - 399,936.07 3,587,481.69 104,146,205.19
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - -4,148,659.88 -4,148,659.88
    （一）本年净利润 -4,148,659.88 -4,148,659.88
    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
    1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -
    2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -
    3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -
    4．其他 -
    上述（一）和（二）小计 - - - - -4,148,659.88 -4,148,659.88
    （三）所有者投入资本 - - - - - -
    1. 所有者本期投入资本 -
    2．股份支付计入所有者权益的金额 -
    3．其他 -
    （四）本年利润分配 - - - - - -
    1．提取盈余公积 - -
    2．对所有者（或股东）的分配 - -
    3．其他 - -
    （五）所有者权益内部结转 - - - - - -
    1．资本公积转增资本（或股本） -
    2．盈余公积转增资本（或股本） -
    3．盈余公积弥补亏损 -
    4. 其他 -
    四、本年年末余额 100,000,000.00 158,787.43 - 399,936.07 -561,178.19 99,997,545.31
    法定代表人：尹世清 会计机构负责人： 唐勇 制表人：巩晓岚
    所有者权益变动表
    上年金额
    行次
    实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
    一、上年年末余额 100,000,000.00 158,787.43 147,669.96 1,317,086.69 101,623,544.08
    加： 1．会计政策变更 -
    2．前期差错更正 -
    二、本年年初余额 100,000,000.00 158,787.43 147,669.96 1,317,086.69 101,623,544.08
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - 252,266.11 2,270,395.00 2,522,661.11
    （一）本年净利润 2,522,661.11 2,522,661.11
    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
    1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -
    2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -
    3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -
    4．其他 -
    上述（一）和（二）小计 - - - - 2,522,661.11 2,522,661.11
    （三）所有者投入资本 - - - - - -
    1. 所有者本期投入资本 -
    2．股份支付计入所有者权益的金额 -
    3．其他 -
    （四）本年利润分配 - - - 252,266.11 -252,226.11 40
    1．提取盈余公积 252,266.11 -252,226.11 40
    2．对所有者（或股东）的分配 - -
    3．其他 - -
    （五）所有者权益内部结转 - - - - - -
    1．资本公积转增资本（或股本） -
    2．盈余公积转增资本（或股本） -
    3．盈余公积弥补亏损 -
    4. 其他 -
    四、本年年末余额 100,000,000.00 158,787.43 - 399,936.07 3,587,481.69 104,146,205.19
    法定代表人：尹世清 会计机构负责人： 唐勇 制表人：巩晓岚
    审 计 报 告
    利安达审字【2010】第C1225号
    黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司全体股东：
    我们审计了后附的黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”）财务报表，包括2010年5月31日的资产负债表，2010年度1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是隧道公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供
    了基础。
    三、审计意见
    我们认为，隧道公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了市政公司2010年5月31日的财务状况以及2010年度1-5月的经营成果和现金流量。
    利安达会计师事务所 中国注册会计师：王策
    有限责任公司黑龙江分公司
    中国注册会计师：王栋
    中国·哈尔滨 二〇一〇年七月二十七日
    资产负债表
    资 产 附注 期末余额 期初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 期末余额 期初余额
    流动资产： 流动负债：
    货币资金 7,041,494.01 8,957,016.96 短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00
    交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - -
    应收票据 - - 应付票据 - -
    应收账款 15,003,146.81 17,749,550.42 应付账款 27,303,565.74 42,024,090.87
    预付款项 13,542,717.02 6,708,244.12 预收款项 62,460,198.62 18,419,297.73
    应收利息 - - 应付职工薪酬 1,696,332.06 1,850,763.82
    应收股利 - - 应交税费 8,324,955.27 8,447,129.81
    其他应收款 32,042,833.05 25,878,252.31 应付利息 - -
    存货 66,844,385.16 52,950,588.69 应付股利 - -
    一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 5,975,628.70 3,856,251.15
    其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 - -
    流动资产合计 134,474,576.05 112,243,652.50 其他流动负债 - -
    非流动资产： 流动负债合计 110,760,680.39 79,597,533.38
    可供出售金融资产 - - 非流动负债：
    持有至到期投资 - - 长期借款 - -
    长期应收款 - - 应付债券 - -
    长期股权投资 - - 长期应付款 - -
    投资性房地产 - - 专项应付款 - -
    固定资产 6,245,982.22 5,949,022.82 预计负债 - -
    在建工程 - - 递延所得税负债 - -
    工程物资 - - 其他非流动负债 - -
    固定资产清理 - - 非流动负债合计 - -
    生产性生物资产 - - 负债合计 110,760,680.39 79,597,533.38
    油气资产 - - 所有者权益（或股东权益）：
    无形资产 - - 实收资本（或股本） 30,000,000.00 30,000,000.00
    开发支出 - - 资本公积 - -
    商誉 - - 减：库存股 - -
    长期待摊费用 - - 盈余公积 908,596.09 908,596.09
    递延所得税资产 46,695.23 46,695.23 未分配利润 -902,022.98 7,733,241.08
    其他非流动资产 - - 所有者权益（或股东权益）合计 30,006,573.11 38,641,837.17
    非流动资产合计 6,292,677.45 5,995,718.05
    资产总计 140,767,253.50 118,239,370.55 负债和所有者权益（或股东权益）总计 140,767,253.50 118,239,370.55
    法定代表人：张鹏 会计机构负责人：王海军 制表人：张丽荣
    利润表
    项 目 附注 本期金额 上年金额
    一、营业收入 9,952,169.24 146,375,309.59
    减：营业成本 16,441,435.62 132,604,879.56
    营业税金及附加 240,234.74 4,752,576.20
    销售费用 378,199.09 344,187.73
    管理费用 1,408,345.81 2,258,719.31
    财务费用 119,218.04 452,388.91
    资产减值损失 - 10,581.99
    加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
    投资收益（损失以“-”号填列） - -
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益
    二、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,635,264.06 5,951,975.89
    加：营业外收入 - -
    减：营业外支出 - -
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -8,635,264.06 5,951,975.89
    减：所得税费用 - 1,493,571.67
    四、净利润（净亏损以“-”号填列） -8,635,264.06 4,458,404.22
    五、每股收益：
    （一）基本每股收益 -0.2878 0.1486
    （二）稀释每股收益
    法定代表人： 张鹏 会计机构负责人：王海军 制表人：张丽荣
    现金流量表
    2010年度1-5月
    编制单位：黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司
    项 目 附注 本期金额
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 61,150,066.14
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金 202,331.99
    经营活动现金流入小计 61,352,398.13
    购买商品、接受劳务支付的现金 55,320,840.12
    支付给职工以及为职工支付的现金 1,511,831.19
    支付的各项税费 364,769.54
    支付其他与经营活动有关的现金 5,143,801.01
    经营活动现金流出小计 62,341,241.86
    经营活动产生的现金流量净额 -988,843.73
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 -
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 608,514.73
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 608,514.73
    投资活动产生的现金流量净额 -608,514.73
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 -
    偿还债务支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 120,876.25
    支付其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 120,876.25
    筹资活动产生的现金流量净额 -120,876.25
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -1,718,234.71
    加：期初现金及现金等价物余额 8,759,728.72
    六、期末现金及现金等价物余额 7,041,494.01
    主管会计工作负责人： 张鹏 会计机构负责人：王海军 制表人：
    本期金额
    项目 行次
    实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
    一、上年年末余额 30,000,000.00 908,596.09 7,733,241.08 38,641,837.17
    加： 1．会计政策变更 -
    2．前期差错更正 -
    二、本年年初余额 30,000,000.00 - - 908,596.09 7,733,241.08 38,641,837.17
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - - -8,635,264.06 -8,635,264.06
    （一）本年净利润 -8,635,264.06 -8,635,264.06
    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
    1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -
    2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -
    3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -
    4．其他 -
    上述（一）和（二）小计 - - - - -8,635,264.06 -8,635,264.06
    （三）所有者投入资本 - - - - - -
    1. 所有者本期投入资本 -
    2．股份支付计入所有者权益的金额 -
    3．其他 -
    （四）本年利润分配 - - - - - -
    1．提取盈余公积 - -
    2．对所有者（或股东）的分配 - -
    3．其他 - -
    （五）所有者权益内部结转 - - - - - -
    1．资本公积转增资本（或股本） -
    2．盈余公积转增资本（或股本） -
    3．盈余公积弥补亏损 -
    4. 其他 -
    四、本年年末余额 30,000,000.00 - - 908,596.09 -902,022.98 30,006,573.11
    法定代表人： 张鹏 会计机构负责人： 王海军 制表人：张丽荣
    上年金额
    行次
    实收资本 资本公积 库存股（减项） 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
    一、上年年末余额 30,000,000.00 462,755.67 3,720,677.28 34,183,432.95
    加： 1．会计政策变更 -
    2．前期差错更正 -
    二、本年年初余额 30,000,000.00 - - 462,755.67 3,720,677.28 34,183,432.95
    三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - - - 445,840.42 4,012,563.80 4,458,404.22
    （一）本年净利润 4,458,404.22 4,458,404.22
    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - -
    1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -
    2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -
    3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -
    4．其他 -
    上述（一）和（二）小计 - - - - 4,458,404.22 4,458,404.22
    （三）所有者投入资本 - - - - - -
    1. 所有者本期投入资本 -
    2．股份支付计入所有者权益的金额 -
    3．其他 -
    （四）本年利润分配 - - - 445,840.42 -445,840.42 -
    1．提取盈余公积 445,840.42 -445,840.42 -
    2．对所有者（或股东）的分配 -
    3．其他 -
    （五）所有者权益内部结转 - - - - - -
    1．资本公积转增资本（或股本） -
    2．盈余公积转增资本（或股本） -
    3．盈余公积弥补亏损 -
    4. 其他 -
    四、本年年末余额 30,000,000.00 - - 908,596.09 7,733,241.08 38,641,837.17
    　　法定代表人： 张鹏 会计机构负责人： 王海军