ST春兰(600854) 最新公司公告|查股网

						江苏春兰制冷设备股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2009年12月31日以书面通知方式发出召开第五届董事会第二十九次会议的通知，并于2010年1月12日在公司会议室召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事7人, 沈岩独立董事、朱伟独立董事因公出差在外不能出席会议，委托奚正志独立董事代为出席并行使表决权。会议由许承业董事长主持，公司监事、董事候选人列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提交公司2010年第一次临时股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
    因工商变更以及公司进行资产置换后经营范围发生变化，拟对公司章程第一章第二条、第二章第十三条进行修改：企业营业执照注册号修改为320000000013381，公司经营范围增加房地产开发及商品房销售、物业经营和房屋租赁（修改详情见附件二）。
    2、审议通过了《关于对泰州星威房地产开发有限公司增资的议案》，同意提交公司2010年第一次临时股东大会审议并表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，该项议案7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
    （1）本公司拟将拥有的位于泰州市海陵区迎宾路1号15.55354万平方米可进行商住开发的土地，以评估价值39292万元投入泰州星威房地产开发有限公司。
    本公司于2009年9月23日召开2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司资产置换的议案》，置入了位于泰州市海陵区迎宾路1号15.55354万平方米土地，根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2009年6月30日为评估基准日出具的苏中资评报字（2009）第115号《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组涉及泰州春兰销售公司土地使用权项目评估报告书》(有效期自2009年6月30日至2010年6月29日)，该土地评估价值为39292万元。增资协议中，协商同意本公司增资金额以此评估价值为准。
    （2）春兰投资控股有限公司拟以货币资金6639.76万元投入泰州星威房地产开发有限公司。
    有关情况详见《江苏春兰制冷设备股份有限公司关于对泰州星威房地产开发有限公司增资的关联交易公告》（临2010-002）。
    3、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提交公司2010年第一次临时股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
    公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
    公司第六届董事会由九名董事组成。根据本公司股东春兰（集团）公司、泰州市城市建设投资集团有限公司和BERNIE INDUSTRIAL LIMITED《关于推荐新一届董事会成员候选人的函》，经董事会提名委员会审查和董事会审议，同意向股东大会推荐许承业先生、沈华平先生、季南平先生、蒋爱民先生、周晓明先生、邢志勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；根据本公司《关于推荐新一届董事会独立董事候选人的函》，经董事会提名委员会审查和董事会审议，同意向股东大会推荐奚正志先生、吴建斌先生、陈留平先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并向股东大会提议独立董事津贴每人每年3万元。上述九名董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件。
    本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举董事。独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
    本公司独立董事奚正志先生、朱伟先生、沈岩先生对公司董事会换届选举事项发表了独立意见：
    （1）公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
    （2）经了解第六届董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
    （3）同意许承业先生、沈华平先生、季南平先生、蒋爱民先生、周晓明先生、邢志勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意奚正志先生、吴建斌先生、陈留平先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
    4、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
    二、关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
    根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开2010年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
    1、会议召开时间
    2010年1月28日上午10:00，会期半天。
    2、会议召开地点
    春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
    3、会议审议事项
    （1）审议关于修改公司章程的议案；
    （2）审议关于对泰州星威房地产开发有限公司增资的议案；
    （3）审议关于公司董事会换届选举的议案；
    （4）审议关于公司监事会换届选举的议案。
    4、参加人员
    （1）公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人；
    （2）2010年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。
    5、登记方式
    凡参加会议的股东，请于2010年1月25日-2010年1月26日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30持股东账户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及本人身份证），法人股东持单位证明或股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券办办理登记。异地股东可于2010年1月26日前（含1月26日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。
    6、其他事宜
    （1）与会代表交通、食、宿费用自理
    （2）联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办
    邮政编码：225300
    联系电话：0523－86663663
    传 真：0523－86219729、86663839
    电子信箱：clgfzqb@chunlan.com
    联 系 人：徐来林
    特此公告。 
    江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
    二○一○年一月十二日 
    附件一：
    授权委托书
    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
    委托人： 受托人：
    委托人持股数量： 受托人身份证号：
    委托人证券账号： 委托人身份证号：
    委托日期：
    注：本授权委托书复印或重新打印件有效。
    附件二：《公司章程》
    第一章第二条：
    修改前：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生[1993]66号文批准，以社会募集方式设立；现在江苏省工商行政管理局注册登记，领有注册号为3200001103368的企业法人营业执照。
    修改后：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生[1993]66号文批准，以社会募集方式设立；现在江苏省工商行政管理局注册登记，领有注册号为320000000013381的企业法人营业执照。
    第二章第十三条：
    修改前：经依法登记，公司的经营范围：生产销售空调等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、电子原器件，制冷压缩机等动力机械。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
    修改后：经依法登记，公司的经营范围：生产销售空调等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、电子原器件，制冷压缩机等动力机械；房地产开发及商品房销售、物业经营和房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。
    如与工商登记不符，以工商登记为准。
    附件三：董事候选人简历
    许承业先生，1954年2月出生，高级经济师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司总装车间主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理、总经理、董事，江苏春兰电器有限公司党工委书记、副总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会召集人、监事会主席，春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、江苏春兰电子商务有限公司董事长、春兰（集团）公司董事。
    沈华平先生，1968年12月出生，工程师。曾任江苏春兰电器公司合肥代表处首席代表、服务部经理、服务中心管理科科长、服务中心副主任，星威春兰连锁店有限公司服务部经理，江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、总经理助理、副总经理，江苏春兰动力制造有限公司副总经理（主持工作）、总经理，江苏春兰电子商务有限公司总经理，春兰机械制造有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、总经理。
    季南平先生，1954年3月出生。曾任南京军区防化团一营三连士兵，南京军区三一八部队分队长，南京陆军指挥学校教官，省外经贸委外资处科长，香港钟山投资发展有限公司董事兼副总经理，江苏海外企业集团投资部副总经理、总经理。现任江苏海外企业集团总裁助理兼投资部总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长。
    蒋爱民先生，1962年9月出生。曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理局副局长，泰州市国有资产经营公司总经理。现任泰州城市建设投资集团有限公司副总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
    周晓明先生，1967年10月出生，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司研究所技术员，春兰制冷技术研究所电气设计室副主任、主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科副科长、技术科科长、党委书记、副总经理。现任江苏春兰清洁能源研究院有限公司总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。
    邢志勇先生，1967年10月出生，高级工程师。曾任春兰研究院副院长、副院长（主持工作）兼春兰电器研究所所长，春兰研究院院长，江苏春兰动力电源有限公司总经理，江苏百乐电热电器有限公司总经理，江苏春兰清洁能源研究院有限公司总经理。现任江苏春兰电子商务有限公司总经理。
    奚正志先生，1943年6月出生，高级工程师。曾任南京压缩机厂总师办主任，南京市机械工业局副总工程师、副局长（主持工作），南京市人民政府副秘书长，南京市电子局局长兼党委书记，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、副董事长，江苏省海外企业集团有限公司董事、副总裁。现任巴西-中国工商总会顾问、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。
    吴建斌先生，1956年2月出生，管理学博士。曾任南京大学法律系副教授，南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，日本大阪大学法学部特邀研究员。现任南京大学法学院教授、博士生导师，江苏致邦律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。
    陈留平先生，1958年10月出生，研究生学历，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学设备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立董事。现任江苏大学财经学院教授，实验室与设备管理处处长，兼任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长，扬州亚星客车股份有限公司独立董事、江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。
    附件四：
    江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人奚正志、吴建斌、陈留平，作为江苏春兰制冷设备股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江苏春兰制冷设备股份有限公司及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江苏春兰制冷设备股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江苏春兰制冷设备股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是江苏春兰制冷设备股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江苏春兰制冷设备股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与江苏春兰制冷设备股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
    十、本人没有从江苏春兰制冷设备股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十一、本人符合江苏春兰制冷设备股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    十三、本人保证向拟任职江苏春兰制冷设备股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括江苏春兰制冷设备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江苏春兰制冷设备股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人： 奚正志、吴建斌、陈留平
    二○一○年一月十二日
    附件五：
    江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人江苏春兰制冷设备股份有限公司现就提名奚正志、吴建斌、陈留平为江苏春兰制冷设备股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏春兰制冷设备股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏春兰制冷设备股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合江苏春兰制冷设备股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏春兰制冷设备股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏春兰制冷设备股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏春兰制冷设备股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是江苏春兰制冷设备股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏春兰制冷设备股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与江苏春兰制冷设备股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
    包括江苏春兰制冷设备股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏春兰制冷设备股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：江苏春兰制冷设备股份有限公司
    　　二○一○年一月十二日