长百集团(600856) 最新公司公告|查股网

						长春百货大楼集团股份有限公司参股公司长春长百购物有限公司拟收购资产公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容
　　江西风尚家庭购物有限公司是根据中华人民共和国法律由上海潮流实业有限公司与江西电视台共同出资正式成立及有效存在的有限责任公司。公司的注册资本为人民币10204.08万元，上海潮流实业有限公司拥有公司49%的股权，已缴清出资3000万元，尚欠出资2000万元。现上海潮流实业有限公司在征得江西电视台的同意后,愿将持有合营公司的全部股权以人民币5000万元的价格转让给长春长百购物有限公司，并由长春长百购物有限公司完成缴足后续注册资本人民币2000万元。
　　● 本次交易未构成关联交易
　　●本次交易已经公司六届八次董事会审议通过；根据《公司章程》的有关规定，还需要公司2010年第二次临时股东大会审议通过后才能生效。
　　●本次交易实施不存在的法律障碍。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　本次交易双方为长春长百购物有限公司与上海潮流实业有限公司，交易的标的为江西风尚家庭购物有限公司49%股权。购买资产价格为支付给上海潮流实业有限公司股权转让款5000万元人民币，并由长春长百购物有限公司完成缴足江西风尚家庭购物有限公司后续注册资本人民币2000万元。
　　（二）、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
　　本公司于2010 年11月30日在公司本部十一楼会议室召开了六届八次董事会。经与会董事审议，以全票通过了《公司关于参股公司长春长百购物有限公司拟收购江西风尚家庭购物有限公司49%股权的议案》。
　　详见公司六届八次董事会决议公告。
　　本公司独立董事章孝棠、赵大华、毕研国经审阅本次资产交易的有关资料和各方签署的合同。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。经交易各方协商确定的价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次购买行为。
　　（三）根据《上海证劵交易所股票上市规则》和本《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会及公司2010年第二次临时股东审议通过后才能生效。
　　二、 交易各方当事人情况介绍
　　（一）交易对方情况介绍
　　1、交易法人
　　上海潮流实业有限公司，注册地址：上海市广中西路757号7楼B座，法定代表人：金泳秀，注册资本：500万元，企业类型：有限责任公司（），经营范围：百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、装潢材料、仪器仪表、服装鞋帽、办公用品、日用品、化妆品、汽车配件、劳防用品、通讯设备及相关产品销售、广告设计、制作、企业管理、票务销售代理，会展服务、食品销售管理（非实物方式），从事货物及技术进出口业务（涉及许可项目的凭许可证经营）。
　　2、交易对方主要业务发展状况
　　截至2009年年末, 上海潮流实业有限公司总资产8,152.24万元，净资产-5,581.68万元，营业收入27,423.62万元，净利润-1,914.21万元。
　　3、上海潮流实业有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的
　　1、收购资产的名称：江西风尚家庭购物有限公司49%股权。
　　类别：股权投资。
　　权属：股权出让方保证在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
　　所在地：江西省南昌市。
　　出让方获得该项资产的时间和方式：现金出资获得股权。
　　2、主要股东及各自持股比例：
　　（1）江西电视台           5204.08万股  占注册资本51.00%；
　　（2）上海潮流实业有限公司  5000.00万股 占注册资本49.00%。
　　主营业务：百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品、工艺品、装潢材料、仪器仪表、服装鞋帽、办公用品、日用品、化妆品、汽车配件、劳防用品、通讯设备及相关产品销售、广告设计、制作、企业管理、会展服务、从事货物及技术进出口业务。
　　注册资本：10204.08万元人民币
　　设立时间：2009年8月20日。
　　注册地点：江西省南昌市东京大道698号。
　　3、江西电视台已放弃优先受让权。
　　4、该公司最近一年及审计基准日的财务数据：
　　金额单位：人民币 万元
　　项目           2009年12月31日             2010年9月30日
　　资产总额             5,718                          8,015
　　负债总额               379                          3,070
　　净资产               5,339                          4,945
　　营业收入               204                          4,072
　　营业利润              -161                           -395
　　净利润                -161                           -394
　　5、交易标的已经审计。
　　（1）会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司。
　　（2）是否具有从事证券业务资格：是。
　　（二）本次交易不存在购买的资产日后无法交付或过户的情况。
　　四、交易合同或协议的主要内容
　　１、合同主体：
　　上海潮流实业有限公司 （出让方）；
　　长春长百购物有限公司（受让方）；
　　２、交易价格：购买资产价格为支付给上海潮流实业有限公司股权转让款5000万元人民币，并由长春长百购物有限公司完成缴足江西风尚家庭购物有限公司后续注册资本人民币2000万元。
　　３、支付方式：银行转帐或者支票支付。
　　4、合同的生效条件及时间
　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后并经双方有权部门的批准后生效。
　　五、涉及收购、出售资产的其他安排
　　本次收购的资产不涉及人员安置的情况。
　　本次交易完成后不会产生关联交易。
　　本次收购资产的资金来源为长春长百购物有限公司现有股东对公司进行增资，并引进战略伙伴出资，共筹集资金7000万元，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
　　（一）收购资产
　　长春长百购物有限公司通过收购江西风尚家庭购物有限公司49%的股权，能够达到并符合国家广电部门关于开展电购业务的的规范标准，能够致力于发展电视购物业务。这有利于培育公司新的利润增长点，有利于公司持续健康发展。
　　本次收购资产对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。
　　八、备查文件目录
　　长春百货大楼集团股份有限公司
　　2010年11月30日
　　●  披露公告所需报备文件（如适用）
　　1．经与会董事签字确认的董事会决议；
　　2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
　　3．经与会监事签字确认的监事会决议；；
　　4．与交易有关的意向书、协议或合同；
　　5．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书。