工大首创(600857) 最新公司公告|查股网

						哈工大首创科技股份有限公司详式权益变动报告书 
　　上市公司名称：哈工大首创科技股份有限公司    股票上市地点：上海证券交易所   股票简称：工大首创    股票代码：600857
　　信息披露义务人：深圳硅银担保投资有限公司    住所、通讯地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦17层1703
　　股份变动性质：间接收购
　　签署日期：2010年10月11日
　　声明
　　一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈工大首创科技股份有限公司拥有权益的变动情况。
　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在哈工大首创科技股份有限公司中拥有的权益。
　　四、股权转让协议书经转让方、受让方法人代表或法人代表授权代表人签字加盖公章，并自本报告书公告之日起生效。
　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 
                                    第一节 释          义 
        在本报告书中，除非文义另行载明，下列简称具有如下含义： 
    信息披露义务人、硅银公司       指   深圳硅银担保投资有限公司 
    工大首创、上市公司             指   哈工大首创科技股份有限公司 
    九策公司                       指   深圳市九策投资有限公司 
    八达集团                       指   哈尔滨工业大学八达集团有限公司 
    哈工大                         指   哈尔滨工业大学 
     《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》 
    本报告书                       指   哈工大首创科技股份有限公司详式权益变 
                                        动报告书 
    本次权益变动                   指   九策公司将其持有的八达集团70%的股权 
                                        转让给硅银公司 
    股权转让协议、本协议           指   九策公司与硅银公司于2010 年 10 月 10 日 
                                        签署的《股权转让协议书》 
    元、万元                       指   人民币元、人民币万元 
                      第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况 
     信息披露义务人名称：深圳硅银担保投资有限公司 
     注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦 17 层 1703 
     法定代表人：朱敏 
     注册资本：13880 万元 
     营业执照注册号码：440301501119432 
     企业类型：中外合资有限责任公司 
     经营范围：从事本地区的担保业务，投资信息咨询及经济信息咨询（不 
                 含限制项目） 
     经营期限：2005 年2 月6  日至2015 年 8 月9  日 
     税务登记号码：深国税登字  440300771616946           号 
                      深地税字440300771616946         号 
     股东情况：SVG       Financial Holding Limited 
                 深圳市盛康达科技有限公司 
                 深圳市九策投资有限公司 
     通讯地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦 17 层 1703 
     联系电话：0755—33343381 
    二、信息披露义务人股东及股权结构图 
                                           Yuqing Xu 
                                                 100% 
                                        Oriental Financial 
                                       Holding Corporation 
                                                50.04% 
                                   Cybernaut Growth Fund L.P. 
                                                 100% 
                                   SVG Financial Holding Corp. 
                                                 100% 
                                   SVG Financial Holding Limited 
              深圳市九策投资有限公司   59.65%            深圳市盛康达科技有限公司 
              36.03%                                                   4.32% 
                                  深圳硅银担保投资有限公司 
                                                70% 
                               哈尔滨工业大学八达集团有限公司 
                                                 15.69% 
                                 哈工大首创科技股份有限公司 
         Cybernaut Growth Fund L.P.是于2008 年5 月在开曼群岛设立的股权投资基金，基金总规模为 2.5 亿美元，基金自成立以来主要在中国进行私募股权投资。经过近两年的发展，Cybernaut Growth Fund L.P. 目前已成为中国最优秀的股权私募投资基金和创业投资机构之一。 
         Cybernaut Growth Fund L.P.主要投资了金融服务、教育、高科技以及先进制造业等领域高速成长的优秀企业，目前许多企业已进入在国内外证券交易市场上市的准备阶段，Cybernaut Growth Fund L.P.在中国已投资的主要企业和项目如下： 
         1、聚光科技(杭州)股份有限公司。该公司主要从事新一代光电测量技术、过程分析技术的研究与应用开发，研发生产适应国内外市场需求的分析测量产品，并为客户提供完善的技术支持和售后服务。Cybernaut Growth Fund L.P.在该公司占股 16.45%。 
         2、浙江正泰太阳能科技有限公司。该公司不仅拥有成熟领先的第一代晶体硅电池制造技术，同时还拥有第二代多结非晶微晶硅薄膜电池技术的核心技术，公司主要致力于晶体硅、薄膜太阳能电池、组件和发电系统的研发、创造、销售和服务。Cybernaut Growth Fund L.P.间接持有该公司7.4267%的股权。 
         3、深圳硅银担保投资有限公司。该公司主要致力于开拓发展中国的商业担保、融资服务、风险投资服务市场，积极为广大的中小企业和居民提供融资信用服务，现已成为深圳地区最具影响力的商业担保公司之一。Cybernaut Growth Fund L.P.在该公司占股 59.65%。 
         实际控制人：朱敏先生，Yuqing Xu 系朱敏先生夫人。 
         朱敏先生，硅银公司董事长，中国国籍，原籍浙江宁波，上世纪 80  年代到美国斯坦福大学留学，90 年代开始在硅谷创业，创办了WebEx 公司（美国网迅），并于2000 年在NASDAQ 成功上市，2007 年3 月WebEx 被 CISCO公司收购。2005 年，朱敏先生回国创办了杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司 
     （Hangzhou    Cybernaut  Investment  Management    Consulting  Limited ），是Cybernaut Growth Fund L.P.管理人，致力于帮助创新创业者共同成长与发展。 
         三、信息披露义务人主营业务介绍及最近三年财务数据 
          （一）硅银公司系于2005 年2 月6  日由SVG Financial Holding Limited、深圳市九策投资有限公司、深圳市盛康达科技有限公司共同创立的中外合资有限责任公司，主要从事担保、投资信息咨询及经济信息咨询等业务。公司从成立之初，就凭借经营团队丰富的担保业务管理经验，致力于开拓发展中国的商业担保、融资服务、风险投资服务市场，积极为广大中小企业和居民提供融资信用服务。经过近几年的发展，公司的担保、投资、咨询业务已日趋成熟，现已成为深圳地区最具影响力的商业担保公司之一。 
        硅银公司于2009 年在北京投资 8000 万元，设立北京硅银投资担保有限公司，硅银公司占股 100%。 
        SVG   Financial   Holding   Limited 是一家中国香港注册的主要从事投资业务的有限责任公司。在中国大陆仅投资了深圳硅银担保投资有限公司。 
        （二）硅银公司近三年主要财务数据：                       单位：人民币元 
                           2009-12-31         2008-12-31         2007-12-31 
         总资产             638,191,463.17     303,625,809.53    151,596,115.38 
        净资产              156,101,023.09     151,048,575.13    141,916,757.68 
        营业收入             69,366,141.93     38,308,709.55      11,380,493.20 
        净利润                5,052,447.96      9,131,817.45       5,441,738.38 
        净资产收益率                3.29%              6.24%             4.96% 
         资产负债率                75.54%             50.25%             6.38% 
         四、信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 
         信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
         五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员 
         信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况： 
                                                      长期居住   是否取得其他国 
           姓名     性别          职务        国籍 
                                                         地      家或地区居留权 
          朱  敏      男         董事长       中国      杭州          美国 
          龚东升      男        副董事长      中国      深圳           否 
        JasonZhao     男          董事        美国     芝加哥         中国 
          张  荣     女       董事兼总经理    中国      深圳           否 
         YuqingXu    女           董事        美国     旧金山          否 
          陈耀堂      男          监事        中国      深圳           否 
          宋  荣     女           监事        中国      深圳           否 
          刘  军      男          监事        中国      肇庆           否 
          李  红     女         财务总监      中国      深圳           否 
         以上人员最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
         六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况 
         截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。 
                    第三节  权益变动目的及权益变动决定 
         　　
　　一、权益变动目的
　　硅银公司此次权益变动目的：鉴于八达集团具有哈尔滨工业大学的名校背景，资产质量较好，是工大首创的第一大股东。公司希望通过此次收购，作为长期投资持有，充分发挥哈尔滨工业大学的人才、技术优势和八达集团管理团队的投资经验，为硅银公司今后在高科技产业投资和高科技企业的金融服务上提供有利支持。
　　二、权益变动决定
　　九策公司2010年9月25日股东会决议，同意转让公司持有的八达集团
　　70%股权，转让价款为381,650,140元。
　　八达集团2010年9月26日股东会决议，同意原股东九策公司将其持有的八达集团的70%股权转让给新股东硅银公司，转让价款为381,650,140元，公司其它股东放弃优先受让权。
　　硅银公司2010年9月27日股东会决议，同意收购九策公司持有的八达集团70%的股权，收购价款为381,650,140元。
　　第四节权益变动方式
　　一、本次权益变动的基本情况
　　截止股权转让协议签署之日，九策公司持有八达集团70%股权，八达集团持有工大首创15.69%流通股份，为工大首创第一大股东。2010年10月
　　10日，九策公司与硅银公司签署了《股权转让协议书》，由硅银公司受让九策公司持有八达集团70%股权。本次股权转让完成后，硅银公司将持有八达集团70%股权，成为八达集团第一大股东及工大首创的实际控制人；哈工大持有八达集团30%股权。
　　二、股权转让协议
　　股权转让协议的主要内容如下：
　　（一）协议当事人
　　转让方：深圳市九策投资有限公司
　　受让方：深圳硅银担保投资有限公司
　　（二）转让股权的比例、股权性质及股权转让方式
　　1、比例：占八达集团总股本的70%。
　　2、股权性质：有限责任公司股权
　　3、股权转让方式：本次股权转让已获转让方、受让方及八达集团各方股东会全体通过，八达集团的其他股东哈工大放弃优先受让权。
　　（三）转让价款
　　股权转让协议双方一致同意，拟转让八达集团70%股权的转让价格为人民币381,650,140元（大写：叁亿捌仟壹佰陆拾伍万零壹佰肆拾元整）。
　　（四）转让款支付
　　硅银公司应于股权转让协议生效之日起三日内将全部股权转让款以货币资金的方式一次性支付给九策公司。
　　（五）协议生效条件
　　股权转让协议书经转让方、受让方法人代表或法人代表授权代表人签字加盖公章，并自本报告书公告之日起生效。
　　（六）本次股权转让中拟转让的股权是否存在受限情况
　　根据股权转让协议，本次转让股权，九策公司拥有完全处分权，该股权不存在质押或被查封等受限情况。
　　三、工大首创的控制权的变更
　　本次股权转让价款支付完毕，由八达集团办理完工商变更手续后，工大首创的实际控制人变更为硅银公司。
　　第五节资金来源
　　信息披露义务人截至2010年6月30日资产总额58954万元，其中：货币资金1819万元、其他应收款49033万元、长期投资8000万元；负债总额
　　43389万元，其中：其他应付款38402万元；所有者权益15565万元，其中：实收资本13880万元、未分配利润1683万元。
　　上述其他应付款38402万元中，大部分为关联企业借款。根据硅银公司的承诺，有2.63亿元资金长期留在硅银公司周转。
　　信息披露义务人承诺本次收购资金来源主要为自有资金及关联企业借款，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦无占用工大首创资金情况。
　　第六节后续计划
　　重要提示：由于硅银公司与九策公司签订的《股权转让协议书》中对上市公司部分无任何安排或其他协议约定，因此作为上市公司未来的实际控制人，硅银公司及八达集团目前对上市公司的工作尚无具体工作计划和时间表。在完成收购款的全额支付后，由八达集团办理工商变更手续。此期间的工作主要包括对八达集团财务状况进行审计、修改公司章程、改选公司董事会等。
　　1、未来12个月，硅银公司及八达集团无增持上市公司股份计划，亦无减持上市公司股份计划。有关上市公司的工作安排均由完成工商变更后的八达集团做出相关计划和决定，尚无明确的时间表。
　　2、未来12个月，硅银公司及八达集团没有对上市公司的主营业务的改变或调整计划。有关上市公司的工作安排均由完成工商变更后的八达集团做出相关计划和决定，尚无明确的时间表。
　　3、未来12个月，硅银公司及八达集团没有对上市公司进行重大资产重组的计划。有关上市公司的工作安排均由完成工商变更后的八达集团做出相关计划和决定，尚无明确的时间表。
　　4、未来12个月，硅银公司及八达集团对上市公司董事会及管理层暂无任何调整计划。
　　5、截止权益变动报告书签署日，硅银公司及八达集团没有对上市公司组织结构做出重大调整的计划。
　　6、截至权益变动报告书签署日，硅银公司及八达集团没有对上市公司
　　《章程》进行修改的计划。
　　7、截至权益变动报告书签署日，硅银公司及八达集团与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
　　8、截至权益变动报告书签署日，硅银公司及八达集团对上市公司没有其他产生重大影响的计划及安排，包括对上市公司员工聘用计划的重大变动、对分红政策的修改等。
　　第七节对上市公司的影响分析
　　一、本次收购对上市公司独立性的影响
　　本次股权转让后，工大首创仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次股权转让对工大首创的独立经营能力无实质性影响。
　　二、本次收购对同业竞争的影响
　　信息披露义务人主要从事担保业务，投资信息咨询及经济信息咨询（不含限制项目）。本次股权转让后，信息披露义务人和工大首创不存在同业竞争。
　　第八节与上市公司之间的重大交易
　　除本报告书披露的股权交易事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至本报告书签署日前24个月内，未发生以下重大交易：
　　一、与工大首创及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于工大首创最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
　　二、与工大首创的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
　　三、对工大首创有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　第九节前六个月买卖上市交易股份的情况
　　一、信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
　　信息披露义务人不存在截至本报告书签署之日起前六个月内通过证券交易所的集中交易买卖工大首创股票的行为。
　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截至本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股票的情况
　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖工大首创股票的情况。
　　第十节信息披露义务人财务资料
　　信息披露义务人近三年的财务报表审计均由深圳广诚会计师事务所完成，这三年审计报告：《深圳硅银投资有限公司审计报告（二○○七年度）》
　　（深诚审字[2008]第W047号）、《深圳硅银投资有限公司审计报告（二○○八）年度》（深诚审字[2009]第W072号）、《深圳硅银投资有限公司审计报告
　　（二○○九年度）》（深诚审字[2010]第W070号）。该三年的审计报告均为无保留意见的审计报告。相关数据如下：
　　
                                  资 产 负 债 表 
                                                                  单位:人民币元 
                   资 产            2009年12月31日 2008年12月31日   2007年12 月31日 
        流动资产： 
            货币资金                 18,670,740.80  37,088,194.99  15,539,915.07 
            交易性金融资产                          1,485,561.01 
            应收票据 
            应收账款 
            预付账款 
            其他应收款              538,231,928.20  263,528,238.36   135,078,836.29 
            存货                                        521.30      113,896.66 
            一年内到期的非流动资产 
            其他流动资产                110,308.46  1,106,814.67    435,943.92 
                  流动资产合计      557,012,977.46  303,209,330.33   151,168,591.94 
        非流动资产: 
            可供出售金融资产 
            持有至到期投资 
            长期应收款 
            长期股权投资             80,000,000.00 
        投资性房地产 
        固定资产                        769,235.71     285,229.20      183,773.44 
        在建工程 
        工程物资 
        固定资产清理 
        无形资产                        390,500.00 
        商誉 
        长期待摊费用                     18,750.00     131,250.00      243,750.00 
        递延所得税资产 
        其他非流动资产 
           非流动资产合计:           81,178,485.71     416,479.20      427,523.44 
              资产总计:             638,191,463.17  303,625,809.53   151,596,115.38 
           负债和所有者权益         2009年12月31日 2008年12月31日   2007年12 月31日 
    流动负债: 
        短期借款 
        交易性金融负债 
        应付票据 
        应付账款 
        预收账款                          5,720.00                   8,320,000.00 
        应付职工薪酬                  1,710,055.51   1,267,354.51      242,017.41 
        应交税费                        144,885.99       5,864.46      749,310.26 
        应付利息 
        应付股利 
        其他应付款                  432,426,679.01  138,150,257.13     107,916.00 
        一年内到期的非流动负债 
        其他流动负债                                   227,728.60      260,114.03 
        未到期责任                   47,803.099.57  12,926,029.70 
              流动负债合计          482,090,440.08  152,577,234.40   9,679,357.70 
    非流动负债: 
        长期借款 
        应付债券 
        长期应付款 
        专项应付款 
        预计负债 
        其他非流动负债 
            非流动负债合计 
                负债合计            482,090,440.08  152,577,234.40   9,679,357.70 
    所有者权益： 
    股东权益: 
        股本                        138,800,000.00  138,800,000.00   138,800,000.00 
        资本公积                         26,281.00      26,281.00       26,281.00 
        减：库存股 
        盈余公积 
        未分配利润                   17,274,742.09  12,222,294.13    3,090,476.68 
              所有者权益合计        156,101,023.09  151,048,575.13   141,916,757.68 
           负债及所有者权益总计     638,191,463.17  303,625,809.53   151,596,115.38 
                                       利润表 
                                                                     单位:人民币元 
               项   目               2009 年度       2008 年度        2007 年度 
    一、营业收入                   69,366,141.93    38,308,709.55   11,380,493.20 
        减：营业成本                                   168,100.00      758,127.50 
            营业税金及附加          3,078,870.66     1,937,859.04      574,714.91 
            营业费用 
            管理费用               60,297,656.73    25,212,351.43    4,054,043.09 
            财务费用                 -285,109.02      -184,106.41       -5,900.49 
            资产减值损失 
        加:公允价值变动净收益（净 
      损失以“-”填列） 
    投资净收益(净损失以“-”号填列）   57,338.19       -14,438.99 
    二、营业利润                    6,332,061.75    11,160,066.50    5,999,508.19 
             营业外收入 
         减：营业外支出                                  1,365.63 
    三、利润总额                    6,332.061.75    11,158,700.87    5,999,508.19 
        减：所得税费用               1,279,613.79    2,026,883.42      557,769.81 
    四、净利润                      5,052,447.96     9,131,817.45    5,441,738.38 
    五、每股收益： 
     （一）基本每股收益 
     （二）稀释每股收益 
                                        现金流量表 
                                                                      单位：人民币元 
                  项 目                 2009 年度      2008 年度       2007 年度 
    一、经营活动产生的现金流量： 
        销售商品、提供劳务收到的现金   60,841,081.78  38,308,709.55   11,380,493.20 
        收到的税费返还 
        收到其他与经营活动有关的现金  294,276,421.88 129,689,955.70    7,731,700.00 
           经营活动现金流入小计       355,117,503.66 167,998,665.25   19,112,193.20 
        购买商品、接受劳务支付的现金                     168,100.00      758,127.50 
        支付给职工以及为职工支付的现金 6,348,675.80    3,864,263.20    1,088,583.71 
        支付的各项税费                 4,207,734.00    4,711,884.64      388,234.99 
        支付其他与经营活动有关的现金  283,342,749.24 136,058,049.49   61,186,399.46 
           经营活动现金流出小计       293,899,159.04 144,802,297.33   63,421,345.66 
           经营活动产生的现金流量净额  61,218,344.62  23,196,367.92  -44,309,152.46 
    二、投资活动产生的现金流量： 
        收回投资收到的现金             1,485,561.01 
        取得投资收益收到的现金            57,338.19 
        处置固定资产、无形资产和其他长 
    期资产收回的现金净额 
        处置子公司及其他营业单位收到的 
    现金净额 
        收到其他与投资活动有关的现金 
           投资活动现金流入小计        1,542,899.20 
        购建固定资产、无形资产和其他长  1,178,698.01     148,088.00      186,790.00 
    期资产支付的现金 
        投资支付的现金                80,000,000.00 
        取得子公司及其他营业单位支付的 
    现金净额 
        支付其他与投资活动有关的现金                   1,500,000.00 
           投资活动现金流出小计       81,178,698.01    1,648,088.00      186,790.00 
           投资活动产生的现金流量净额 -79,635,798.81  -1,648,088.00     -186,790.00 
    三、筹资活动产生的现金流量： 
        吸收投资收到的现金                                            58,812,601.10 
        取得借款收到的现金 
        收到其他与筹资活动有关的现金 
           筹资活动现金流入小计                                       58,812,601.10 
        偿还债务支付的现金 
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金 
        支付其他与筹资活动有关的现金 
            筹资活动现金流出小计 
            筹资活动产生的现金流量净额                             58,812,601.10 
     四、汇率变动对现金及现金等价物的影 
     响 
     五、现金及现金等价物净增加额    -18,417,454.19 21,548,279.92  14,316,658.64 
       加:期初现金及现金等价物余额   37,088,194.99  15,539,915.07   1,223,256.43 
     六、期末现金及现金等价物余额    18,670,740.80  37,088,194.99  15,539,915.07 
                            第十一节 其他重要事项 
         一、 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在导致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。 
         二、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 
                              第十二节  备查文件 
         本报告书的备查文件如下： 
         1、信息披露义务人企业法人营业执照和税务登记证； 
         2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单； 
         3、信息披露义务人关于本次股权收购的股东会决议； 
         4、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明； 
         5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及本报告书签署日前6 个月内买卖工大首创股票的说明； 
         6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条情形以及符合《上市公司收购管理办法》第50 条规定的说明； 
         7、《股权转让协议书》； 
         8、2009 年度审计报告。 
         本报告书及上述备查文件备置于上市公司，以供查阅。 
    ☆     本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
          （此页无正文，专用于《哈工大首创科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页） 
                               信息披露义务人：深圳硅银担保投资有限公司 
                                          法定代表人： 
                                            日期：  年    月   日 
      附件：详式权益变动报告书基本情况 
    上市公司名称          哈工大首创科技股份有限公  上市公司所在地  宁波市 
                          司 
    股票简称              工大首创                股票代码           600857 
    信息披露义务人名称    深圳硅银担保投资有限公司 信息披露义务人居 深圳市 
                                                  住地 
    拥有权益的股份数量变  增加 □                 有无一致行动人    有  □ 
    化                    不变，但持股人发生变化 ■                 无  ■ 
    信息披露义务人是否为  是 □                   信息披露义务人是  是  ■ 
    上市公司第一大股东    否 ■                   否为上市公司实际  否  □ 
                                                  控制人 
    信息披露义务人是否对  是 □        否 ■      信息披露义务人是  是  □境内、境外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家数 否拥有境内、外两 否 ■ 
    持股5%以上                                    个以上上市公司的  回答“是”，请注明 
                                                  控制权            公司家数 
    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易     □            协议转让   ■ 
                          国有股行政划转或变更       □            间接方式转让  ■ 
                          取得上市公司发行的新股    □             执行法院裁定  □ 
                          继承 □                                         赠与  □ 
                          其他 □由于工大首创董事会成员、高级管理人员、主营业务、注册名 
                          称、注册地址、直接监管机构变更等综合因素。信息披露义务人披露前 
    拥有权益的股份数量及  变动数量：无            变动比例：无占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股 
    份变动的数量及变动比  持股数量：35204752 股   持股比例：15.69%例 
    与上市公司之间是否存  是 □       否  ■在持续关联交易 
    与上市公司之间是否存  是 □       否  ■在同业竞争 
    信息披露义务人是否拟  是 □       否  ■于未来 12 个月内继续增持 
    信息披露义务人前 6 个 是 □       否  ■月是否在二级市场买卖该上市公司股票 
    是否存在《收购办法》第 是 □      否  ■六条规定的情形 
    是否已提供《收购办法》 是 ■      否  □第五十条要求的文件 
    是否已充分披露资金来 是 ■      否 □源 
    是否披露后续计划    是  ■      否 □ 
    是否聘请财务顾问    是  ■      否 □ 
    本次权益变动是否需取 是 □      否 ■得批准及批准进展情况 
    信息披露义务人是否声 是 □      否 ■明放弃行使相关股份的表决权 
      填表说明： 
      1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 
      2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 
      3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 
      4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为 
      指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 
                                  信息披露义务人：深圳硅银担保投资有限公司 
                                  法定代表人： 
                                         日期：   年  月  日 
            关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书 
                     深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司 
           关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 
                                         之 
                              财务顾问核查意见书 
                                      特别提示 
        深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司（以下简称“芙浪特”）受深圳硅银担保投资有限公司（以下简称“硅银公司”）的委托，担任本次硅银公司通过受让深圳市九策投资有限公司（以下简称“九策公司”）所持哈尔滨工业大学八达集团有限公司（以下简称“八达集团”）70%股权，成为工大首创（600857）实际控制人的财务顾问。本着勤勉、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则，出具本财务顾问核查意见书。本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次实际控制人变更进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。 
        本财务顾问特别声明：本财务顾问未参与本次实际控制人变更相关条款的磋商和谈判，本财务顾问核查意见书仅对各方所提供的资料进行核查，并对其相关影响发表意见。本财务顾问核查意见书不就本次实际控制人变更在商业上的可行性发表评论，旨在就本次实际控制人变更是否合法合规，信息披露义务人权益变动报告书信息披露的真实、准确和完整发表意见，因此不得用作任何其他目的。 
        本财务顾问提醒投资者：本财务顾问核查意见书不构成对工大首创的任何投资建议和意见，本财务顾问对投资者由于根据本核查意见书做出的投资决策可能发生的风险，不承担任何责任。 
        本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 
        本财务顾问核查意见书所依据的资料由相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 
        作为本次实际控制人变更的财务顾问，芙浪特与本次交易有关各方不存在利害关系，本财务顾问完全独立。 
                                      第 1 页 
            关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书 
        本财务顾问在此特作如下声明： 
        我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，证券市场存在诸多不成熟的因素，上市公司股票价格在相当程度并不完全体现上市公司实际投资价值。广大投资者应充分注意这种客观情况，进行理性投资。 
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            关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书 
                                      主要假设 
        本财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上： 
         （一）本次实际控制人变更各方均按照有关协议条款及承诺全面履行其应承担责任； 
         （二）有关中介机构对本次实际控制人变更出具的法律、财务审计等文件真实、准确、完整； 
         （三）本次实际控制人变更有关各方所提供的与有关本次变更有关的其他资料真实、准确、完整、及时、合法； 
         （四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化； 
         （五）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 
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             关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更    财务顾问核查意见书 
                                         释    义 
        在本报告书中，除非文义另行载明，下列简称具有如下含义： 
    信息披露义务人、硅银公司       指   深圳硅银担保投资有限公司 
    工大首创、上市公司             指   哈工大首创科技股份有限公司 
    九策公司                       指   深圳市九策投资有限公司 
    八达集团                       指   哈尔滨工业大学八达集团有限公司 
    哈工大                         指   哈尔滨工业大学 
     《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》 
    本报告书                       指   哈工大首创科技股份有限公司详式权益变 
                                        动报告书 
    本次权益变动                   指   九策公司将其持有的八达集团70%的股权 
                                        转让给硅银公司 
    股权转让协议、本协议           指   九策公司与硅银公司于2010 年 10 月 10 日 
                                        签署的《股权转让协议书》 
    元、万元                       指   人民币元、人民币万元 
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        一、信息披露义务人编制的详式权益变动报告书 
        本财务顾问已对硅银公司进行了尽职调查，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，本财务顾问认为，信息披露义务人披露的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。 
         二、本次实际控制人变更的目的 
        在披露本次权益变动报告书前后，原股东持有工大首创权益及变化： 
        九策公司持有八达集团70%股权，八达集团持有工大首创15.69%流通股份，为工大首创第一大股东。2010年10月10日，硅银公司与九策公司签署了《股权转让协议书》，由硅银公司以 381,650,140 元价格受让九策公司持有八达集团 70%股权。本次股权转让完成后，硅银公司持有八达集团70%股权；哈工大持有八达集团30%股权。 
        硅银公司此次权益变动目的：鉴于八达集团具有哈尔滨工业大学的名校背景，资产质量较好，是工大首创的第一大股东。公司希望通过此次收购，作为长期投资持有,充分发挥哈尔滨工业大学的人才、技术优势和八达集团管理团队的投资经验，为硅银公司今后在高科技产业投资和高科技企业的金融服务上提供有利支持。 
         三、信息披露义务人分析 
          （一）信息披露义务人基本情况 
         信息披露义务人名称：深圳硅银担保投资有限公司 
         注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦 17 层 1703 
         法定代表人：朱敏 
         注册资本：13880 万元 
         营业执照注册号码：440301501119432 
         企业类型：中外合资有限责任公司 
         经营范围：从事本地区的担保业务，投资信息咨询及经济信息咨询（不含限制项 
                    目） 
         经营期限：2005 年2 月6  日至2015 年 8 月9  日 
         税务登记号码：深国税登字  440300771616946 号 
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            关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书 
                        深地税字440300771616946  号 
         股东情况：SVG Financial Holding Limited 
                    深圳市盛康达科技有限公司 
                    深圳市九策投资有限公司 
         通讯地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦 17 层 1703 
         联系电话：0755—33343381 
          （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员 
         信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况： 
                                                      长期居住   是否取得其他国 
           姓名     性别          职务         国籍 
                                                         地      家或地区居留权 
          朱  敏      男         董事长        中国     杭州          美国 
          龚东升      男        副董事长       中国     深圳           否 
        JasonZhao     男          董事        美国     芝加哥         中国 
          张  荣      女      董事兼总经理     中国     深圳           否 
         YuqingXu     女          董事        美国     旧金山          否 
          陈耀堂      男          监事         中国     深圳           否 
          宋  荣      女          监事         中国     深圳           否 
          刘  军      男          监事         中国     肇庆           否 
          李  红      女        财务总监       中国     深圳           否 
        经本财务顾问核查，未发现以上人员最近五年受过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
         （三）信息披露义务人诚信状况 
        信息披露义务人已书面承诺：信息披露义务人近五年内未受过行政处罚、刑事处罚， 
    也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 
        经本财务顾问核查，未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 
        （四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况 
        截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。 
        综上所述，本财务顾问认为：在信息披露义务人确实履行其承诺的情况下，信息披 
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            关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书露义务人提供的证明文件能够证明其已具备收购主体资格，无不良诚信记录，具备收购经济实力及成为上市公司的实际控制人的条件。 
         四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 
        本财务顾问已经对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的辅导，组织了信息披露义务人对证券市场相关法律法规进行学习，确信信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 
         五、信息披露义务人的股权控制结构及其实际的控制人支配信息披露义务人的方式 
           1、信息披露义务人股权控制结构 
                                           Yuqing Xu 
                                                 100% 
                                        Oriental Financial 
                                       Holding Corporation 
                                                 50.04% 
                                   Cybernaut Growth Fund L.P. 
                                                 100% 
                                   SVG Financial Holding Corp. 
                                                 100% 
                                   SVG Financial Holding Limited 
              深圳市九策投资有限公司    59.65%            深圳市盛康达科技有限公司 
              36.03%                                                   4.32% 
                                   深圳硅银担保投资有限公司 
                                                 70% 
                                哈尔滨工业大学八达集团有限公司 
                                                 15.69% 
                                  哈工大首创科技股份有限公司 
        根据权益变动报告书，信息披露义务人变更为八达集团的第一大股东，从而成为工大首创实际控制人。 
            关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书 
        2、实际的控制人支配信息披露义务人的方式 
        硅银公司系于2005 年2 月6  日由SVG Financial Holding Limited、深圳市九策投资有限公司、深圳市盛康达科技有限公司共同创立的中外合资有限责任公司。至2010 年 8 
    月31  日，硅银公司注册资本 13880 万元，其中：SVG Financial Holding Limited 出资8280 
    万元，占注册资本 59.65%,为硅银公司第一大股东；深圳市九策投资有限公司出资5000 
    万元,占注册资本36.03%；深圳市盛康达科技有限公司出资600 万元,占注册资本4.32%。 
         六、本次权益变动中收购人是否构成一致行动人问题的核查 
        本次硅银公司以协议转让方式受让九策公司所持八达集团70%股权，成为八达集团的第一大股东及工大首创的实际控制人。 
        本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人权益变动报告书的内容进行了核查和验证，对硅银公司提供的工商资料、股东会决议、股权转让协议、审计报告及相关法律文件进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
        本财务顾问认为：硅银公司受让九策公司所持八达集团70%股权，成为八达集团第一大股东及工大首创的实际控制人，不存在硅银公司与工大首创其他股东间存在一致行动人关系。 
         七、收购资金来源 
        信息披露义务人承诺本次收购为自有资金及关联企业借款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦无占用工大首创资金情况。 
        本财务顾问认为：根据信息披露义务人提交材料表明，本次八达集团股权转让而导致工大首创实际控制人变更的资金来源合法。 
         八、后续计划分析 
        重要提示：由于硅银公司与九策公司签订的《股权转让协议书》中对上市公司部分无任何安排或其他协议约定，因此作为上市公司未来的实际控制人，硅银公司及八达集团目前对上市公司的工作尚无具体工作计划和时间表。在完成收购款的全额支付后，由八达集团办理工商变更手续。此期间的工作主要包括对八达集团财务状况进行审计、修 
            关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书改公司章程、改选公司董事会等。 
        1、未来 12 个月，硅银公司及八达集团无增持上市公司股份计划，亦无减持上市公司股份计划。有关上市公司的工作安排均由完成工商变更后的八达集团做出相关计划和决定，尚无明确的时间表。 
        2、未来 12 个月，硅银公司及八达集团没有对上市公司的主营业务的改变或调整计划。有关上市公司的工作安排均由完成工商变更后的八达集团做出相关计划和决定，尚无明确的时间表。 
        3、未来 12 个月，硅银公司及八达集团没有对上市公司进行重大资产重组的计划。有关上市公司的工作安排均由完成工商变更后的八达集团做出相关计划和决定，尚无明确的时间表。 
        4、未来 12 个月，硅银公司及八达集团对上市公司董事会及管理层暂无任何调整计划。 
        5、截止权益变动报告书签署日，硅银公司及八达集团没有对上市公司组织结构做出重大调整的计划。 
        6、截至权益变动报告书签署日，硅银公司及八达集团没有对上市公司《章程》进行修改的计划。 
        7、截至权益变动报告书签署日，硅银公司及八达集团与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。 
        8、截至权益变动报告书签署日，硅银公司及八达集团对上市公司没有其他产生重大影响的计划及安排，包括对上市公司员工聘用计划的重大变动、对分红政策的修改等。 
         九、对上市公司的同业竞争 
         信息披露义务人主要从事担保业务，投资信息咨询及经济信息咨询（不含限制项目）。本次股权转让后，信息披露义务人和工大首创不存在同业竞争。 
         本财务顾问认为：信息披露义务人与工大首创不存在同竞争。 
         十、与上市公司之间的重大交易 
         信息披露义务人承诺：除本报告书披露的股权交易事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至本报告书签署日前24 个月内，未发生以下重大交易： 
        一、与工大首创及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000 万元或者高于工大首创最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易； 
      关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书 
        二、与工大首创的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万元以上的交易； 
        三、 对工大首创有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 
        本财务顾问认为：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至本报告书签署日前24 个月内，未与上市公司之间发生重大交易。 
         十一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 
        信息披露义务人承诺：信息披露义务人不存在截至权益变动报告书签署之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截至权益变动报告书签署日前6 个月内买卖上市公司股票的行为。 
        本财务顾问认为：信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖工大首创股票。 
         十二、其他重要事项 
        一、 信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在导致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。 
        二、 信息披露义务人承诺：不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 
         十三、结论 
         本次工大首创实际控制人变更是信息披露义务人受让八达集团70%股权所致，是原股东九策公司通过转让其持有的八达集团 70%股权给信息披露义务人，从而使信息披露义务人成为工大首创的实际控制人。 
        综上所述，本财务顾问认为在信息披露义务人切实履行了其相关承诺义务的情况下，本次工大首创实际控制人变更符合国家有关法律、法规和政策的规定；信息披露内容真实、准确、完整；信息披露义务人为合法的中外合资有限责任公司，不存在影响上 
            关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书市公司正常经营管理、侵害上市公司及其他股东利益、违反法律法规的行为，没有损害中小股东的利益。 
         （以下无正文） 
            关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书 
         （此页无正文，专用于《深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更之财务顾问核查意见书》之签字页） 
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        法定代表人（或授权代表）： 
                                            深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司 
                                                    年  月  日