*ST北人600860 公司最新公告内容|查股网

北人印刷机械股份有限公司出售资产的关联交易公告（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-06-03
北人印刷机械股份有限公司出售资产的关联交易公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　●根据相关规定，本次交易需经公司股东大会批准。另，本次交易中涉及的国有股权转让，需要北京市人民政府国有资产监督管理委员会对评估报告及协议转让进行批准。因此，本次交易存在审批的风险。　　●本次交易完成后，将为公司带来17，067.58万元利润；本次交易有利于公司主业聚焦；可以盘活公司资产，提高公司资产的效益；降低公司资产负债率。　　●过去12个月公司与北人集团公司存在关联交易，金额不超过本公司截至2009年12月31日经审计净资产的5%或3，000万元。　　一、关联交易概述　　本次关联交易双方为北人印刷机械股份有限公司（以下简称“公司”）和母公司北人集团公司（以下简称“集团”）以及公司控股子公司北京北人富士印刷机械有限公司（以下简称“北人富士”）和集团，具体情况如下：　　1、公司向集团转让公司全资子公司北人亦新（北京）技术开发有限公司（以下简称“亦新公司”）100%股权；　　2、公司向集团转让公司位于北京垡头的房产；　　3、公司向集团转让公司位于北京垡头与房产相关的部分配套设备；　　4、集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿；　　5、公司向集团转让四开业务-BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术；　　6、公司向集团转让四开业务的债权；　　7、公司向集团转让四开业务的存货；　　8、公司和子公司北人富士分别将所持有的海门北人富士印刷机械有限公司（以下简称“海门北人”）的股权转让给集团。　　集团持有公司47.78%股份，为公司控股股东；公司持有北人富士公司70%股权，北人富士为公司的控股子公司。根据相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。　　2010年6月2日，公司第六届董事会第四次临时会议审议了本次关联交易事宜。关联董事赵国荣先生、白凡先生及段远刚先生回避表决，4名独立董事均参与表决并一致审议通过了上述关联交易。　　具体表决情况如下：　　序号　　议案名称　　同意票数　　反对票数　　弃权票数　　其他说明　　1 　　向集团转让公司全资子公司亦新公司股权及与其签署股权转让协议的议案　　6 　　0 　　0 　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决　　2 　　向集团转让公司位于北京垡头的房产及与其签署资产转让协议的议案　　6 　　0 　　0 　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决　　3 　　向集团转让公司与房产配套的设备及与其签署资产转让协议的议案　　6 　　0 　　0 　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决　　4 　　集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿及与其签署搬迁补偿协议的议案　　6 　　0 　　0 　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决　　5 　　向集团转让公司专有技术及与其签署专有技术转让合同的议案　　6 　　0 　　0 　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决　　6 　　向集团转让公司债权及与其签署债权转让协议的议案。　　6 　　0 　　0 　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决　　7 　　向集团转让公司存货及与其签署存货转让协议的议案。　　6 　　0 　　0 　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决　　8 　　向集团转让公司及北人富士所持有的控股子公司海门北人79.7%和20.3%的股权及与其签署股权转让协议的议案　　6 　　0 　　0 　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决　　公司独立董事认为，本次关联交易审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定；条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。本次关联交易有利于改善公司的经营业绩；有利于提高资产运营质量和效率；有利于增加公司现金流，促进主业更好发展。　　根据相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。　　本次关联交易涉及的国有股权转让事宜尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。　　二、关联方介绍　　公司名称：北人集团公司　　企业类型：全民所有制　　注册地：北京市朝阳区广渠路南侧44号　　法人代表：赵国荣　　注册资本：人民币17，126.7万元　　成立日期：1992年7月16日　　主要经营业务：　　许可经营项目：制造印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件、电子产品、机电产品配件、印刷器材；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。　　一般经营项目：销售印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件、电子产品、机电产品配件、印刷器材；技术开发、技术咨询、技术服务、经营本集团所属企业的自产产品及相关技术的出口业务；经营本集团所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进口业务；经营本集团所属企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外印刷机械工程及境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材料出口；出租写字间；设备租赁。　　2009年底，集团净资产为1，177，18.83万元，2009年净利润为-21，104.01万元（以上财务数据经审计）。　　2010年3月31日，集团净资产为124，791.34万元，2010年1-3月净利润为7，072.51万元。　　三、关联交易标的基本情况　　（一）公司向集团转让公司全资子公司亦新公司100%股权　　1、标的情况　　企业名称：北人亦新（北京）技术开发有限公司　　住所：北京市经济技术开发区荣昌东街6号1号楼五层　　法定代表人：庞连东　　注册资本：2，236.7万元　　实收资本：2，236.7万元　　公司类型：有限责任公司（法人独资）　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：印刷机械及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设备租赁（专项审批项目除外）。其中土地使用权出资为1，565.67625万元。　　2010年3月，公司以部分土地使用权及现金对亦新公司进行增资。增资后亦新公司注册资本变更为2，236.7万元。　　截至本次评估的评估基准日（2010年3月31日）止，亦新公司股权结构如下：　　股东　　出资额（万元）　　所占比例　　北人印刷机械股份有限公司　　2，236.7 　　100％　　合计　　2，236.7 　　100％　　近一年及最近一期的主要财务指标：　　2009年12月31日资产负债表及评估基准日资产负债表（报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，审计报告编号为XYZH/2009A4009-13）概况如下：　　单位：人民币万元　　项目　　2010年3月31日　　2009年12月31日　　流动资产　　678.71 　　100.09 　　非流动资产　　1，565.68 　　- 　　其中：长期投资　　- 　　- 　　固定资产　　- 　　- 　　无形资产及其它资产　　1，565.68 　　- 　　资产总计　　2，244.39 　　100.09 　　流动负债　　10.12 　　0.12 　　非流动负债　　- 　　- 　　负债合计　　10.12 　　0.12 　　净资产　　2，234.27 　　99.97 　　2009年度利润表及2010年1-3月利润表（报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）概况如下：　　单位：人民币万元　　项目　　2010年1-3月　　2009年度　　一、营业收入　　10.00 　　- 　　减：营业成本　　- 　　- 　　营业税金及附加　　0.55 　　- 　　销售费用　　- 　　- 　　管理费用　　11.95 　　0.12 　　财务费用　　-0.09 　　-0.09 　　资产减值损失　　- 　　- 　　加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) 　　- 　　- 　　投资收益(损失以"-"填列) 　　- 　　- 　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）　　-2.41 　　-0.03 　　加：营业外收入　　- 　　- 　　减：营业外支出　　- 　　- 　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）　　-2.41 　　-0.03 　　减：所得税费用　　- 　　- 　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）　　-2.41 　　-0.03 　　2、标的评估情况　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司　　本项目评估基准日：2010年3月31日。　　本次评估采用了资产基础法。　　亦新公司资产评估结果汇总表：　　金额单位：人民币万元　　项目　　账面价值　　评估价值　　增减值　　增值率％　　A 　　B 　　C=B-A 　　D=C/A×100% 　　1 　　流动资产　　678.71 　　678.71 　　- 　　- 　　2 　　非流动资产　　1，565.68 　　16，968.45 　　15，402.77 　　983.78 　　3 　　无形资产　　1，565.68 　　16，968.45 　　15，402.77 　　983.78 　　4 　　资产总计　　2，244.39 　　17，647.16 　　15，402.77 　　686.28 　　5 　　流动负债　　10.12 　　10.12 　　- 　　- 　　6 　　负债合计　　10.12 　　10.12 　　- 　　- 　　7 　　净资产（所有者权益）　　2，234.27 　　17，637.04 　　15，402.77 　　689.39 　　本次亦新公司无形资产土地使用权评估增值额为15，402.77万元，增值率为983.78%。本次评估采用假设开发法进行评估，假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。开发完成后的房地产价值采用收益法进行测算。　　本次评估假设在工业用地上建设科研楼，由于建成科研楼的租金收入高于一般工业建筑，未来收入的增加势必引起土地价值的增加，且该地块位于北京经济技术开发区核心区域内，区域位置良好，周边商业氛围浓厚，银行、写字楼众多，且即将通车的地铁亦庄线在距离被评估地块不足500米处设站，故形成较大的土地评估增值。　　公司未对该子公司提供担保、未委托该子公司理财，该子公司不存在占用公司资金等方面的情况。　　（二）公司向集团转让公司位于北京垡头的房产　　1、标的情况　　位于北京市朝阳区垡头厂区的16500平方米的土地开发费用及其地上17063.70平方米房屋建筑物（构筑物）。　　该房屋建筑物系1993年7月集团发起成立北人股份时，集团对公司之投资。这项房屋投资当时总建筑面积为8，138.10平方米，评估价为1，024.01万元。集团发起成立公司时只对房屋资产作了投资，而未对土地使用权进行投资。根据北京市人民政府1993年6月颁发的朝全国用(93)字第00006号《中华人民共和国国有土地使用证》，集团已经取得该土地工业用途出让土地证，土地面积为16，500平方米，土地使用期限为50年。北人股份因无相应的土地使用证，截至2010年3月31日，该等房屋未取得《房屋所有权证》。　　公司虽然尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》，但该等房屋确为集团投入的公司所有的资产，并经合法机构依法评估，和国家国有资产管理机关确认和批准，公司实际拥有该等房屋的所有权。　　交易的房屋不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。　　2、评估情况　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司　　本项目评估基准日：2010年3月31日。　　本次评估采用了主要采用成本法进行评估。　　评估汇总表：　　单位：人民币元　　账面价值　　评估价值　　原值　　净值　　原值　　净值　　18，360，011.90 　　10，367，136.03 　　15，875，700.00 　　11，490，471.1 　　垡头房产增值额为112.33万元，增值率为14.36%，评估略有增值的原因为被评估房产未能取得房屋所有权证，故本次评估按照成本法进行评估，即评估值为房产的重置建造成本，被评估房产基本都建造于80年代末90年代初，虽然从房产建成至评估基准日建筑材料、人工市场价格上涨较多，但由于房产维护状况一般，故房产成新率较低，评估只是略有增值。　　（三）公司向集团转让公司位于北京垡头与房产相关的部分配套设备；　　1、标的情况　　公司位于北京垡头与房产相关的部分配套设备；　　本次交易所涉及的机器设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。　　2、评估情况　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司　　本项目评估基准日：2010年3月31日。　　本次评估采用了主要采用成本法进行评估。　　评估汇总表：　　单位：人民币元　　账面价值　　评估价值　　原值　　净值　　原值　　净值　　4，430，700.00 　　2，222，272.23 　　4，735，600.00 　　3，162，750.00 　　（四）集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿　　1、标的情况　　对北人富士搬迁进行补偿。　　北人富士于1995年11月28日与公司签署《房地产租赁协议》，公司将其租用的北京市朝阳区垡头的土地使用权转租给北人富士，并将该宗土地之上的厂房一并租赁给北人富士；该协议双方于1998年11月20日签署《补充协议之三》，约定租赁期从1998年1月1日至2012年12月31日。　　公司于2010年6月2日就上述房屋与集团签署《资产转让协议》，公司将位于北京市朝阳区垡头厂区的16，500平方米的土地开发费用及其地上17，063.70平方米房屋建筑物、机器设备等资产转让给集团。　　集团提前终止租赁协议，应向北人富士补偿与搬迁相关的费用。　　2、评估情况　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司　　本项目评估基准日：2010年3月31日。　　评估方法：对于评估范围内的树木，通过市场询价，同时参考《北京市重置成新价评估技术标准》（808号文）进行综合测算。　　对评估范围内的机器设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估。　　搬迁补偿评估结果为：人民币1，074.69万元。　　（五）公司向集团转让四开业务BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术　　1、标的情况　　评估对象为BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术　　交易标的类别为无形资产　　专有技术授权使用方式为排他使用许可：即公司许可集团在合同规定的期限、地区、技术领域内使用该专有技术的同时，公司保留使用该专有技术的权利，但不得再许可集团以外的任何单位或个人使用该专有技术。　　BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术转让集团后，公司将不再生产该机器，因此集团不会与公司产生同业竞争。　　公司转让四开业务BEIREN200四开四色平版印刷机主要是该领域民营企业进入较多，竞争较为激烈。该机型近三年仅销售6台，大量存货占用公司营运资金，每年计提减值准备，影响公司业绩。该机型稳定性有待进一步提高，在功能上还有待进一步完善，对该机型改进还需投入较大，而未来市场情况还不明确。为保护公司股东（特别是中小股东）的利益，公司拟转让该业务，未来在平张纸印刷机制造方面将集中公司资源在对开系列及全张系列产品。　　2、评估情况　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司　　本项目评估基准日：2010年3月31日。　　评估方法：采用成本法对公司拥有的BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术进行评估。　　（六）公司向集团转让四开业务的债权　　1、标的情况　　公司拟转让的债权，主要为公司应收海门北人的设备款。　　2、评估情况　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司　　本项目评估基准日：2010年3月31日。　　评估方法：以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用成本法进行了评定估算。　　评估汇总表：　　应收账款账面值（元）　　19，983，777.72 　　计提的坏账准备（元）　　0 　　账面净额（元）　　19，983，777.72 　　评估值（元）　　19，983，777.72 　　（七）公司向集团转让四开业务-存货　　1、标的情况　　公司的部分存货，评估范围为38项原材料、3285项在库周转材料、4台四开四色平版印刷机、281项在产品；　　2、评估情况　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司　　本项目评估基准日：2010年3月31日。　　评估方法：以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场法进行评估　　评估汇总表：　　存货账面值（元）　　28，064，717.23 　　计提的跌价准备（元）　　12，941，469.56 　　账面净额（元）　　15，123，247.67 　　评估值（元）　　18，286，487.57 　　（八）公司和子公司北人富士将持有的海门北人100%股权转让给集团　　1、标的情况　　名称：海门北人富士印刷机械有限公司　　住所：海门市三和工贸园区（人民西路1011号）　　法定代表人：杨振东　　注册资本：5，100万元人民币　　实收资本：5，100万元人民币　　企业类型：有限公司　　经营范围：一般经营项目：印刷机械及印刷机械相关的零配件、机械配件制造、加工、销售。　　海门北人的前身为海门北人印刷机械有限责任公司，成立于1996年2月27日，由本公司和南通印刷机械厂共同出资，注册资本2，900万元，其中本公司出资1，484.80万元，占注册资本51.2%；南通印刷机械厂出资1，415.2万元，占注册资本48.8%；　　后南通印刷机械厂破产，由海门印刷机械厂托管原南通印刷机械厂所持的海门北人印刷机械有限责任公司48.8%的股权。　　2002年12月22日，海门印刷机械厂向社会发布招标公告，公开转让其所持有的海门北人印刷机械有限责任公司股权。2002年12月28日开标，海门市城市发展投资有限公司中标，取得海门北人印刷机械有限责任公司48.8%的股权。　　2003年9月5日，海门市城市发展投资有限公司将其持有的海门北人印刷机械有限责任公司48.8%的股权转让给北人富士和孔达钢先生。　　2004年3月25日，海门北人印刷机械有限责任公司更名为海门北人富士印刷机械有限公司，公司注册资本为人民币2，900万元，其中，本公司出资1，484.80万元，占注册资本51.2%；北人富士出资835.20万元，占注册资本28.8%；孔达钢出资580万元，占注册资本20%。　　2004年5月17日，海门北人增加注册资本1，100万元，其中本公司认缴新增注册资本900万元，北人富士认缴新增注册资本200万元，海门北人变更后的注册资本为4，000万元。　　2005年11月22日，海门北人增加注册资本1，100万元，其中本公司认缴新增注册资本1，100万元。海门北人变更后的注册资本为5，100万元。　　2010年1月26日，自然人股东孔达钢将其所持有海门北人11.37%的股权转让给本公司。　　截至本次评估的评估基准日止，海门北人股东、出资额及出资比例具体如下表：　　股东名称　　认缴注册资本　　实缴注册资本　　金额（万元）　　比例（%）　　金额（万元）　　比例（%）　　北人印刷机械股份有限公司　　4，064.80 　　79.70 　　4，064.80 　　79.70 　　北京北人富士印刷机械有限公司　　1，035.20 　　20.30 　　1，035.20 　　20.30 　　合计　　5，100.00 　　100 　　5，100.00 　　100 　　海门北人的股东均表示放弃优先受让权。　　1．近三年企业的资产负债状况和经营业绩　　海门北人评估基准日及前三年的资产负债概况如下（评估基准日及前三年数据经信永中和会计师事务所审计）。　　金额单位：人民币元　　项目　　2010年3月31日　　2009年12月31日　　2008年12月31日　　2007年12月31日　　流动资产　　38，268，627.22 　　43，583，659.07 　　45，032，186.52 　　43，465，670.71 　　非流动资产：　　18，485，100.77 　　18，886，702.88 　　20，475，446.41 　　21，574，433.77 　　其中：固定资产　　13，916，425.35 　　14，292，360.75 　　15，778，437.44 　　16，825，247.91 　　无形资产　　4，568，675.42 　　4，594，342.13 　　4，697，008.97 　　4，749，185.86 　　资产总计　　56，753，727.99 　　62，470，361.95 　　65，507，632.93 　　65，040，104.48 　　流动负债　　45，213，888.74 　　49，227，336.04 　　48，468，880.94 　　42，056，867.88 　　非流动负债　　负债合计　　45，213，888.74 　　49，227，336.04 　　48，468，880.94 　　42，056，867.88 　　所有者权益合计　　11，539，839.25 　　13，243，025.91 　　17，038，751.99 　　22，983，236.60 　　海门北人2010年1-3月及前三年经营状况如下（评估基准日及前三年数据经信永中和会计师事务所审计）。　　金额单位：人民币元　　项目　　2010年1-3月　　2009年度　　2008年度　　2007年度　　一、营业收入　　4，819，431.76 　　23，157，038.72 　　21，237，074.89 　　34，617，682.13 　　减：营业成本　　3，861，093.94 　　17，261，980.21 　　16，659，882.91 　　27，065，309.66 　　营业税金及附加　　45，570.81 　　94，675.67 　　2，165.28 　　192，604.32 　　销售费用　　541，697.51 　　3，005，702.30 　　3，262，504.06 　　3，645，207.49 　　管理费用　　1，392，546.87 　　3，983，266.65 　　4，229，987.16 　　3，663，498.45 　　财务费用　　170，591.86 　　784，512.73 　　959，884.61 　　806，538.49 　　资产减值损失　　500，390.00 　　1，521，986.44 　　1，756，446.36 　　二、营业利润　　-1，692，459.23 　　-3，495，085.28 　　-5，633，795.49 　　-755，476.28 　　加：营业外收入　　1，050.00 　　6，800.00 　　81，310.07 　　1，203，138.79 　　减：营业外支出　　11，777.43 　　307，440.80 　　391，999.19 　　388，421.09 　　三、利润总额　　-1，703，186.66 　　-3，795，726.08 　　-5，944，484.61 　　59，241.42 　　其它业务利润　　减：所得税费用　　四、净利润　　-1，703，186.66 　　-3，795，726.08 　　-5，944，484.61 　　59，241.42 　　2、标的评估情况　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司　　本项目评估基准日：2010年3月31日。　　本次评估采用了资产基础法。　　评估汇总表：　　单位：人民币元　　科目名称　　账面价值　　评估价值　　增减值　　增值率% 　　一、流动资产合计　　38，268，627.22 　　38，452，833.94 　　184，206.72 　　0.48 　　货币资金　　1，653，080.49 　　1，653，080.49 　　- 　　- 　　应收票据　　140，000.00 　　140，000.00 　　- 　　- 　　应收账款　　9，847，726.46 　　9，847，726.46 　　- 　　- 　　预付款项　　164，667.88 　　164，667.88 　　- 　　- 　　其他应收款　　841，612.67 　　820，502.67 　　-21，110.00 　　-2.51 　　存货　　25，621，539.72 　　25，826，856.44 　　205，316.72 　　0.80 　　二、非流动资产合计　　18，485，100.77 　　29，754，177.00 　　11，269，076.23 　　60.96 　　固定资产　　13，916，425.35 　　18，507，777.00 　　4，591，351.65 　　32.99 　　无形资产　　4，568，675.42 　　11，246，400.00 　　6，677，724.58 　　146.16 　　三、资产总计　　56，753，727.99 　　68，207，010.94 　　11，453，282.95 　　20.18 　　四、流动负债合计　　45，213，888.74 　　45，143，807.34 　　-70，081.40 　　-0.15 　　短期借款　　11，950，000.00 　　11，950，000.00 　　- 　　- 　　应付账款　　31，193，686.80 　　31，193，686.80 　　- 　　- 　　预收款项　　212，344.99 　　212，344.99 　　- 　　- 　　应付职工薪酬　　825，740.37 　　825，740.37 　　- 　　- 　　应交税费　　431，241.85 　　431，241.85 　　- 　　- 　　其他应付款　　500，874.73 　　430，793.33 　　-70，081.40 　　-13.99 　　其他流动负债　　100，000.00 　　100，000.00 　　- 　　- 　　五、负债总计　　45，213，888.74 　　45，143，807.34 　　-70，081.40 　　-0.15 　　六、净资产（所有者权益）　　11，539，839.25 　　23，063，203.60 　　11，523，364.35 　　99.86 　　①固定资产增值原因　　固定资产增值4，591，351.65元，增值率32.99%，增值原因主要是：房屋类固定资产建成时间较早，当时建造成本较低，从建成至评估基准日建筑材料、人工市场价格上涨较多；另外，企业固定资产财务折旧年限与评估经济年限相比较短，形成评估增值。　　②无形资产土地使用权增值原因　　土地增值6，677，724.58元，增值率146.16%，由于土地取得较早，且该地块位于海门市三和工业园区，紧邻交通主干道，基础设施良好，交通便捷，近几年该区域土地市场价格涨幅很大，导致增值较多。　　纳入本次评估范围的资产及负债与委托评估确定的资产及负债范围一致，并经信永中和会计师事务所审计，审计报告编号为XYZH/2009A4068。　　企业申报的账面记录无形资产为1项土地使用权，工业用地，取得方式为出让，证载权利人为海门北人。2009年3月设定抵押权，抵押权人为中国工商银行海门支行。　　除上述无形资产以外，被评估单位无专利权、非专利权、租赁权、商标权等其他无形资产。　　3、抵押情况　　①截至本次评估基准日止，被评估单位共有4项房屋设立抵押，抵押权人为中国工商银行海门支行，抵押期间为2009年3月3日至2012年3月3日，抵押房屋具体见下表：　　序号　　权证编号　　建筑物名称　　建成年月　　建筑面积（m2）　　账面价值（元）　　1 　　海政房房权证字第1001751号　　主厂房及办公楼　　2004年7月　　9，880.66 　　8，295，643.30 　　2 　　海政房房权证字第1001751号　　辅助车间　　2004年7月　　1，728.00 　　1，065，742.96 　　3 　　海政房房权证字第1001751号　　配电房　　2004年5月　　182.63 　　146，345.12 　　4 　　海政房房权证字第1001751号　　门卫\更衣\汽车库　　2004年5月　　283.64 　　271，578.96 　　②截至本次评估基准日止，被评估单位共有1宗土地设立抵押，抵押权人为中国工商银行海门支行，抵押期间为2009年3月3日至2012年3月3日，抵押房屋具体见下表：　　序号　　土地权证编号　　取得日期　　用地性质　　准用年限　　开发程度　　面积(m2) 　　1 　　海国用(2007)030024号　　2004-2-18 　　工业　　50 　　五通一平　　46，860.00 　　③截至本次评估基准日止被评估单位共7台设备已设立抵押，抵押权人为海门市农村信用合作联社，抵押期间为2009年2月23日至2011年2月22日。抵押设备具体见下表：　　序号　　设备名称　　规格型号　　计量单位　　数量　　账面价值（元）　　原值　　净值　　1 　　外园磨床　　MQ1350B 　　台　　1 　　318，530.00 　　77，296.87 　　2 　　外园磨床　　MQ1350Bx1500 　　台　　1 　　296，530.00 　　188，802.50 　　3 　　卧式镗床　　TX6113A/2 　　台　　1 　　880，000.00 　　559，900.15 　　4 　　数控龙门式加工中心　　KMC-3000SD 　　台　　1 　　2，841，800.00 　　112，487.47 　　5 　　立式加工中心　　VMC1350 　　台　　1 　　1，060，000.00 　　41，854.59 　　6 　　立式加工中心　　YMC-VMC-72 　　台　　1 　　927，611.96 　　102，182.28 　　7 　　三座标测量仪　　XCEL122010 　　台　　1 　　2，000，000.00 　　121，037.41 　　四、关联交易的主要内容和定价政策　　（一）公司向集团转让公司全资子公司亦新公司100%股权　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司　　乙方（受让方）北人集团公司　　2、交易标的：公司全资子公司亦新公司100%的股权及该等股权所拥有的一切附属权利。　　3、转让基准日：2010年3月31日。　　4、交易价格：甲乙双方一致同意，转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2010）第93号《北人印刷机械股份有限公司拟转让所持有北人亦新（北京）技术开发有限公司股权项目资产评估报告》评估的截至评估基准日经评估的净资产为基础，经双方协商且取得北京市国资委批复后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，经评估的净资产价值为人民币17，637.04万元。本次转让价款总计为人民币17，637.04万元。　　5、股权转让价款的支付：　　甲乙双方同意，乙方应分三期向甲方指定的帐户支付本协议约定的股权转让价款，具体支付情况如下：　　第一期支付时间为本次股权转让协议生效之日起3个工作日内，支付总价款的51%，即人民币8，994.8904万元；　　第二期支付时间为目标股权自工商部门变更登记至乙方之日起3个工作日内，支付总价款的25%，即人民币4，409.26万元；　　第三期支付时间为本协议签署当年的12月15日前，支付总价款的24%，即人民币4，232.8896万元；　　6、协议的生效　　协议自双方签字盖章之日起成立，并于以下条件全部满足时生效：　　①甲方股东大会审议同意；　　②北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次股权转让。　　（二）公司向集团转让公司位于北京垡头的房产　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司　　乙方（受让方）北人集团公司　　2、交易标的：公司位于北京垡头的房屋建筑物及其附属的土地的开发费用。　　3、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第94号《北人印刷机械股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》评估的标的资产评估价值为基础，经双方协商后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，标的资产经评估的价值为人民币11，490，471.1元。本次标的资产的转让价款总计为人民币11，490，471.1元。甲方应当将标的资产于协议生效后30个工作日内向乙方完成交付。　　4、转让价款的支付：　　第一次付款：自本协议生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的51%，即人民币5，860，140.261元；　　第二次付款：自标的资产交付乙方之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的25%，即人民币2，872，617.775元；　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，乙方向甲方支付标的资产总价款的24%，即人民币2，757，713.064元。　　5、协议的生效　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次资产转让之日起生效。　　(三)公司向集团转让公司位于北京垡头房产的部分配套设备　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司　　乙方（受让方）北人集团公司　　2、交易标的：公司位于北京垡头的部分设备。　　3、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第94号《北人印刷机械股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》评估的标的资产评估价值为基础，经双方协商后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，标的资产经评估的价值为人民币3，162，750元。本次标的资产的转让价款总计为人民币3，162，750元。甲方应当于协议生效后30个工作日内向乙方交付标的资产及与标的资产配套的零配件、图纸、说明等附属资料。　　4、转让价款的支付：　　第一次付款：自本协议生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的51%，即人民币1，613，002.5元；　　第二次付款：自标的资产交付乙方之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的25%，即人民币790，687.5元；　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，乙方向甲方支付标的资产总价款的24%，即人民币759，060元。　　5、协议的生效　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次资产转让之日起生效。　　(四)集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿　　1、协议当事人：甲方（搬迁方）北京北人富士印刷机械有限公司　　乙方（补偿方）北人集团公司　　2、交易标的：乙方提前终止租赁协议，向甲方补偿如下与搬迁相关的费用。实物资产处置费用（其中包括：构筑物、机器设备）、搬迁费用（其中包括：机器设备搬迁费用、房屋租金增加费用、人员分流补偿费用、物资搬运费用、公司员工班车增加费用）。　　3、交易价格：搬迁补偿款以经北京国有大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第95号《北京北人富士印刷机械有限公司搬迁补偿评估项目资产评估报告》的评估结果为基础，经双方协商后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，本次搬迁补偿款的评结果为人民币1，074.69万元。甲方应当于协议生效后30个工作日内向乙方交付标的资产及与标的资产配套的零配件、图纸、说明等附属资料。　　4、搬迁补偿价款的支付：　　第一次付款：自本协议生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付搬迁补偿总价款的51%，即人民币548.0919万元；　　第二次付款：甲方搬迁完毕之日起3个工作日内，乙方向甲方支付搬迁补偿总价款的25%，即人民币268.6725万元；　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，乙方向甲方支付搬迁补偿总价款的24%，即人民币257.9256万元。　　5、协议的生效　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次搬迁补偿之日起生效。　　(五)公司向集团转让四开业务-BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术转让　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司　　乙方（受让方）北人集团公司　　2、交易标的：BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术。　　3、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2010）第96号《北人印刷机械股份有限公司四开业务—BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术转让评估项目资产评估报告》评估的目标技术截至评估基准日经评估的净资产为基础，经双方协商后确定。截至评估基准日2010年3月31日，目标技术经评估的净资产价值为人民币2，180，100元。本次目标技术的转让价款总计为人民币2，180，100元。甲方承诺在转让合同生效之日起30个工作日内，进行本合同项下专有技术相关技术资料的交付工作。　　4、转让价款的支付：　　第一期支付时间为本合同生效之日起3个工作日内，支付总价款的51%，即人民币1，111，851元；　　第二期支付时间为自目标技术的相关技术资料交付给乙方之日起3个工作日内，支付总价款的25%，即人民币545，025元，；　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，支付标的总价款的24%，即人民币523，224元。　　5、协议的生效　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次专有技术转让之日起生效。　　(六)公司向集团转让四开业务债权　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司　　乙方（受让方）北人集团公司　　2、交易标的：甲方向乙方转让的债权为甲方对海门北人截止2010年3月31日的19，983，777.72元应收账款。　　3、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2010）第97号《北人印刷机械股份有限公司四开业务—应收账款转让评估项目资产评估报告》评估的本次转让的债权评估价值为基础，经双方协商且取得有权部门批复/备案后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，本次转让的债权经评估的价值为人民币19，983，777.72元。本次转让债权的转让价款总计为人民币19，983，777.72元。　　4、转让价款的支付：　　第一次付款：自本协议生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付总价款的51%，即人民币10，191，726.6372元；　　第二次付款：自海门北人富士印刷机械有限公司收到甲方发出的《债权转让通知》之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付总价款的25%，即人民币4，995，944.43元；　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，乙方向甲方支付总价款的24%，即人民币4，796，106.6528元。　　5、协议的生效　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次债权转让之日起生效。　　(七)公司向集团转让四开业务-存货　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司　　乙方（受让方）北人集团公司　　2、交易标的：甲方拥有的经北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第98号《北人印刷机械股份有限公司四开业务—存货转让评估项目资产评估报告》评估的存货。　　3、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第98号《北人印刷机械股份有限公司四开业务—存货转让评估项目资产评估报告》评估的标的资产评估价值为基础，经双方协商后确定。截至评估基准日2010年3月31日，标的资产经评估的价值为人民币18，286，487.57元。本次标的资产的转让价款总计为人民币18，286，487.57元。甲方应当于协议生效后30个工作日内向乙方交付标的资产及与标的资产配套的零配件、图纸、说明等附属资料。　　4、转让价款的支付：　　第一次付款：自本协议生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的51%，即人民币9，326，108.6607元；　　第二次付款：自标的资产交付乙方之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的25%，即人民币4，571，621.8925元；　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，乙方向甲方支付标的资产总价款的24%，即人民币4，388，757.0168元。　　5、协议的生效　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次存货转让之日起生效。　　(八)公司和子公司北人富士将持有的海门北100%股权转让给集团　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司　　乙方（转让方）：北京北人富士印刷机械有限公司　　丙方（受让方）：北人集团公司　　2、交易标的：甲方所持海门北人79.7%的股权以及乙方所持海门北人20.3%的股权。　　3、转让基准日：2010年3月31日。　　4、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2010）第100号《北人印刷机械股份有限公司拟转让所持有海门北人部分股权项目资产评估报告》评估的目标公司截至评估基准日经评估的净资产为基础，经各方协商且取得北京市国资委批复后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，目标公司经评估的净资产价值为人民币23，063，203.60元。本次目标股权的转让价款总计为人民币23，063，203.60元，其中甲方的股权转让价款为人民币18，381，373.27元，乙方的股权转让价款为人民币4，681，830.33元。　　5、股权转让价款的支付：　　第一期支付时间为本次股权转让协议生效之日起3个工作日内，支付总价款的51%，即人民币11，762，233.836元，其中应支付给甲方人民币9，374，500.3677元，支付给乙方人民币2，387，733.4683元；　　第二期支付时间为目标股权自工商部门变更登记至丙方之日起3个工作日内，支付总价款的25%，即人民币5，765，800.9元，其中应支付给甲方人民币4，595，343.3175元，支付给乙方人民币1，170，457.5825元；　　第三期支付时间为本协议签署当年的12月15日前，支付总价款的24%，即人民币5，535，168.864元，其中应支付给甲方人民币4，411，529.5848元，支付给乙方人民币1，123，639.2792元。　　6、协议的生效　　协议自各方签字盖章之日起成立，并于以下条件全部满足时生效：　　①甲方股东大会审议同意；　　②北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次股权转让。　　（九）付款方（集团）近三年的财务状况　　2007年　　2008年　　2009年　　营业收入（万元）　　135284.88 　　97565.15 　　89805.98 　　净利润（万元）　　-2668.17 　　-34993.74 　　-21104.01 　　净资产（万元）　　152147.93 　　117423.00 　　117718.83 　　资产负债率　　47.76% 　　54.22% 　　48.68% 　　公司董事会认为：上述交易的款项能够按照协议全部收回。　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响　　在持续发展的国际金融危机的大背景下，公司面对异常激烈的市场环境，在企业经营上陷入连续亏损的困境，为尽快走出困境，公司拟调整公司经济规模，集中公司优势资源发展公司主营业务，转让非核心业务及资产，即将与四开业务有关的股权、债权、资产及技术转让给集团。公司为盘活存量资产，改善公司经营业绩，向集团转让公司全资子公司亦新公司100%股权。为解决公司治理专项检查中遗留的“房地不合一”问题，公司向集团转让公司位于北京垡头的房产及与房产相关的部分配套设备；并由集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿。本次交易完成后，预计将为公司带来17，067.58万元利润。本次交易有利于改善公司的经营业绩；有利于提高资产运营质量和效率；有利于增加公司现金流，促进主业更好发展。　　股权及资产的转让收益将用于：归还银行借款、支付搬迁费用、支付技改资金、补充营运资金等。相信公司通过上述措施，一定能尽快走出经营困境。　　根据相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。另，本次交易中涉及的国有股权转让，需要北京市人民政府国有资产监督管理委员会对评估报告及协议转让进行批准。　　六、独立董事的意见　　公司第六届董事会第四次临时次会议审议公司持续关联交易的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。　　上述关联交易条款公平合理并按一般商业条款订立。定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。　　在审议和表决的过程中，关联董事赵国荣先生、白凡先生及段远刚先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。　　上述关联交易有利于改善公司的经营业绩；有利于提高资产运营质量和效率；有利于增加公司现金流，促进主业更好发展。　　七、历史关联交易情况　　（一）关联人情况　　关联人：北人集团公司　　关联关系：集团持公司47.78%股权，为公司控股股东。　　公司董事庞连东先生、赵国荣先生、白凡先生及段远刚先生由关联人集团提名。　　（二）关联交易情况　　最近两个会计年度，公司与集团的关联交易情况如下：　　1.公司使用集团拥有的“北人牌”商标，向集团支付商标使用费，金额约为公司使用该商标产品之销售收入的1%，及每年金额不低于人民币1.5万元，也不得高于人民币600万元。　　2.公司使用集团的部分厂区、道路及设施，于每年12月31日前向集团支付当年使用该等设施的使用费人民币85万元整。　　3.集团租赁使用公司的部分厂房，于每年的11月30日之前向公司支付当年的使用租金每年人民币93万元。　　上述关联交易正常执行。　　八、备查文件　　董事会决议以及经董事签字的会议记录；　　经独立董事签字确认的独立董事意见；　　公司向集团转让亦新公司股权的《股权转让协议》；　　公司向集团转让公司位于北京垡头房产的《资产转让协议》；　　公司向集团转让公司位于北京垡头房产的部分配套设备的《资产转让协议》；　　集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿的《搬迁补偿协议》；　　公司向集团的《BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术转让合同》；　　公司向集团转让四开业务-应收账款《债权转让协议》；　　公司向集团转让四开业务-存货的《存货转让协议》；　　公司和子公司北人富士将持有的海门北人100%股权转让给集团的《股权转让协议》；　　《北人印刷机械股份有限公司拟转让北人亦新（北京）技术开发有限公司股权项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第93号】；　　《北人印刷机械股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第94号】；　　《北京北人富士印刷机械有限公司搬迁补偿评估项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第95号】；　　《北人印刷机械股份有限公司四开业务-BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术转让评估项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第96号】；　　《北人印刷机械股份有限公司四开业务-应收账款转让评估项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第97号】；　　《北人印刷机械股份有限公司四开业务-存货转让评估项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第98号】；　　《北人印刷机械股份有限公司拟转让所持有海门北人富士印刷机械有限公司部分股权项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第100号】　　信永中和会计师事务所《审计报告》XYZH/2009A4009-13 　　信永中和会计师事务所《审计报告》XYZH/2009A4068。　　特此公告。　　北人印刷机械股份有限公司董事会　　2010年6月2日
附件：PDF公告全文

						北人印刷机械股份有限公司出售资产的关联交易公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●根据相关规定，本次交易需经公司股东大会批准。另，本次交易中涉及的国有股权转让，需要北京市人民政府国有资产监督管理委员会对评估报告及协议转让进行批准。因此，本次交易存在审批的风险。
　　●本次交易完成后，将为公司带来17，067.58万元利润；本次交易有利于公司主业聚焦；可以盘活公司资产，提高公司资产的效益；降低公司资产负债率。
　　●过去12个月公司与北人集团公司存在关联交易，金额不超过本公司截至2009年12月31日经审计净资产的5%或3，000万元。
　　一、关联交易概述
　　本次关联交易双方为北人印刷机械股份有限公司（以下简称“公司”）和母公司北人集团公司（以下简称“集团”）以及公司控股子公司北京北人富士印刷机械有限公司（以下简称“北人富士”）和集团，具体情况如下：
　　1、公司向集团转让公司全资子公司北人亦新（北京）技术开发有限公司（以下简称“亦新公司”）100%股权；
　　2、公司向集团转让公司位于北京垡头的房产；
　　3、公司向集团转让公司位于北京垡头与房产相关的部分配套设备；
　　4、集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿；
　　5、公司向集团转让四开业务-BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术；
　　6、公司向集团转让四开业务的债权；
　　7、公司向集团转让四开业务的存货；
　　8、公司和子公司北人富士分别将所持有的海门北人富士印刷机械有限公司（以下简称“海门北人”）的股权转让给集团。
　　集团持有公司47.78%股份，为公司控股股东；公司持有北人富士公司70%股权，北人富士为公司的控股子公司。根据相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
　　2010年6月2日，公司第六届董事会第四次临时会议审议了本次关联交易事宜。关联董事赵国荣先生、白凡先生及段远刚先生回避表决，4名独立董事均参与表决并一致审议通过了上述关联交易。
　　具体表决情况如下：
　　序号
　　议案名称
　　同意票数
　　反对票数
　　弃权票数
　　其他说明
　　1
　　向集团转让公司全资子公司亦新公司股权及与其签署股权转让协议的议案
　　6
　　0
　　0
　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决
　　2
　　向集团转让公司位于北京垡头的房产及与其签署资产转让协议的议案
　　6
　　0
　　0
　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决
　　3
　　向集团转让公司与房产配套的设备及与其签署资产转让协议的议案
　　6
　　0
　　0
　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决
　　4
　　集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿及与其签署搬迁补偿协议的议案
　　6
　　0
　　0
　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决
　　5
　　向集团转让公司专有技术及与其签署专有技术转让合同的议案
　　6
　　0
　　0
　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决
　　6
　　向集团转让公司债权及与其签署债权转让协议的议案。
　　6
　　0
　　0
　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决
　　7
　　向集团转让公司存货及与其签署存货转让协议的议案。
　　6
　　0
　　0
　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决
　　8
　　向集团转让公司及北人富士所持有的控股子公司海门北人79.7%和20.3%的股权及与其签署股权转让协议的议案
　　6
　　0
　　0
　　关联董事赵国荣先生、白凡先生、段远刚先生回避表决
　　公司独立董事认为，本次关联交易审议程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定；条款公平合理并按一般商业条款订立，符合公司和全体股东的利益；交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。本次关联交易有利于改善公司的经营业绩；有利于提高资产运营质量和效率；有利于增加公司现金流，促进主业更好发展。
　　根据相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次关联交易涉及的国有股权转让事宜尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
　　二、关联方介绍
　　公司名称：北人集团公司
　　企业类型：全民所有制
　　注册地：北京市朝阳区广渠路南侧44号
　　法人代表：赵国荣
　　注册资本：人民币17，126.7万元
　　成立日期：1992年7月16日
　　主要经营业务：
　　许可经营项目：制造印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件、电子产品、机电产品配件、印刷器材；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。
　　一般经营项目：销售印刷机械、包装机械、机床及系列产品及配件、电子产品、机电产品配件、印刷器材；技术开发、技术咨询、技术服务、经营本集团所属企业的自产产品及相关技术的出口业务；经营本集团所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进口业务；经营本集团所属企业的进料加工和“三来一补”业务；承包境外印刷机械工程及境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、材料出口；出租写字间；设备租赁。
　　2009年底，集团净资产为1，177，18.83万元，2009年净利润为-21，104.01万元（以上财务数据经审计）。
　　2010年3月31日，集团净资产为124，791.34万元，2010年1-3月净利润为7，072.51万元。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）公司向集团转让公司全资子公司亦新公司100%股权
　　1、标的情况
　　企业名称：北人亦新（北京）技术开发有限公司
　　住所：北京市经济技术开发区荣昌东街6号1号楼五层
　　法定代表人：庞连东
　　注册资本：2，236.7万元
　　实收资本：2，236.7万元
　　公司类型：有限责任公司（法人独资）
　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：印刷机械及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设备租赁（专项审批项目除外）。其中土地使用权出资为1，565.67625万元。
　　2010年3月，公司以部分土地使用权及现金对亦新公司进行增资。增资后亦新公司注册资本变更为2，236.7万元。
　　截至本次评估的评估基准日（2010年3月31日）止，亦新公司股权结构如下：
　　股东
　　出资额（万元）
　　所占比例
　　北人印刷机械股份有限公司
　　2，236.7
　　100％
　　合计
　　2，236.7
　　100％
　　近一年及最近一期的主要财务指标：
　　2009年12月31日资产负债表及评估基准日资产负债表（报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，审计报告编号为XYZH/2009A4009-13）概况如下：
　　单位：人民币万元
　　项目
　　2010年3月31日
　　2009年12月31日
　　流动资产
　　678.71
　　100.09
　　非流动资产
　　1，565.68
　　-
　　其中：长期投资
　　-
　　-
　　固定资产
　　-
　　-
　　无形资产及其它资产
　　1，565.68
　　-
　　资产总计
　　2，244.39
　　100.09
　　流动负债
　　10.12
　　0.12
　　非流动负债
　　-
　　-
　　负债合计
　　10.12
　　0.12
　　净资产
　　2，234.27
　　99.97
　　2009年度利润表及2010年1-3月利润表（报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）概况如下：
　　单位：人民币万元
　　项目
　　2010年1-3月
　　2009年度
　　一、营业收入
　　10.00
　　-
　　减：营业成本
　　-
　　-
　　营业税金及附加
　　0.55
　　-
　　销售费用
　　-
　　-
　　管理费用
　　11.95
　　0.12
　　财务费用
　　-0.09
　　-0.09
　　资产减值损失
　　-
　　-
　　加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)
　　-
　　-
　　投资收益(损失以"-"填列)
　　-
　　-
　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）
　　-2.41
　　-0.03
　　加：营业外收入
　　-
　　-
　　减：营业外支出
　　-
　　-
　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
　　-2.41
　　-0.03
　　减：所得税费用
　　-
　　-
　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）
　　-2.41
　　-0.03
　　2、标的评估情况
　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司
　　本项目评估基准日：2010年3月31日。
　　本次评估采用了资产基础法。
　　亦新公司资产评估结果汇总表：
　　金额单位：人民币万元
　　项目
　　账面价值
　　评估价值
　　增减值
　　增值率％
　　A
　　B
　　C=B-A
　　D=C/A×100%
　　1
　　流动资产
　　678.71
　　678.71
　　-
　　-
　　2
　　非流动资产
　　1，565.68
　　16，968.45
　　15，402.77
　　983.78
　　3
　　无形资产
　　1，565.68
　　16，968.45
　　15，402.77
　　983.78
　　4
　　资产总计
　　2，244.39
　　17，647.16
　　15，402.77
　　686.28
　　5
　　流动负债
　　10.12
　　10.12
　　-
　　-
　　6
　　负债合计
　　10.12
　　10.12
　　-
　　-
　　7
　　净资产（所有者权益）
　　2，234.27
　　17，637.04
　　15，402.77
　　689.39
　　本次亦新公司无形资产土地使用权评估增值额为15，402.77万元，增值率为983.78%。本次评估采用假设开发法进行评估，假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。开发完成后的房地产价值采用收益法进行测算。
　　本次评估假设在工业用地上建设科研楼，由于建成科研楼的租金收入高于一般工业建筑，未来收入的增加势必引起土地价值的增加，且该地块位于北京经济技术开发区核心区域内，区域位置良好，周边商业氛围浓厚，银行、写字楼众多，且即将通车的地铁亦庄线在距离被评估地块不足500米处设站，故形成较大的土地评估增值。
　　公司未对该子公司提供担保、未委托该子公司理财，该子公司不存在占用公司资金等方面的情况。
　　（二）公司向集团转让公司位于北京垡头的房产
　　1、标的情况
　　位于北京市朝阳区垡头厂区的16500平方米的土地开发费用及其地上17063.70平方米房屋建筑物（构筑物）。
　　该房屋建筑物系1993年7月集团发起成立北人股份时，集团对公司之投资。这项房屋投资当时总建筑面积为8，138.10平方米，评估价为1，024.01万元。集团发起成立公司时只对房屋资产作了投资，而未对土地使用权进行投资。根据北京市人民政府1993年6月颁发的朝全国用(93)字第00006号《中华人民共和国国有土地使用证》，集团已经取得该土地工业用途出让土地证，土地面积为16，500平方米，土地使用期限为50年。北人股份因无相应的土地使用证，截至2010年3月31日，该等房屋未取得《房屋所有权证》。
　　公司虽然尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》，但该等房屋确为集团投入的公司所有的资产，并经合法机构依法评估，和国家国有资产管理机关确认和批准，公司实际拥有该等房屋的所有权。
　　交易的房屋不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　2、评估情况
　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司
　　本项目评估基准日：2010年3月31日。
　　本次评估采用了主要采用成本法进行评估。
　　评估汇总表：
　　单位：人民币元
　　账面价值
　　评估价值
　　原值
　　净值
　　原值
　　净值
　　18，360，011.90
　　10，367，136.03
　　15，875，700.00
　　11，490，471.1
　　垡头房产增值额为112.33万元，增值率为14.36%，评估略有增值的原因为被评估房产未能取得房屋所有权证，故本次评估按照成本法进行评估，即评估值为房产的重置建造成本，被评估房产基本都建造于80年代末90年代初，虽然从房产建成至评估基准日建筑材料、人工市场价格上涨较多，但由于房产维护状况一般，故房产成新率较低，评估只是略有增值。
　　（三）公司向集团转让公司位于北京垡头与房产相关的部分配套设备；
　　1、标的情况
　　公司位于北京垡头与房产相关的部分配套设备；
　　本次交易所涉及的机器设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　2、评估情况
　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司
　　本项目评估基准日：2010年3月31日。
　　本次评估采用了主要采用成本法进行评估。
　　评估汇总表：
　　单位：人民币元
　　账面价值
　　评估价值
　　原值
　　净值
　　原值
　　净值
　　4，430，700.00
　　2，222，272.23
　　4，735，600.00
　　3，162，750.00
　　（四）集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿
　　1、标的情况
　　对北人富士搬迁进行补偿。
　　北人富士于1995年11月28日与公司签署《房地产租赁协议》，公司将其租用的北京市朝阳区垡头的土地使用权转租给北人富士，并将该宗土地之上的厂房一并租赁给北人富士；该协议双方于1998年11月20日签署《补充协议之三》，约定租赁期从1998年1月1日至2012年12月31日。
　　公司于2010年6月2日就上述房屋与集团签署《资产转让协议》，公司将位于北京市朝阳区垡头厂区的16，500平方米的土地开发费用及其地上17，063.70平方米房屋建筑物、机器设备等资产转让给集团。
　　集团提前终止租赁协议，应向北人富士补偿与搬迁相关的费用。
　　2、评估情况
　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司
　　本项目评估基准日：2010年3月31日。
　　评估方法：对于评估范围内的树木，通过市场询价，同时参考《北京市重置成新价评估技术标准》（808号文）进行综合测算。
　　对评估范围内的机器设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估。
　　搬迁补偿评估结果为：人民币1，074.69万元。
　　（五）公司向集团转让四开业务BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术
　　1、标的情况
　　评估对象为BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术
　　交易标的类别为无形资产
　　专有技术授权使用方式为排他使用许可：即公司许可集团在合同规定的期限、地区、技术领域内使用该专有技术的同时，公司保留使用该专有技术的权利，但不得再许可集团以外的任何单位或个人使用该专有技术。
　　BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术转让集团后，公司将不再生产该机器，因此集团不会与公司产生同业竞争。
　　公司转让四开业务BEIREN200四开四色平版印刷机主要是该领域民营企业进入较多，竞争较为激烈。该机型近三年仅销售6台，大量存货占用公司营运资金，每年计提减值准备，影响公司业绩。该机型稳定性有待进一步提高，在功能上还有待进一步完善，对该机型改进还需投入较大，而未来市场情况还不明确。为保护公司股东（特别是中小股东）的利益，公司拟转让该业务，未来在平张纸印刷机制造方面将集中公司资源在对开系列及全张系列产品。
　　2、评估情况
　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司
　　本项目评估基准日：2010年3月31日。
　　评估方法：采用成本法对公司拥有的BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术进行评估。
　　（六）公司向集团转让四开业务的债权
　　1、标的情况
　　公司拟转让的债权，主要为公司应收海门北人的设备款。
　　2、评估情况
　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司
　　本项目评估基准日：2010年3月31日。
　　评估方法：以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用成本法进行了评定估算。
　　评估汇总表：
　　应收账款账面值（元）
　　19，983，777.72
　　计提的坏账准备（元）
　　0
　　账面净额（元）
　　19，983，777.72
　　评估值（元）
　　19，983，777.72
　　（七）公司向集团转让四开业务-存货
　　1、标的情况
　　公司的部分存货，评估范围为38项原材料、3285项在库周转材料、4台四开四色平版印刷机、281项在产品；
　　2、评估情况
　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司
　　本项目评估基准日：2010年3月31日。
　　评估方法：以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场法进行评估
　　评估汇总表：
　　存货账面值（元）
　　28，064，717.23
　　计提的跌价准备（元）
　　12，941，469.56
　　账面净额（元）
　　15，123，247.67
　　评估值（元）
　　18，286，487.57
　　（八）公司和子公司北人富士将持有的海门北人100%股权转让给集团
　　1、标的情况
　　名称：海门北人富士印刷机械有限公司
　　住所：海门市三和工贸园区（人民西路1011号）
　　法定代表人：杨振东
　　注册资本：5，100万元人民币
　　实收资本：5，100万元人民币
　　企业类型：有限公司
　　经营范围：一般经营项目：印刷机械及印刷机械相关的零配件、机械配件制造、加工、销售。
　　海门北人的前身为海门北人印刷机械有限责任公司，成立于1996年2月27日，由本公司和南通印刷机械厂共同出资，注册资本2，900万元，其中本公司出资1，484.80万元，占注册资本51.2%；南通印刷机械厂出资1，415.2万元，占注册资本48.8%；
　　后南通印刷机械厂破产，由海门印刷机械厂托管原南通印刷机械厂所持的海门北人印刷机械有限责任公司48.8%的股权。
　　2002年12月22日，海门印刷机械厂向社会发布招标公告，公开转让其所持有的海门北人印刷机械有限责任公司股权。2002年12月28日开标，海门市城市发展投资有限公司中标，取得海门北人印刷机械有限责任公司48.8%的股权。
　　2003年9月5日，海门市城市发展投资有限公司将其持有的海门北人印刷机械有限责任公司48.8%的股权转让给北人富士和孔达钢先生。
　　2004年3月25日，海门北人印刷机械有限责任公司更名为海门北人富士印刷机械有限公司，公司注册资本为人民币2，900万元，其中，本公司出资1，484.80万元，占注册资本51.2%；北人富士出资835.20万元，占注册资本28.8%；孔达钢出资580万元，占注册资本20%。
　　2004年5月17日，海门北人增加注册资本1，100万元，其中本公司认缴新增注册资本900万元，北人富士认缴新增注册资本200万元，海门北人变更后的注册资本为4，000万元。
　　2005年11月22日，海门北人增加注册资本1，100万元，其中本公司认缴新增注册资本1，100万元。海门北人变更后的注册资本为5，100万元。
　　2010年1月26日，自然人股东孔达钢将其所持有海门北人11.37%的股权转让给本公司。
　　截至本次评估的评估基准日止，海门北人股东、出资额及出资比例具体如下表：
　　股东名称
　　认缴注册资本
　　实缴注册资本
　　金额（万元）
　　比例（%）
　　金额（万元）
　　比例（%）
　　北人印刷机械股份有限公司
　　4，064.80
　　79.70
　　4，064.80
　　79.70
　　北京北人富士印刷机械有限公司
　　1，035.20
　　20.30
　　1，035.20
　　20.30
　　合计
　　5，100.00
　　100
　　5，100.00
　　100
　　海门北人的股东均表示放弃优先受让权。
　　1．近三年企业的资产负债状况和经营业绩
　　海门北人评估基准日及前三年的资产负债概况如下（评估基准日及前三年数据经信永中和会计师事务所审计）。
　　金额单位：人民币元
　　项目
　　2010年3月31日
　　2009年12月31日
　　2008年12月31日
　　2007年12月31日
　　流动资产
　　38，268，627.22
　　43，583，659.07
　　45，032，186.52
　　43，465，670.71
　　非流动资产：
　　18，485，100.77
　　18，886，702.88
　　20，475，446.41
　　21，574，433.77
　　其中：固定资产
　　13，916，425.35
　　14，292，360.75
　　15，778，437.44
　　16，825，247.91
　　无形资产
　　4，568，675.42
　　4，594，342.13
　　4，697，008.97
　　4，749，185.86
　　资产总计
　　56，753，727.99
　　62，470，361.95
　　65，507，632.93
　　65，040，104.48
　　流动负债
　　45，213，888.74
　　49，227，336.04
　　48，468，880.94
　　42，056，867.88
　　非流动负债
　　负债合计
　　45，213，888.74
　　49，227，336.04
　　48，468，880.94
　　42，056，867.88
　　所有者权益合计
　　11，539，839.25
　　13，243，025.91
　　17，038，751.99
　　22，983，236.60
　　海门北人2010年1-3月及前三年经营状况如下（评估基准日及前三年数据经信永中和会计师事务所审计）。
　　金额单位：人民币元
　　项目
　　2010年1-3月
　　2009年度
　　2008年度
　　2007年度
　　一、营业收入
　　4，819，431.76
　　23，157，038.72
　　21，237，074.89
　　34，617，682.13
　　减：营业成本
　　3，861，093.94
　　17，261，980.21
　　16，659，882.91
　　27，065，309.66
　　营业税金及附加
　　45，570.81
　　94，675.67
　　2，165.28
　　192，604.32
　　销售费用
　　541，697.51
　　3，005，702.30
　　3，262，504.06
　　3，645，207.49
　　管理费用
　　1，392，546.87
　　3，983，266.65
　　4，229，987.16
　　3，663，498.45
　　财务费用
　　170，591.86
　　784，512.73
　　959，884.61
　　806，538.49
　　资产减值损失
　　500，390.00
　　1，521，986.44
　　1，756，446.36
　　二、营业利润
　　-1，692，459.23
　　-3，495，085.28
　　-5，633，795.49
　　-755，476.28
　　加：营业外收入
　　1，050.00
　　6，800.00
　　81，310.07
　　1，203，138.79
　　减：营业外支出
　　11，777.43
　　307，440.80
　　391，999.19
　　388，421.09
　　三、利润总额
　　-1，703，186.66
　　-3，795，726.08
　　-5，944，484.61
　　59，241.42
　　其它业务利润
　　减：所得税费用
　　四、净利润
　　-1，703，186.66
　　-3，795，726.08
　　-5，944，484.61
　　59，241.42
　　2、标的评估情况
　　本次交易的评估公司：北京国友大正资产评估有限公司
　　本项目评估基准日：2010年3月31日。
　　本次评估采用了资产基础法。
　　评估汇总表：
　　单位：人民币元
　　科目名称
　　账面价值
　　评估价值
　　增减值
　　增值率%
　　一、流动资产合计
　　38，268，627.22
　　38，452，833.94
　　184，206.72
　　0.48
　　货币资金
　　1，653，080.49
　　1，653，080.49
　　-
　　-
　　应收票据
　　140，000.00
　　140，000.00
　　-
　　-
　　应收账款
　　9，847，726.46
　　9，847，726.46
　　-
　　-
　　预付款项
　　164，667.88
　　164，667.88
　　-
　　-
　　其他应收款
　　841，612.67
　　820，502.67
　　-21，110.00
　　-2.51
　　存货
　　25，621，539.72
　　25，826，856.44
　　205，316.72
　　0.80
　　二、非流动资产合计
　　18，485，100.77
　　29，754，177.00
　　11，269，076.23
　　60.96
　　固定资产
　　13，916，425.35
　　18，507，777.00
　　4，591，351.65
　　32.99
　　无形资产
　　4，568，675.42
　　11，246，400.00
　　6，677，724.58
　　146.16
　　三、资产总计
　　56，753，727.99
　　68，207，010.94
　　11，453，282.95
　　20.18
　　四、流动负债合计
　　45，213，888.74
　　45，143，807.34
　　-70，081.40
　　-0.15
　　短期借款
　　11，950，000.00
　　11，950，000.00
　　-
　　-
　　应付账款
　　31，193，686.80
　　31，193，686.80
　　-
　　-
　　预收款项
　　212，344.99
　　212，344.99
　　-
　　-
　　应付职工薪酬
　　825，740.37
　　825，740.37
　　-
　　-
　　应交税费
　　431，241.85
　　431，241.85
　　-
　　-
　　其他应付款
　　500，874.73
　　430，793.33
　　-70，081.40
　　-13.99
　　其他流动负债
　　100，000.00
　　100，000.00
　　-
　　-
　　五、负债总计
　　45，213，888.74
　　45，143，807.34
　　-70，081.40
　　-0.15
　　六、净资产（所有者权益）
　　11，539，839.25
　　23，063，203.60
　　11，523，364.35
　　99.86
　　①固定资产增值原因
　　固定资产增值4，591，351.65元，增值率32.99%，增值原因主要是：房屋类固定资产建成时间较早，当时建造成本较低，从建成至评估基准日建筑材料、人工市场价格上涨较多；另外，企业固定资产财务折旧年限与评估经济年限相比较短，形成评估增值。
　　②无形资产土地使用权增值原因
　　土地增值6，677，724.58元，增值率146.16%，由于土地取得较早，且该地块位于海门市三和工业园区，紧邻交通主干道，基础设施良好，交通便捷，近几年该区域土地市场价格涨幅很大，导致增值较多。
　　纳入本次评估范围的资产及负债与委托评估确定的资产及负债范围一致，并经信永中和会计师事务所审计，审计报告编号为XYZH/2009A4068。
　　企业申报的账面记录无形资产为1项土地使用权，工业用地，取得方式为出让，证载权利人为海门北人。2009年3月设定抵押权，抵押权人为中国工商银行海门支行。
　　除上述无形资产以外，被评估单位无专利权、非专利权、租赁权、商标权等其他无形资产。
　　3、抵押情况
　　①截至本次评估基准日止，被评估单位共有4项房屋设立抵押，抵押权人为中国工商银行海门支行，抵押期间为2009年3月3日至2012年3月3日，抵押房屋具体见下表：
　　序号
　　权证编号
　　建筑物名称
　　建成年月
　　建筑面积（m2）
　　账面价值（元）
　　1
　　海政房房权证字第1001751号
　　主厂房及办公楼
　　2004年7月
　　9，880.66
　　8，295，643.30
　　2
　　海政房房权证字第1001751号
　　辅助车间
　　2004年7月
　　1，728.00
　　1，065，742.96
　　3
　　海政房房权证字第1001751号
　　配电房
　　2004年5月
　　182.63
　　146，345.12
　　4
　　海政房房权证字第1001751号
　　门卫\更衣\汽车库
　　2004年5月
　　283.64
　　271，578.96
　　②截至本次评估基准日止，被评估单位共有1宗土地设立抵押，抵押权人为中国工商银行海门支行，抵押期间为2009年3月3日至2012年3月3日，抵押房屋具体见下表：
　　序号
　　土地权证编号
　　取得日期
　　用地性质
　　准用年限
　　开发程度
　　面积(m2)
　　1
　　海国用(2007)030024号
　　2004-2-18
　　工业
　　50
　　五通一平
　　46，860.00
　　③截至本次评估基准日止被评估单位共7台设备已设立抵押，抵押权人为海门市农村信用合作联社，抵押期间为2009年2月23日至2011年2月22日。抵押设备具体见下表：
　　序号
　　设备名称
　　规格型号
　　计量单位
　　数量
　　账面价值（元）
　　原值
　　净值
　　1
　　外园磨床
　　MQ1350B
　　台
　　1
　　318，530.00
　　77，296.87
　　2
　　外园磨床
　　MQ1350Bx1500
　　台
　　1
　　296，530.00
　　188，802.50
　　3
　　卧式镗床
　　TX6113A/2
　　台
　　1
　　880，000.00
　　559，900.15
　　4
　　数控龙门式加工中心
　　KMC-3000SD
　　台
　　1
　　2，841，800.00
　　112，487.47
　　5
　　立式加工中心
　　VMC1350
　　台
　　1
　　1，060，000.00
　　41，854.59
　　6
　　立式加工中心
　　YMC-VMC-72
　　台
　　1
　　927，611.96
　　102，182.28
　　7
　　三座标测量仪
　　XCEL122010
　　台
　　1
　　2，000，000.00
　　121，037.41
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　（一）公司向集团转让公司全资子公司亦新公司100%股权
　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司
　　乙方（受让方）北人集团公司
　　2、交易标的：公司全资子公司亦新公司100%的股权及该等股权所拥有的一切附属权利。
　　3、转让基准日：2010年3月31日。
　　4、交易价格：甲乙双方一致同意，转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2010）第93号《北人印刷机械股份有限公司拟转让所持有北人亦新（北京）技术开发有限公司股权项目资产评估报告》评估的截至评估基准日经评估的净资产为基础，经双方协商且取得北京市国资委批复后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，经评估的净资产价值为人民币17，637.04万元。本次转让价款总计为人民币17，637.04万元。
　　5、股权转让价款的支付：
　　甲乙双方同意，乙方应分三期向甲方指定的帐户支付本协议约定的股权转让价款，具体支付情况如下：
　　第一期支付时间为本次股权转让协议生效之日起3个工作日内，支付总价款的51%，即人民币8，994.8904万元；
　　第二期支付时间为目标股权自工商部门变更登记至乙方之日起3个工作日内，支付总价款的25%，即人民币4，409.26万元；
　　第三期支付时间为本协议签署当年的12月15日前，支付总价款的24%，即人民币4，232.8896万元；
　　6、协议的生效
　　协议自双方签字盖章之日起成立，并于以下条件全部满足时生效：
　　①甲方股东大会审议同意；
　　②北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次股权转让。
　　（二）公司向集团转让公司位于北京垡头的房产
　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司
　　乙方（受让方）北人集团公司
　　2、交易标的：公司位于北京垡头的房屋建筑物及其附属的土地的开发费用。
　　3、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第94号《北人印刷机械股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》评估的标的资产评估价值为基础，经双方协商后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，标的资产经评估的价值为人民币11，490，471.1元。本次标的资产的转让价款总计为人民币11，490，471.1元。甲方应当将标的资产于协议生效后30个工作日内向乙方完成交付。
　　4、转让价款的支付：
　　第一次付款：自本协议生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的51%，即人民币5，860，140.261元；
　　第二次付款：自标的资产交付乙方之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的25%，即人民币2，872，617.775元；
　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，乙方向甲方支付标的资产总价款的24%，即人民币2，757，713.064元。
　　5、协议的生效
　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次资产转让之日起生效。
　　(三)公司向集团转让公司位于北京垡头房产的部分配套设备
　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司
　　乙方（受让方）北人集团公司
　　2、交易标的：公司位于北京垡头的部分设备。
　　3、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第94号《北人印刷机械股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》评估的标的资产评估价值为基础，经双方协商后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，标的资产经评估的价值为人民币3，162，750元。本次标的资产的转让价款总计为人民币3，162，750元。甲方应当于协议生效后30个工作日内向乙方交付标的资产及与标的资产配套的零配件、图纸、说明等附属资料。
　　4、转让价款的支付：
　　第一次付款：自本协议生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的51%，即人民币1，613，002.5元；
　　第二次付款：自标的资产交付乙方之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的25%，即人民币790，687.5元；
　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，乙方向甲方支付标的资产总价款的24%，即人民币759，060元。
　　5、协议的生效
　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次资产转让之日起生效。
　　(四)集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿
　　1、协议当事人：甲方（搬迁方）北京北人富士印刷机械有限公司
　　乙方（补偿方）北人集团公司
　　2、交易标的：乙方提前终止租赁协议，向甲方补偿如下与搬迁相关的费用。实物资产处置费用（其中包括：构筑物、机器设备）、搬迁费用（其中包括：机器设备搬迁费用、房屋租金增加费用、人员分流补偿费用、物资搬运费用、公司员工班车增加费用）。
　　3、交易价格：搬迁补偿款以经北京国有大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第95号《北京北人富士印刷机械有限公司搬迁补偿评估项目资产评估报告》的评估结果为基础，经双方协商后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，本次搬迁补偿款的评结果为人民币1，074.69万元。甲方应当于协议生效后30个工作日内向乙方交付标的资产及与标的资产配套的零配件、图纸、说明等附属资料。
　　4、搬迁补偿价款的支付：
　　第一次付款：自本协议生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付搬迁补偿总价款的51%，即人民币548.0919万元；
　　第二次付款：甲方搬迁完毕之日起3个工作日内，乙方向甲方支付搬迁补偿总价款的25%，即人民币268.6725万元；
　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，乙方向甲方支付搬迁补偿总价款的24%，即人民币257.9256万元。
　　5、协议的生效
　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次搬迁补偿之日起生效。
　　(五)公司向集团转让四开业务-BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术转让
　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司
　　乙方（受让方）北人集团公司
　　2、交易标的：BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术。
　　3、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2010）第96号《北人印刷机械股份有限公司四开业务—BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术转让评估项目资产评估报告》评估的目标技术截至评估基准日经评估的净资产为基础，经双方协商后确定。截至评估基准日2010年3月31日，目标技术经评估的净资产价值为人民币2，180，100元。本次目标技术的转让价款总计为人民币2，180，100元。甲方承诺在转让合同生效之日起30个工作日内，进行本合同项下专有技术相关技术资料的交付工作。
　　4、转让价款的支付：
　　第一期支付时间为本合同生效之日起3个工作日内，支付总价款的51%，即人民币1，111，851元；
　　第二期支付时间为自目标技术的相关技术资料交付给乙方之日起3个工作日内，支付总价款的25%，即人民币545，025元，；
　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，支付标的总价款的24%，即人民币523，224元。
　　5、协议的生效
　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次专有技术转让之日起生效。
　　(六)公司向集团转让四开业务债权
　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司
　　乙方（受让方）北人集团公司
　　2、交易标的：甲方向乙方转让的债权为甲方对海门北人截止2010年3月31日的19，983，777.72元应收账款。
　　3、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2010）第97号《北人印刷机械股份有限公司四开业务—应收账款转让评估项目资产评估报告》评估的本次转让的债权评估价值为基础，经双方协商且取得有权部门批复/备案后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，本次转让的债权经评估的价值为人民币19，983，777.72元。本次转让债权的转让价款总计为人民币19，983，777.72元。
　　4、转让价款的支付：
　　第一次付款：自本协议生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付总价款的51%，即人民币10，191，726.6372元；
　　第二次付款：自海门北人富士印刷机械有限公司收到甲方发出的《债权转让通知》之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付总价款的25%，即人民币4，995，944.43元；
　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，乙方向甲方支付总价款的24%，即人民币4，796，106.6528元。
　　5、协议的生效
　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次债权转让之日起生效。
　　(七)公司向集团转让四开业务-存货
　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司
　　乙方（受让方）北人集团公司
　　2、交易标的：甲方拥有的经北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第98号《北人印刷机械股份有限公司四开业务—存货转让评估项目资产评估报告》评估的存货。
　　3、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第98号《北人印刷机械股份有限公司四开业务—存货转让评估项目资产评估报告》评估的标的资产评估价值为基础，经双方协商后确定。截至评估基准日2010年3月31日，标的资产经评估的价值为人民币18，286，487.57元。本次标的资产的转让价款总计为人民币18，286，487.57元。甲方应当于协议生效后30个工作日内向乙方交付标的资产及与标的资产配套的零配件、图纸、说明等附属资料。
　　4、转让价款的支付：
　　第一次付款：自本协议生效之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的51%，即人民币9，326，108.6607元；
　　第二次付款：自标的资产交付乙方之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产总价款的25%，即人民币4，571，621.8925元；
　　第三次付款：在本协议签署当年的12月15日前，乙方向甲方支付标的资产总价款的24%，即人民币4，388，757.0168元。
　　5、协议的生效
　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自甲方股东大会审议同意本次存货转让之日起生效。
　　(八)公司和子公司北人富士将持有的海门北100%股权转让给集团
　　1、协议当事人：甲方（转让方）北人印刷机械股份有限公司
　　乙方（转让方）：北京北人富士印刷机械有限公司
　　丙方（受让方）：北人集团公司
　　2、交易标的：甲方所持海门北人79.7%的股权以及乙方所持海门北人20.3%的股权。
　　3、转让基准日：2010年3月31日。
　　4、交易价格：转让价格以经北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字（2010）第100号《北人印刷机械股份有限公司拟转让所持有海门北人部分股权项目资产评估报告》评估的目标公司截至评估基准日经评估的净资产为基础，经各方协商且取得北京市国资委批复后最终确定。截至评估基准日2010年3月31日，目标公司经评估的净资产价值为人民币23，063，203.60元。本次目标股权的转让价款总计为人民币23，063，203.60元，其中甲方的股权转让价款为人民币18，381，373.27元，乙方的股权转让价款为人民币4，681，830.33元。
　　5、股权转让价款的支付：
　　第一期支付时间为本次股权转让协议生效之日起3个工作日内，支付总价款的51%，即人民币11，762，233.836元，其中应支付给甲方人民币9，374，500.3677元，支付给乙方人民币2，387，733.4683元；
　　第二期支付时间为目标股权自工商部门变更登记至丙方之日起3个工作日内，支付总价款的25%，即人民币5，765，800.9元，其中应支付给甲方人民币4，595，343.3175元，支付给乙方人民币1，170，457.5825元；
　　第三期支付时间为本协议签署当年的12月15日前，支付总价款的24%，即人民币5，535，168.864元，其中应支付给甲方人民币4，411，529.5848元，支付给乙方人民币1，123，639.2792元。
　　6、协议的生效
　　协议自各方签字盖章之日起成立，并于以下条件全部满足时生效：
　　①甲方股东大会审议同意；
　　②北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次股权转让。
　　（九）付款方（集团）近三年的财务状况
　　2007年
　　2008年
　　2009年
　　营业收入（万元）
　　135284.88
　　97565.15
　　89805.98
　　净利润（万元）
　　-2668.17
　　-34993.74
　　-21104.01
　　净资产（万元）
　　152147.93
　　117423.00
　　117718.83
　　资产负债率
　　47.76%
　　54.22%
　　48.68%
　　公司董事会认为：上述交易的款项能够按照协议全部收回。
　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　在持续发展的国际金融危机的大背景下，公司面对异常激烈的市场环境，在企业经营上陷入连续亏损的困境，为尽快走出困境，公司拟调整公司经济规模，集中公司优势资源发展公司主营业务，转让非核心业务及资产，即将与四开业务有关的股权、债权、资产及技术转让给集团。公司为盘活存量资产，改善公司经营业绩，向集团转让公司全资子公司亦新公司100%股权。为解决公司治理专项检查中遗留的“房地不合一”问题，公司向集团转让公司位于北京垡头的房产及与房产相关的部分配套设备；并由集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿。本次交易完成后，预计将为公司带来17，067.58万元利润。本次交易有利于改善公司的经营业绩；有利于提高资产运营质量和效率；有利于增加公司现金流，促进主业更好发展。
　　股权及资产的转让收益将用于：归还银行借款、支付搬迁费用、支付技改资金、补充营运资金等。相信公司通过上述措施，一定能尽快走出经营困境。
　　根据相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。另，本次交易中涉及的国有股权转让，需要北京市人民政府国有资产监督管理委员会对评估报告及协议转让进行批准。
　　六、独立董事的意见
　　公司第六届董事会第四次临时次会议审议公司持续关联交易的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
　　上述关联交易条款公平合理并按一般商业条款订立。定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
　　在审议和表决的过程中，关联董事赵国荣先生、白凡先生及段远刚先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
　　上述关联交易有利于改善公司的经营业绩；有利于提高资产运营质量和效率；有利于增加公司现金流，促进主业更好发展。
　　七、历史关联交易情况
　　（一）关联人情况
　　关联人：北人集团公司
　　关联关系：集团持公司47.78%股权，为公司控股股东。
　　公司董事庞连东先生、赵国荣先生、白凡先生及段远刚先生由关联人集团提名。
　　（二）关联交易情况
　　最近两个会计年度，公司与集团的关联交易情况如下：
　　1.公司使用集团拥有的“北人牌”商标，向集团支付商标使用费，金额约为公司使用该商标产品之销售收入的1%，及每年金额不低于人民币1.5万元，也不得高于人民币600万元。
　　2.公司使用集团的部分厂区、道路及设施，于每年12月31日前向集团支付当年使用该等设施的使用费人民币85万元整。
　　3.集团租赁使用公司的部分厂房，于每年的11月30日之前向公司支付当年的使用租金每年人民币93万元。
　　上述关联交易正常执行。
　　八、备查文件
　　董事会决议以及经董事签字的会议记录；
　　经独立董事签字确认的独立董事意见；
　　公司向集团转让亦新公司股权的《股权转让协议》；
　　公司向集团转让公司位于北京垡头房产的《资产转让协议》；
　　公司向集团转让公司位于北京垡头房产的部分配套设备的《资产转让协议》；
　　集团给予公司控股子公司北人富士搬迁补偿的《搬迁补偿协议》；
　　公司向集团的《BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术转让合同》；
　　公司向集团转让四开业务-应收账款《债权转让协议》；
　　公司向集团转让四开业务-存货的《存货转让协议》；
　　公司和子公司北人富士将持有的海门北人100%股权转让给集团的《股权转让协议》；
　　《北人印刷机械股份有限公司拟转让北人亦新（北京）技术开发有限公司股权项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第93号】；
　　《北人印刷机械股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第94号】；
　　《北京北人富士印刷机械有限公司搬迁补偿评估项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第95号】；
　　《北人印刷机械股份有限公司四开业务-BEIREN200四开四色平版印刷机专有技术转让评估项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第96号】；
　　《北人印刷机械股份有限公司四开业务-应收账款转让评估项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第97号】；
　　《北人印刷机械股份有限公司四开业务-存货转让评估项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第98号】；
　　《北人印刷机械股份有限公司拟转让所持有海门北人富士印刷机械有限公司部分股权项目资产评估报告》【国友大正评报字（2010）第100号】
　　信永中和会计师事务所《审计报告》XYZH/2009A4009-13
　　信永中和会计师事务所《审计报告》XYZH/2009A4068。
　　特此公告。
　　北人印刷机械股份有限公司董事会
　　2010年6月2日

有问题请联系 chaguwang.us@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486
	郑重声明：TopView数据由网友自行上传，仅用于股友学习交流，与本站立场无关！
	Copyright2007-2009 chaguwang.cn 黑ICP备09024121号

*ST北人(600860) 最新公司公告|查股网