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						广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会第三次会议决议暨召开2010年第二次临时股东大会的公告 
    重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司于2010年6月29日以现场及通讯表决的方式召开第七届董事会第三次会议，全体9名董事参与投票表决，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。公司6名董事出席了现场会议，高级管理人员和监事列席会议。会议审议通过如下决议：
    一、通过了关于为控股子公司提供担保的议案，提请公司2010年第二次临时股东大会审议、表决（内容详见公司于2010年6月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》）。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    二、通过了关于聘任高春源同志（个人简历见附件1）担任公司审计部部门总监职务的决议。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    三、通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    四、通过了公司《控股子公司信息披露制度》（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    五、通过了《关于修改的议案》，并提请公司2010年第二次临时股东大会审议、表决。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    （一）根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，公司章程中的相应条款需进行完善，现对《公司章程》的有关条款作如下修改：
    ● 公司原章程第一百二十条 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，但若被担保对象属电力行业，报监管部门认可后，其资产负债率可放宽至80%。
    修改为：第一百二十条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    ● 公司原章程第一百二十二条 公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：
    1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；
    2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析，对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：
    （1）产权不明，改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；
    （2）以骗取公司担保为目的，提供虚假财务报表和其他相关资料；
    （3）经营情况恶化,信誉不良；
    （4）未能提供用于反担保的有效财产；
    （5）资产负债率超过70%的被担保对象，及未经监管部门认可，且资产负债率超过80%属电力行业的被担保对象；
    （6）提供资料不充分者；
    （7）董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。
    3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；
    4、遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。
    删除第一百二十二条第二款第（4）、（5）点，修改为：
    公司章程第一百二十二条 公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险，在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：
    1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；
    2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前，应当充分了解被担保对象的资信状况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析，对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：
    （1）产权不明，改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；
    （2）以骗取公司担保为目的，提供虚假财务报表和其他相关资料；
    （3）经营情况恶化,信誉不良；
    （4）提供资料不充分者；
    （5）董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。
    3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；
    4、遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。
    （二）为进一步完善公司经营管理，根据公司实际情况，对公司章程第一百四十一条作如下修改：
    ● 公司章程原第一百四十一条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    修改为：第一百四十一条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    公司根据经营情况的需要设立副经理3~5名，由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    六、通过了关于召开公司2010年第二次临时股东大会时间、地点及议程的决议。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    （一）会议时间：2010年7月15日上午九时整，会议时间预计半天；
    （二）会议地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
    （三）会议内容：
    1、审议关于为控股子公司提供担保的提案；
    2、审议《关于修改的提案》；
    （四）出席会议对象
    1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
    2、截至2010年7月8日（星期四）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
    3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件2）。
    （五）参加会议登记办法
    1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
    2、登记地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园。
    3、登记时间：2010年7月13日（上午9：00~11：30，下午2：30~5：00）。
    4、参会股东的交通费、食宿费自理。
    （六）公司联系地址：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园
    邮政编码：514700
    联系电话：0753-2218286
    传 真：0753-2232983
    E-MAIL：mysd@chinameiyan.com
    联系人：胡苏平 叶选荣
    特此公告
    广东梅雁水电股份有限公司
    董 事 会
    二O一O年六月三十日
    附件1：
    高春源个人简历
    高春源，男，1971年12月出生，籍贯广东五华，职称会计师、审计师、国际商务师、国际注册内部审计师。1992年8月至1995年9月在梅州市无线电厂任会计；1995年10月至1999年2月在梅江区华侨住宅开发有限公司任会计；2005年5月至2010年6月在梅县梅雁电子科技工业有限公司任会计。
    附件2：
    授权委托书
    兹全权授权_________先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
    委托人（签名）： 受托人（签名）：
    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
    委托人持股数： 受托日期：2010年___月___日
    委托人股东账户卡：
    　　注：授权委托书式样，剪报和复印件均有效。