ST梅雁(600868) 最新公司公告|查股网

						广东梅雁水电股份有限公司关于转让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司股权的公告 
    特别提示：
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要内容提示：
    ● 交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称"本公司"）
    将持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司66.99%的股权分别转让给梅县嘉元实业投资有限公司和自然人赖仕昌。其中梅县嘉元实业投资有限公司受让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司51%的股权，转让价款为人民币6,134.4万元；赖仕昌先生受让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司15.99%的股权，转让价款为人民币1,922.4万元。
    ● 本次交易不属于关联交易
    ● 本次交易需提交公司2010年第三次临时股东大会审议批准。
    ● 本公司持有广东梅县梅雁电解铜箔有限公司95%的股权，本次
    股权转让完成后，本公司仍持有广东梅县梅雁电解铜箔有限公司28.01%的股权。
    ● 以下交易条款中，出让方为本公司，受让方为梅县嘉元实业投资有限公司和自然人赖仕昌先生。
    一、交易概述
    1、2010年7月26日，本公司与梅县嘉元实业投资有限公司以及自然人赖仕昌先生签订了《关于广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的股权转让协议》，将本公司所持广东梅县梅雁电解铜箔有限公司66.99%的股权分别转让给梅县嘉元实业投资有限公司和自然人赖仕昌。其中梅县嘉元实业投资有限公司受让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司51%的股权，转让价款为人民币6,134.4万元；赖仕昌先生受让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司15.99%的股权，转让价款为人民币1,922.4万元。
    本项交易不构成关联交易。
    2、2010年7月26日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，赞成票为9票。独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司出售广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的股权，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
    3、本次股权转让须提交公司2010年第三次临时股东大会审议批准。
    二、交易各方当事人情况介绍
    本次股权受让方梅县嘉元实业投资有限公司以及自然人赖仕昌先生的情况如下：
    1、梅县嘉元实业投资股份有限公司
    工商营业执照号：441421000010850
    法定代表人：廖平元
    注册资本：50万
    经营范围：实业投资
    梅县嘉元实业投资有限公司与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。
    2、自然人赖仕昌先生，男，中华人民共和国合法公民，身份证号441421196110042775，现任梅州市大昌门城实业有限公司法定代表人。
    赖仕昌先生与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。
    3、本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    三、交易标的基本情况
    1、本次交易标的为本公司所持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司66.99%的股权，该股权已质押给中国银行股份有限公司梅州分行。
    广东梅县梅雁电解铜箔有限公司为本公司的控股子公司，注册资本为11,134万元，主营业务为研究、制造、销售电解铜箔制品。广东梅县梅雁电解铜箔公司的股东及股权结构为：
    股东名称 出资额(万元) 股权比例
    广东梅雁水电股份有限公司 10577.3 95%
    杨国立 334.02 3%
    李战华 222.68 2%
    合计 11134.00 100%
    2、经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，广东梅县梅雁电解铜箔有限公司最近一年及最近一期的财务数据如下(具体情况详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的"广会所审字[2010]第10001200239号"《审计报告》)：
    单位：万元
    项 目 2009年度（经审计） 2010年3月31日（经审计） 项 目 2009年度（经审计） 2010年3月31日（经审计）
    流动资产 2,179.45 2,526.81 流动负债 71.95 220.42
    固定资产 11,155.66 10,825.92 所有者权益 13,645.48 13,460.65
    总资产 13,932.43 13,946.07 负债及所有
    者权益 13,932.43 13,946.07
    2009年度（经审计） 2010年1-3月（经审计）
    营业收入 6,566.64 553.27
    营业利润 829.73 -242.59
    净利润 525.77 -184.83
    3、本次交易标的经广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限
    公司评估(具体情况详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的"[2010]羊资评字第732号"《资产评估报告书》)，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2010年3月31日，评估方法为收益法，评估结果如下：
    单位：万元
    项目 账面净值 评估价值 增减值
    广东梅县梅雁电解铜箔有限公司股东权益 13,459.62 14,083.27 623.65
    本公司所占比例(95%) 12,786.64 13,379.11 592.47
    四、交易合同的主要内容及定价情况
    （一） 关于梅县嘉元实业投资有限公司受让的广东梅县梅雁电解
    铜箔有限公司51%股权的情况
    1、股权转让价款及支付方式如下：
    经双方协商一致同意定价基准日为2010年3月31日，根据广
    东梅县梅雁电解铜箔有限公司现状，在原股东分配完2338.14万元留
    存收益后，确定股权转让款为6,134.4万元人民币。
    2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
    （1）合同生效之日起15天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币壹仟伍佰捌拾万陆仟肆佰元整（￥15,806,400.00）。
    （2） 本合同生效之日起60天内受让方应向出让方支付第二笔股权转让款人民币贰仟壹佰万元整(￥21,000,000.00)。
    （3）2010年12月31日前,受让方应向出让方支付剩余40%的股权转让款人民币贰仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整(￥24,537,600.00)。
    （二）关于赖仕昌先生受让的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司15.99%股权的情况
    1、股权转让价款及支付方式如下：
    经双方协商一致同意定价基准日为2010年3月31日，根据广东梅县
    梅雁电解铜箔有限公司现状，在原股东分配完2338.14万元留存收益
    后，确定股权转让款为人民币1,922.4万元。
    2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
    （1）合同生效之日起15天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币玖佰陆拾壹万贰仟元（￥9,612,000.00）。
    （2） 本合同生效之日起60天内受让方应向出让方支付第二笔股权转让款人民币玖佰陆拾壹万贰仟元(￥9,612,000.00）。
    （三）合同定价情况。
    以评估的净资产为基础，合同各方协商确认交易价格。其中梅县嘉元实业投资有限公司受让的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司51%的股权，转让价款为人民币6,134.4万元；赖仕昌先生受让的电解铜箔公司15.99%的股权，转让价款为人民币1,922.4万元。
    （四）声明与保证
    1、出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文件。
    2、受让方已全面了解广东梅县梅雁电解铜箔有限公司现状及广东梅县梅雁电解铜箔有限公司成立以来相关的一切有效文件。
    3、受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标的，受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。
    （五）特殊约定
    1、广东梅县梅雁电解铜箔有限公司2010年6月30日资产负债表(根据2010年3月31日评估报告调整而来)中列示的债权债务由受让方承接。
    2、股权转让工商变更完成后至受让方付清所有股权转让款期间，未付款部分受让方应向出让方按每月千分之五支付利息。
    3、受让方同意广东梅县梅雁电解铜箔有限公司已获得的专利许可和申报中的专利以及专有技术，应无条件供梅县金象铜箔有限公司无偿使用。
    4、受让方承诺于2010年12月31日前结清广东梅县梅雁电解铜箔有限公司与出让方的往来款。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    1、出售股权所得款项用于归还银行借款。
    2、受让方承诺：继续遵守广东梅县梅雁电解铜箔有限公司原来业已签订的劳动合同。
    六、出售股权的目的和对公司的影响
    由于市场竞争加大，广东梅县梅雁电解铜箔公司经营业绩较往年有所下降，为了集中资源做好主业，因此出售部分广东梅县梅雁电解铜箔公司股权。出售股权所得的资金用于归还公司的银行贷款，可以进一步改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司的短期偿债能力，尽快解决公司存在的逾期贷款等问题。股权转让交易完成后，预计公司可获得投资收益约499万元。
    七、备查文件目录
    1、董事会决议；
    2、经签字确认的独立董事意见；
    3、《关于广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的股权转让协议》；
    4、广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的[2010]羊资评字第732号《资产评估报告书》。
    5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的"广会所审字[2010]第10001200239号"《审计报告》。
    特此公告
    广东梅雁水电股份有限公司
    董事会
    　　2010年7月28日