大成股份(600882) 最新公司公告|查股网

						中国证监会行政处罚决定书（耿佃杰） （2010）16号 
当事人：耿佃杰，男，1953年9月出生，时任山东大成农药股份有限公司（以下简称大成股份）董事长，住址：山东省淄博市张店区太平路体坛小区36号楼2单元301号。 
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对耿佃杰涉嫌内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩理由，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。 
经查明，耿佃杰内幕交易违法行为的事实如下： 
2006年初，为给大成股份寻找合作伙伴，大成股份董事长耿佃杰在淄博市领导安排下与中国化工集团（以下简称中化集团）取得了联系。2006年3月，中化集团将大成股份合作的事宜交给其全资子公司中国化工农化总公司（以下简称中农化）办理，耿佃杰向中农化表达了淄博市政府和企业寻求合作的要求，进行沟通协商。2006年4月，中农化派员实地察看了大成股份的生产经营情况，并于4月下旬对大成股份进行了审计评估。2006年5月30日，中农化总经理带队到淄博与淄博市财政局（当时大成股份的控股股东）进行企业重组的商谈，双方从各大方面都达成了一致意见。5月31日，谈判双方签订资产重组的框架协议，约定淄博市财政局将其持有的大成股份全部国家股以国有资产无偿划转的方式转让给中农化，中农化保证在“十一五”期间对大成股份总投入不少于10亿元。大成股份董事长耿佃杰参加了此次会谈。8月17日，淄博市财政局通知大成股份签署资产重组协议事项，大成股份随即发布公告，披露了淄博市财政局与中农化签订资产重组协议的情况。后来，在协议的实际执行过程中，由于种种原因，双方执行协议不到位。 
2007年，耿佃杰经人介绍，了解到中国农业生产资料集团公司（以下简称中农资）意欲在国内收购生产企业的情况。2007年7月18日，耿佃杰到北京与中农资有关人员初步沟通，了解中农资基本情况及中农资重组大成股份意向的基本想法。7月24日，双方签订保密协议，中农资派出多名审计、评估人员到大成股份调查了解情况，持续时间近一个月。8月23日，中农资派人与淄博市财政局（当时大成股份的控股股东）商谈，初步达成了中农资出资购买大成股份国有股的原则。耿佃杰参加了这次会议。8月24日，“大成股份”股价涨停，大成股份向上海证券交易所报告了淄博市政府的重组意图。8月27日，“大成股份”股价继续涨停，8月28日，“大成股份”停牌。8月29日，大成股份发布公告，称近日接到控股股东淄博市财政局通知，拟终止与中农化签订的《山东大成农药股份有限公司资产重组协议书》，初步决定与中农资实施资产重组。9月17日，大成股份发布公告，称公司控股股东与中农资在重大问题上存在分歧不再商谈重组事宜，原先与中农化签订的《山东大成农药股份有限公司资产重组协议书》尚未解除,双方将进一步商议促进原协议继续执行的方案。当日，“大成股份”复盘。 
2006年7月19日，耿佃杰使用自己控制的“王某某”账户，以2.94元买入“大成股份”20,000股，7月25日以3.01元全部卖出；8月3日至8月9日，共买入“大成股份”92,279股，买入均价约为2.91元，8月10日以2.93元卖出40,000股；8月14日共买入“大成股份”100,000股，买入均价为2.83元，8月16日至8月23日将所持的152,279股“大成股份”全部卖出。 
2007年8月27日，耿佃杰使用自己控制的“王某某”账户，以8.04元买入“大成股份”7,900股，并于10月15日以9.25元全部卖出。 
耿佃杰使用自己控制的“李某”账户，从2007年３月１日开始交易“大成股份”股票。2007年7月31日至8月22日累计买入“大成股份”207,600股，买入均价约为7.45元，并于10月15日全部卖出账户所持有的360,000股“大成股份”，卖出均价为9.51元。 
耿佃杰使用“王某某”、“李某”账户交易“大成股份”股票的地点和方式主要是在办公室内进行网上委托。 
案发后，耿佃杰向有关部门主动报告了上述行为，并主动上交了违法所得。在我会正式调查阶段，耿佃杰能够认识错误、主动坦白交待与配合调查，已经主动辞去了所任董事长职务。 
我会认为，“中农化重组大成股份”、“中农资重组大成股份”这两个事项所涉及的情况，属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息；耿佃杰作为公司董事长，全程参与了大成股份两次重大重组活动的联络、沟通、协商、决策等工作，知悉重组事项的进展情况，属于《证券法》第七十四条规定的证券交易内幕信息的知情人；耿佃杰在知悉内幕信息后，内幕信息公开前，通过由其实际控制和使用的他人账户，分次买入“大成股份”股票，构成了《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为，因此，认定其内幕交易行为成立。 
我会认为，规范有序的上市公司并购重组活动，有利于充分发挥资本市场功能，优化资源配置，促进产业结构调整，有利于上市公司做优做强，提高上市公司质量。因此，我会对上市公司并购重组一直持支持、鼓励的态度。同时，并购重组活动往往导致上市公司的股份数量与股东构成、资产规模与资产结构、营业收入与经营损益发生重大变化，对上市公司股票交易价格有着直接、快速、显著的影响。从国际上看，无论在成熟证券市场还是新兴市场，并购重组活动都是内幕交易行为的易发区、高发区，因此，各国证券监管机构皆对并购重组活动中的内幕交易行为施以严密监控，予以严厉打击。我会依据《证券法》发布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规章与规范性文件，一再强调、告诫上市公司和其他参与主体必须严格遵守有关规定，做好并购重组活动的信息披露和信息管理；同时，通过精简审核流程、加强日常监管等方式，严防并购重组过程中的内幕交易。但是，实践中，仍有一些人，对法律的禁止性规定熟视无睹，对监管部门的三令五申置若罔闻，不惜以身试法。这些内幕交易行为，不仅违反了证券市场的公平原则，使证券交易价格的形成过程失去了时效性与客观性，严重影响了证券市场的价格发现功能；而且许多已经发生的事例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，增强了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至直接导致并购重组项目的流产，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。 
本案中，耿佃杰身为大成股份董事长，全程参与了大成股份两次重大重组活动的联络、沟通、协商、决策，对重组事项的进展、前景与细节有着全面、准确的了解，本应以公司重组大局为重，恪守对公司和股东的信义义务，遵守证券法规，主动戒绝本公司股票的交易，却在知悉公司重组的内幕信息以后，内幕信息公开以前，明知违法而心存侥幸，多次利用自己控制并实际使用的他人账户，主要通过在办公室网上委托方式，较大数量地买入本公司股票，应当予以处罚。同时，我会业已考虑耿佃杰已经向有关部门主动上交了违法所得；在我会正式调查阶段，耿佃杰也能够认识错误、主动坦白交待与配合调查，并已经主动辞去了所任董事长职务等情况。 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，我会决定：对耿佃杰处以5万元罚款。 
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 
　　　　　　　　　　　　　　　  中国证券监督管理委员会 
 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一○年四月十三日