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						武汉力诺太阳能集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示
    1、公司拟与母公司力诺集团股份有限公司（以下简称 "力诺集团"）及其子公司、公司第一大股东山东力诺新材料有限公司（以下简称 "力诺新材料"）进行重大资产置换。公司拟将力诺集团、力诺新材料其合计持有的山东力诺光热科技有限公司（以下简称 "力诺光热"）100%的股权置入公司，将公司目前经营运作的涂料资产连同部分应收帐款、部分存货置出公司。置换完成后，本公司公司主营的高硼硅玻璃管的生产能力将得到有效提升，消除和避免同业竞争。
    2、本次置换构成上市公司重大资产重组，同时亦属关联交易。
    3、此次置换尚需经中国证监会核准后方可实施。
    武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2010年9月6日以书面和电邮形式发出了召开董事会六届十次会议的通知，并于2010年9月9日在济南市召开了本次会议。公司现有董事7人，出席会议的董事7人。会议由公司董事长申英明先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    会议审议并通过如下决议：
    一、审议批准了本次重大资产置换相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。
    表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
    此议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联事项，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
    二、审议通过了《董事会关于公司重大资产置换中有关评估事项的专项意见》。
    董事会认为：公司本次重大资产置换事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
    表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
    此议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联事项，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
    三、审议通过《关于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》。
    公司拟与力诺集团、力诺新材料进行重大资产置换。就此，公司于2010年3月30日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司重大资产置换方案》。公司第六届董事会第六次会议召开之时，公司拟置出资产及拟置入资产的评估值尚未确定，且公司对武汉双虎汽车涂料有限公司的增资工作尚未完成。现拟置出、置入资产的《资产评估报告》已经出具，公司增资工作业已完成。为此，公司董事会在第六届董事会第六次会议的基础上，对《公司重大资产置换方案》进行相应的补充修正，补充修正后的《公司重大资产置换方案》具体如下：
    （一）交易对方
    本次置换的交易对方为力诺集团、力诺新材料。
    （二）置出资产
    1、本次置换对力诺集团的置出资产为公司目前经营运作的涂料资产，具体包括力诺太阳持有的武汉双虎汽车涂料有限公司53.4979%的股权、武汉双虎建筑涂料有限公司33%的股权、武汉力诺化学集团有限公司12.84%的股权及涂料资产生产运作所需的房产。（以下统称"A类置出资产"）
    2、本次置换对力诺新材料的置出资产为公司目前所有的部分存货和部分应收帐款。（以下统称"B类置出资产"）
    （三）置入资产
    1、本次置换力诺集团的置入资产为力诺集团目前持有的力诺光热80%的股权。（以下统称"A类置入资产"）
    2、本次置换力诺新材料的置入资产为力诺新材料目前持有的力诺光热20%的股权。（以下统称"B类置入资产"）
    （四）评估基准日
    2010年6月30日
    （五）定价
    根据具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第206号《资产评估报告》，A类置出资产的评估价值为12,879.60万元。
    根据具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]085号《资产评估报告书》，B类置出资产的评估价值为3,936.23万元。
    根据具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]084号《资产评估报告书》，A类置入资产的评估价值为15,232.59万元，B类置入资产的评估价值为3,808.15万元。
    本次置换的置出资产和置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估出具的《资产评估报告书》所载明的结果为定价依据。
    （六）置出资产与置入资产差价处理
    1、A类置入资产与A类置出资产两者交易价格的差额部分2,352.99万元由公司在交割期内以现金向力诺集团补足。
    2、B类置入资产与B类置出资产两者交易价格的差额部分128.08万元由力诺新材料在交割期内以现金向公司补足。
    （七）期间损益的处理
    1、经专项审计确定置入资产、置出资产从评估基准日次日至专项审计基准日之间的期间损益。
    2、A类置入资产的期间损益仍由力诺集团自行承担和享有，于交割日之后，A类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；
    B类置入资产的期间损益仍由力诺新材料自行承担和享有，于交割日之后，B类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；
    类置出资产的期间损益仍由力诺太阳自行承担和享有，于交割日之后，A类置出资产所发生的任何损益由力诺集团承担和享有；
    B类置出资产的期间损益仍由力诺太阳自行承担和享有，于交割日之后，B类置出资产所发生的任何损益由力诺新材料承担和享有；
    3、A类置入资产与A类置出资产两者期间损益的差额部分由力诺太阳和力诺集团两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。B类置入资产与B类置出资产两者期间损益的差额部分由力诺太阳和力诺新材料两者中应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。
    （八）资产交割
    1、置出资产和置入资产应于交割期内（指从生效日起60日内）完成交割，包括：置出资产和置入资产在登记机关办理完毕持有者变更手续，登记于各方或各方指定的他方名下，不需要登记的资产交付于各方或各方指定的他方；
    2、如上述置出资产和置入资产其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意的从而导致交割期内无法完成的，各方将采取各种措施在合理期限内尽速完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移。
    （九）过渡期的安排
    自重大资产置换协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经交易对方事先书面同意，各方不得就置入资产、置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证置入资产、置出资产及其所涉相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证置入资产、置出资产及其所涉相关公司在过渡期内不发生重大改变。
    （十）职工安置
    1、各方确认，本次置入资产与置出资产不存在职工安置问题。
    2、各方确认，本次置入资产与置出资产所涉相关公司的职工保持劳动关系不变，高管人员原则上予以留用。
    （十一）本次重大资产置换决议的有效期
    本次重大资产置换决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
    本次重大资产置换尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
    此议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联交易，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
    四、审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
    表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
    此议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联事项，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
    五、审议通过《关于公司重大资产置换完成后新增日常关联交易事项的议案》。
    公司拟与力诺集团、力诺新材料进行重大资产置换。如公司重大资产置换于2010年内完成，则力诺光热将成为公司的全资子公司。
    力诺光热主要从事高硼硅毛坯管的生产，其生产所需的石英砂主要从力诺集团的全资子公司安徽三力矿业有限公司（以下简称"三力矿业"）购进，生产的高硼硅毛坯管一部分销售给力诺新材料。力诺光热进入上市公司后，由于上下游产业链关系，该情况还将持续。
    力诺光热为维持日常生产经营，于2010年3月1日与三力矿业签署了一份采购石英砂的《工矿产品买卖合同》。全年预计采购精制石英砂13,000 吨（规格：＜60 目），按上年供应均价估算为300元/吨（不含运费），总金额约为390万元，交货时间及数量为每月均匀购进，付款方式为每月货票到齐后月底结算。合同有效期至2011年2月底。于2009年12月25日与力诺新材料签署了销售高硼硅毛坯管的《工矿产品买卖合同》。全年预计向力诺新材料销售两种规格共40,000 吨高硼硅毛坯管，按2010年市场预测价估算为3,500元－3,800元/吨（不含运费），总金额约为14,000万元－15,200万元，付款方式为银行承兑汇票或电汇付款，每月货票到齐后月底结算，合同有效期至2010年底。两份合同均规定一般情况下，合同有效期内价格保持稳定；若市场状况发生重大波动时，甲、乙双方可重新协商供货价格。
    另外，高硼硅毛坯管和玻璃镀膜管联线生产可以有效降低破损率和包装成本、提高生产效率。因此，力诺光热于2010年1月1日与力诺新材料章丘分公司签署了《租赁协议》，力诺光热将二号厂房（建筑面积23,892.50平方米）连同软水房硬水池、配电、天然气系统租赁给力诺新材料章丘分公司用于其建设60条高硼硅真空集热管生产线及其配套设施。年租金102.15万元，每月25日前支付下月租金，租期1年，至2010年12月31日。配套系统按照比例分摊折旧。
    董事会经审议认为，继续履行上述两份采购、供销合同有利于保障力诺光热原材料稳定供给和市场份额，避免客户从公司的竞争对手处采购同类的产品，此项关联交易是适当和合理的。两份采购、供销合同的定价原则与上市公司签订的同类日常关联交易合同一致，对重组后的上市公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。继续履行《租赁协议》有利于力诺光热降低破损率和包装成本、提高生产效率，也有利于力诺光热提高资产利用率、降低生产成本，租金价格也与当地市场水平相符，对重组后的上市公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。因此，同意公司重大资产置换完成后，力诺光热继续履行上述三份合同。
    由于力诺光热成为公司的全资子公司后，力诺光热向山东力诺进出口贸易有限公司采购进口硼砂和向本公司所属濮阳公司采购高硼硅毛坯尾管将不属于关联交易（合同内容见公司2009年年度股东大会会议材料）。因此，如公司重大资产置换于2010年内完成，预计日常关联交易发生额将新增10,637.45万元。
    表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
    此议案涉及本公司与母公司力诺集团及其关联企业之间的关联事项，关联董事申英明先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了回避。
    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》。
    根据公司本次重大资产置换的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产置换有关的具体事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产置换的具体方案；
    2、授权董事会就重大资产置换事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等事宜。
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换有关的一切协议、合约和文件及其他法律文件；
    4、办理本次重大资产置换的资产交接、过户等具体事宜；
    5、根据本次重大资产置换的结果，修改相关公司的《公司章程》的相关条款、办理相关公司的工商变更登记及有关备案事宜；
    6、如监管部门关于重大资产置换的政策发生变化或有新的监管意见时，或市场条件出现变化时，对本次重大资产置换方案进行调整；
    7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产置换有关的其它事项。
    本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
    七、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
    公司董事会定于2010年9月27日召开公司2010年第一次临时股东大会。
    本次股东大会将采取现场投与网络投票相结合的方式，相关事宜的具体安排见《武汉力诺太阳能集团股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
    特此公告！
    武汉力诺太阳能集团股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年九月九日