*ST力阳(600885) 最新公司公告|查股网

						武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案） 
    交易对方1： 力诺集团股份有限公司
    住 所： 山东省济南市历城区经十东路30099号
    通讯地址： 山东省济南市历城区经十东路30099号
    交易对方2： 山东力诺新材料有限公司
    住 所： 山东省商河县石化路10号
    通讯地址： 山东省商河县石化路10号
    签署日期：二零一零年九月
    公司声明
    本重大资产置换暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换的简要情况，并不包括重大资产置换暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换暨关联交易报告书同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：
    武汉力诺太阳能集团股份有限公司
    联系地址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座16楼
    电话：027-68850733
    传真：027-68850679
    联系人：李明春
    本公司及董事会全体成员保证重大资产置换暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    释 义
    在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
    力诺太阳、本公司、公司、上市公司 指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司
    本报告书 指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
    重大资产置换暨关交易预案 指 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
    力诺集团 指 力诺集团股份有限公司
    力诺新材料 指 山东力诺新材料有限公司
    力诺光热 指 山东力诺光热科技有限公司
    双虎汽涂 指 武汉双虎汽车涂料有限公司
    双虎建涂 指 武汉双虎建筑涂料有限公司
    化学集团 指 武汉力诺化学集团有限公司
    济南力诺 指 济南力诺玻璃制品有限公司
    力诺进出口 指 山东力诺进出口贸易有限公司
    淮安力诺 指 淮安力诺太阳能有限公司
    濮阳力诺 指 濮阳力诺工贸有限公司
    类置出资产 指 力诺太阳目前经营运作的涂料资产，具体包括持有的双虎汽涂53.4979%的股权、双虎建涂33%的股权、化学集团12.84%的股权，及公司持有的部分房屋、构筑物
    B类置出资产 指 力诺太阳持有的部分存货和应收账款
    拟置出资产 指 A类置出资产和B类置出资产的统称
    类置入资产 指 力诺集团目前持有的力诺光热80%的股权
    B类置入资产 指 力诺新材料目前持有的力诺光热20%的股权
    拟置入资产 指 A类置入资产和B类置入资产的统称
    本次交易、本次重大资产置换 指 力诺太阳拟以A类置出资产向力诺集团置换A类置入资产，A类置出资产的评估价值为12,879.60万元，A类置入资产的评估价值为15,232.592万元。A类置入资产与A类置出资产两者交易价格的差额部分2,352.99万元由公司在交割期内以现金向力诺集团补足。
    力诺太阳拟以B类置出资产向力诺新材料置换B类置入资产，B类置出资产的评估价值为3,936.23万元，B类置入资产的评估价值为3,808.148万元。B类置入资产与B类置出资产两者交易价格的差额部分128.08万元由力诺新材料在交割期内以现金向公司补足。
    资产置换协议书、协议 指 力诺太阳与力诺集团、力诺新材料签署的《重大资产置换协议书》
    审计基准日 指 指2010年6月30日
    评估基准日 指 指2010年6月30日
    近两年一期 指 2008年、2009年及2010年1-6月
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    独立财务顾问、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司
    湖北正信、律师 指 湖北正信律师事务所
    武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司
    众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
    深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
    国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
    国泰大正 指 北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司
    《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《公司章程》 指 《武汉力诺太阳能集团股份有限公司章程》
    《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
    生效日 指 指《资产置换协议书》所列明的生效条件均已成就或在适用法律允许的范围内被各方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准
    交割日 指 指生效日所在月的下月第一日
    专项审计基准日 指 指生效日所在月的最后一日
    交割期 指 从生效日起60日内
    元 指 人民币元
    重大事项提示
    一、 因公司2008年、2009年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，自2010年4月12日起，公司股票被实行退市风险警示特别处理，股票简称变更为"*ST力阳"。
    二、 公司目前主营业务为高硼硅玻璃管的生产销售，同时参股涂料业务。公司现有高硼硅玻璃管业务与实际控制人及其控制的关联方合计持有100%股权的山东力诺光热科技有限公司存在产品相同和销售区域重叠情形，存在同业竞争。
    2009年8月4日，公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》，要求公司就存在的同业竞争问题进行整改。公司承诺将按照相关法律、法规解决同业竞争问题。如本次重组能够获得相关审批程序并实施完毕，上述同业竞争情形将得以消除。
    三、 为解决公司与实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争、突出公司主营业务，公司拟以持有的双虎汽涂53.4979%股权、双虎建涂33%股权、化学集团12.84%股及部分房屋、构筑物（A类置出资产）同力诺集团持有的力诺光热80%股权（A类置入资产）相置换；公司拟以持有的部分存货和应收账款（B类置出资产）与力诺新材料持有的力诺光热20%股权（B类置入资产）相置换。
    四、 本次重大资产置换暨关联交易预案已经本公司于2010年3月30日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。
    本次重大资产置换暨关联交易报告书（草案）已经本公司于2010年9月9日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。
    五、 本次交易以2010年6月30日为审计、评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为定价依据。
    根据国友大正出具的资产评估报告，A类拟置出资产账面值为11,000.68万元，评估值为12,879.60万元，评估增值1,879.53万元，增值率为17.08%。
    根据众联评估出具的评估报告，B类拟置出资产的账面值为3,886.33万元、评估值为3,936.23万元，评估增值49.9万元，增值率为1.28%。
    根据众联评估出具的资产评估报告，拟置入资产力诺光热账面值为15,131.41万元，评估值为19,040.74万元，评估增值3,909.33万元，增值率为25.84%。
    类拟置入资产和A类拟置出资产交易价格的差额2,352.99万元由力诺太阳以现金向力诺集团补足。B类拟置入资产和B类拟置出资产交易价格的差额128.08万元由力诺新材料以现金向力诺太阳补足。
    六、 本次交易拟置入资产为力诺光热100%股权，力诺光热截至2010年6月30日的账面资产总额为30,056.90万元，占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为51.99%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。
    七、 拟置入资产和拟置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    类置入资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺集团自行承担或享有，交割日之后，A类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；B类置入资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺新材料自行承担或享有，交割日之后，B类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有。
    类置出资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺太阳自行承担和享有，交割日之后，A类置出资产所发生的任何损益由力诺集团承担和享有；B类置出资产自评估基准日至交割日期间的损益仍由力诺太阳自行承担和享有，交割日之后，B类置出资产所发生的任何损益由力诺新材料承担和享有。
    八、 本次交易完成后，力诺光热成为力诺太阳全资子公司。力诺光热主要从事高硼硅玻管的生产，其生产所需的石英砂主要从力诺集团的全资子公司安徽三力矿业有限公司购进，生产的高硼硅玻管一部分销售给力诺新材料。力诺光热进入上市公司后，由于上下游产业链关系，该情况还将持续。
    九、 本次重大资产置换属于关联交易，关联董事在审议本次重大资产置换有关的关联交易议案时已回避表决，本次重大资产置换暨关联交易的有关议案需经参加股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
    十、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司股东大会批准本次交易；本次交易依法获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
    第一节 交易概述
    一、 本次交易的背景
    公司目前以高硼硅玻管的生产销售为主营业务，参股涂料业务。公司现有高硼硅玻管业务与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料合计持股100%的力诺光热存在同业竞争情形，不利于公司业务的进一步发展。另外，根据公司的发展规划，公司将致力于太阳能光热产业的发展，退出涂料业务。
    2009年8月4日公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》，要求公司就存在的同业竞争问题进行整改。公司承诺将按照相关法律、法规解决同业竞争问题。
    二、 本次交易的目的
    本次交易以解决公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞争、突出主营业务为目的。
    1、 消除公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞争。
    本次交易前，上市公司与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料合计持股100%的力诺光热之间存在同业竞争。本次交易完成后，力诺光热成为本公司的全资子公司，公司与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料之间的同业竞争问题将得到解决。
    2、 突出公司主营业务。
    本次交易前，公司持有双虎汽涂53.4979% 股权、双虎建涂33%股权、化学集团12.84%股权，上述公司的主营业务为涂料的生产与销售。根据公司发展战略，公司将致力于太阳能产业的发展，不再经营其他业务。通过本次交易，力诺太阳现有涂料业务相关资产置出上市公司。本次交易完成后，公司生产能力进一步提高，可持续发展能力得到增强。
    三、 本次交易的概要方案
    （一）本次交易方案概述
    根据本公司与力诺新材料、力诺集团签署的《资产置换协议书》，本次交易总体方案如下：
    本次交易示意简表
    持有人 分类 描述 置换 持有人 分类 描述
    力诺太阳 A类置出资产 1、双虎汽涂53.4979%；
    2、双虎建涂33%的股权；
    3、化学集团12.84%股权；
    4、房产。
    力诺集团 A类置入资产 力诺光热80%股权
    B类置出资产 部分存货及应收账款
    力诺新材料 B类置入资产 力诺光热20%股权
    （二）交易对方及与公司之间的控制关系
    本次重大资产置换交易对方为公司控股股东力诺集团及力诺新材料。力诺集团、力诺新材料与公司的控制关系如下：
    （三）交易标的及定价
    以2010年6月30日为评估基准日，国友大正对A类置出资产进行了评估并出具国友大正评报字（2010）第206号《资产评估报告书》。众联评估对拟置入的力诺光热进行了评估并出具鄂众联报字（2010）084号《资产评估报告书》。上述评估报告均使用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的价值参考。众联评估对B类置出资产进行了评估并出具了鄂众联报字（2010）085号《资产评估报告书》，评估方法为资产基础法。本次交易均以评估值作为标的资产的交易价格。
    根据评估报告，标的资产的评估及作价情况如下：
    单位：万元
    分类 资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率
    类置出资产 双虎汽涂53.4979%股权 7,706.66 8,278.41 571.75 7.42%
    双虎建涂33%的股权 151.35 190.25 38.90 25.70%
    化学集团12.84%股权 2,372.63 3,470.93 1,098.30 46.29%
    房产 770.04 940.00 169,96 22.15%
    合计 11,000.68 12,879.60 1,878.92 17.08%
    类置入资产 力诺光热80%股权 12,105.13 15,232.59 3,127.46 25.84%
    类置入、置出资产差额 1,104.45 2,352.99 -
    B类置出资产 存货、应收账款 3,886.33 3,936.23 49.90 1.28%
    B类置入资产 力诺光热20%股权 3,026.28 3,808.15 781.87 25.84%
    B类置入、置出资产差额 -860.05 -128.08 731.97 -
    注：置入、置出资产差额指置入资产价值减置出资产价值的差额
    四、 本次交易的决策过程
    (一)本次重大资产置换协议签订
    2010年3月30日，本次交易对方力诺集团、力诺新材料与力诺太阳签署《资产置换协议书》，力诺集团拟以持有的力诺光热80%股权置换本公司A类置出资产，力诺新材料拟以持有的力诺光热20%股权置换本公司B类置出资产。
    (二)交易对方关于本次重大资产置换的批准程序
    2010年3月30日，力诺集团召开2010年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本次重组相关议案。
    2010年3月30日，力诺新材料召开2010年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本次重组相关议案。
    (三)力诺太阳本次重大资产置换有关的批准程序
    2010年3月30日，力诺太阳召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司重大资产置换方案》及《公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关议案。
    2010年9月9日，力诺太阳召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案。
    五、 本次交易属于关联交易
    本次交易对方为力诺新材料及力诺集团，力诺新材料持有公司12.86%股份，为公司第一大股东，力诺集团直接、间接持有公司15.27%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    六、 本次交易构成上市公司重大资产重组
    本次交易拟置入资产为力诺光热100%股权，力诺光热截至2010年6月30日的账面资产总额为30,056.90万元，占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为51.99%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。
    七、 本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
    （一）公司股东大会审议通过本次重大资产置换的方案；
    （二）中国证监会对本次重大资产置换行为的核准。
    八、 公司董事会和股东大会表决情况
    （一）公司第六届董事会第六次会议审议情况
    2010 年3月30日，公司《资产置换暨关联交易预案》、《资产置换协议书》等本次重大资产置换相关方案获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次应到董事7人，实到董事7人，独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见。本次董事会的表决情况如下：
    序号 议案名称 赞成票 反对票 弃权票
    1 公司重大资产置换方案 4 0 0
    2 关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案 7 0 0
    3 重大资产置换协议书 4 0 0
    4 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 4 0 0
    5 关于对本次重大资产置换方案自查的议案 4 0 0
    6 关于聘请本次重大资产置换相关中介机构的议案 7 0 0
    （二）公司第六届董事会第十次会议审议情况
    2010年9月9日，力诺太阳召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案，表决情况如下：
    序号 议案名称 赞成票 反对票 弃权票
    1 关于审议批准本次重大资产置换相关审计、评估机构报告的议案 4 0 0
    2 董事会关于公司重大资产置换中有关评估事项的
    专项意见 4 0 0
    3 关于对《公司重大资产置换方案》进行补充修正的议案 4 0 0
    4 关于审议《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 4 0 0
    5 关于公司重大资产置换完成后新增日常关联交易事项的议案 4 0 0
    6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案 7 0 0
    7 关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案 7 0 0
    第二节 上市公司基本情况
    一、 公司概况
    法定中文公司名称 武汉力诺太阳能集团股份有限公司
    法定英文公司名称 WUHAN LINUO SOLAR ENERGY GROUP CO., LTD.
    股票简称 *ST力阳
    曾用名 双虎涂料、力诺工业、G力诺、力诺太阳
    法定代表人 申英明
    注册资本 15,374.38万元
    营业执照注册号 420100000026241
    税务登记号码 420104177666019
    组织机构代码 17766601-9
    上市地点 上海证券交易所
    证券代码 600885
    公司设立日期 1990年12月21日
    公司上市日期 1996年2月5日
    经营范围 太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品、太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售；高硼硅材料及特种玻璃系列产品制造、销售；对高新企业、环保节能产业、化工涂料产业的投资；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件的进口、本企业生产产品的出口。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。
    二、 公司设立及历次股本变动情况
    （一）公司设立及发行上市情况
    1992年5月经武汉市体改委(武体改(1992)12号)和中国人民银行武汉分行(武银办(1992)13号)批准，以原双虎涂料公司作为主要发起人，与原武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起，采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料股份有限（集团）公司，总股本5,332.26万股。
    经中国证监会证监发审(1996)1号文批准，公司于1996年1月15日通过上海证券交易系统以上网定价方式，首次向社会公众公开发行1,800万人民币普通股，并于2月5日在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本增至7,132.26万股。
    上市后公司股本结构如下：
    股份类别 股票数量（万股） 比例（%）
    非流通股 5,332.26 74.76
    其中：国家股 2,846.26 39.90
    法人股 1,546.00 21.68
    内部职工股 940.00 13.18
    流通股 1,800.00 25.24
    总股本 7,132.26 100
    （二）历次股本变动情况
    力诺太阳自1992年设立以来历次股本变动情况如下：
    日 期 股本变动方案 总股本（万股）
    2009-08-03
    限售股上市 公司1,345.88万股限售股上市流通，此部分限售流通股上市流通后，公司普通股A股股票已实现全部流通 15,374.38
    2008-08-04
    限售股上市 公司1,024.3万股限售股上市流通
    2007-08-03
    限售股上市 公司5,623.7382万股限售股上市流通
    2006-08-03
    股权分置 按10:4.8的比例以资本公积金向全体流通股股东转增股本
    1999-11-08
    送 转 股 按10：4的比例以资本公积金向全体股东转增股本 12,980.71
    1999-01-15
    职工股上市 公司1，222万股内部职工股上市流通 9,271.938
    1998-07-23
    送 转 股 按10:3的比例以资本公积金向全体股东转增股本
    1996-02-05
    股上市 向社会公众公开发行1,800万人民币普通股 7,132.26
    1996年12月，海南赛格实业公司协议受让武汉国有资产经营公司所持本公司国家股2,613万股，占公司总股本36.64%，成为公司第一大股东。
    1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按10:3的比例以资本公积金向全体股东转增股本，公司总股本由此增至9,271.938万股。
    1998年12月，陕西东隆集团有限责任公司和陕西东胜绿色食品科技公司以协议方式分别受让海南赛格实业公司所持有的公司法人股2,038.14万股(占公司总股本的21.98%)、1,358.76万股(占总股本的14.66%)。股份转让后，陕西东隆集团有限责任公司成为公司第一大股东。海南赛格实业公司不再持有公司股份。
    1999年元月15日，公司1,222万股内部职工股上市流通。该内部职工股是公司于1992年定向募集股票时发行的940万股,1998年7月公司实施10:3公积金转增股本后,增至1,222万股。
    1999年11月，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按10：4的比例以资本公积金向全体股东转增股本。公司总股本增至12,980.71万股，其中法人股7,993.91万股，流通股为4,986.8万股。
    2001年7月，陕西东胜绿色食品科技有限公司将持有的公司股份分别转让给力诺集团1,024.296万股、武汉凯博公司438.984万股、湖北华亿实业有限责任公司438.984万股；2001年10月，陕西东隆集团有限责任公司将持有的2,853.396万股转让给力诺新材料。本次股份转让后，力诺集团与控制子公司力诺新材料合计持股3,877.68万股 (占总股本的29.87%)，成为公司第一大股东。
    2001年11月，公司与力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换，置换总额占公司总资产金额的70%以上。公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热转换材料-高硼硅玻管及其系列产品的生产，资产结构和产业结构发生了根本转变，同年11月19日公司更名为武汉力诺工业股份有限公司。
    2005年，公司更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司。
    2006年，根据公司第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经上海证券交易所上证上字(2006)557号文件批准，公司实施股权分置改革方案：以2006年7月14日流通股股本为基数，按每10股转增4.8股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至15,374.3772万股。
    2007年8月3日，公司5,623.7382万限售股上市流通。
    2008年8月4日，公司1,024.3万限售股上市流通。
    2009年8月3日，公司1,345.88万股限售股上市流通，此部分限售流通股上市流通后，公司普通股A股股票已实现全流通。
    2009年4月17日至12月2日，力诺集团及力诺新材料通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售流通股1,529.35万股，占公司总股份的9.95%。减持后，力诺新材料持有公司1,977.40万股，占公司总股份的12.86%，仍为公司第一大股东；力诺集团持有公司370.95股,占公司总股份的2.41%。力诺集团控股力诺新材料，因此力诺集团直接和间接持有公司股份2,348.34万股，占本公司总股份的15.27%，仍为公司法人实际控制人。
    截至本报告书签署日，力诺新材料和力诺集团持有本公司股份数量没有发生变化。
    三、 公司组织结构图
    本次资产置换完成前
    本次资产置换完成后
    四、 公司主营业务发展情况
    公司是国内最大的太阳能高硼硅玻管专业供应商，管理总部位于武汉，生产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁。公司现有各类特种玻璃窑炉共18座，生产线40条，高硼硅玻璃材料年生产能力16万吨。
    2007年至2009年，公司主导产品高硼硅玻管价格呈下降趋势，与此同时，能源、原材料等供应价格持续上涨，导致公司盈利能力逐年下降，2008年和2009年出现亏损。2009年度,公司实现营业收入59,461.15万元，实现净利润-11,436.26 万元，其中归属于上市公司股东的净利润-12,121.40 万元。
    随着国家节能减排政策的进一步深入，各地强制安装太阳能热水器政策的陆续出台，太阳能热水器将成为低碳行业的代表性产品。公司生产的高硼硅玻璃管作为太阳能热水器集热管的基础部件，拥有良好发展前景。通过本次重大资产置换，置出涂料业务公司股权及其他资产，同时置入力诺光热100%股权，即可以消除同业竞争，还能够实现产业规模的提升。
    五、 公司近三年重大资产重组情况
    公司于2008 年9 月4 日召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案，有效期一年。
    2008 年9 月7 日公司向中国证监会上报《发行股份购买资产申报材料》，并于2008年10 月8 日收到《行政许可项目审查反馈意见通知书》。由于联系不到公司实际控制人，公司不能提报回复《行政许可项目审查反馈意见通知书》的书面报告，致使重组工作不能在有效期内完成。
    2009年9月4日，公司董事会发布公告，鉴于公司2008 年第一次临时股东大会决议的有效期限已经届满，因此此次重大资产重组事项自行终止。
    六、 公司最近三年主要财务数据
    （一）最近三年合并报表主要财务数据
    合并资产负债表主要财务数据
    单位：元
    项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
    流动资产 253,408,018.62 252,307,898.59 402,989,940.45
    非流动资产 354,379,422.47 325,834,645.57 397,666,867.41
    资产总额 607,787,441.09 578,142,544.16 800,656,807.86
    流动负债 581,304,687.91 559,942,965.28 676,162,873.52
    非流动负债 0.00 25,000,000.00 4,011,405.25
    负债总额 581,304,687.91 584,942,965.28 680,174,278.77
    所有者权益合计 26,482,753.18 -6,800,421.12 120,482,529.09
    归属于母公司所有者的净资产 70,853.17 -29,092,935.14 89,143,104.95
    合并利润表主要财务数据
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 265,942,982.35 594,611,530.29 631,668,743.03
    营业利润 -2,443,359.87 -82,336,756.74 -9,199,726.72
    利润总额 6,027,790.77 -108,749,748.18 -35,493,118.22
    净 利 润 2,165,649.31 -114,362,558.71 -47,001,994.80
    归属于母公司所有者的净利润 -1,953,736.68 -121,213,977.77 -54,766,846.75
    合并现金流量表主要财务数据
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    经营活动产生的现金流量净额 8,434,982.92 30,378,887.14 58,592,545.60
    投资活动产生的现金流量净额 -14,513,651.60 -32,517,364.47 -80,552,668.19
    筹资活动产生的现金流量净额 -5,137,262.71 -44,917,177.78 34,240,510.14
    现金及现金等价物净增加额 -11,215,931.39 -47,055,655.11 13,965,244.58
    期末现金及现金等价物余额 32,747,077.04 43,963,008.43 91,018,663.54
    （二）主要财务指标
    项 目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31
    资产负债率（合并报表） 95.64% 100.96% 84.95%
    归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.0005 -0.19 0.78
    每股经营活动现金流净额（元/股） 0.0549 0.20 0.38
    财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    基本每股收益（元/股） -0.01 -0.18 -0.36
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） -0.05 -0.18 -0.18
    扣除非经常性损益后净资产收益率(%)
    （加权平均） -- -- -21.9
    七、 公司控股股东及实际控制人
    截至本报告书签署日，力诺新材料直接持有公司19,773,960股，占公司总股本的12.86%，是公司的第一大股东；力诺集团直接持有公司3,709,470股，占公司总股本的2.41%。力诺集团直接和间接持有公司股份23,483,430股，占本公司总股份的15.27%，是公司控股股东。高元坤持有力诺集团55%股权，为本公司实际控制人。股权结构如下图：
    (一)控股股东概况
    公司控股股东力诺集团概况介绍见本报告书"第三节 交易对方情况"。
    (二)实际控制人概况
    姓名 高元坤
    性别 男
    国籍 中国
    身份证号码 37283219580203XXXX
    学历 硕士
    最近三年职业、职务 2007年至今力诺集团董事长、总裁
    八、 公司最新股权结构及前十大股东情况
    截至2010年8月31日，公司总股份为153,743,770股，无限售条件的流通股为153,743,770股，前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
    序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
    1 山东力诺新材料有限公司 19,773,960 12.86% 流通A 股
    2 力诺集团股份有限公司 3,709,470 2.41% 流通A 股
    3 崔樯 2,733,675 1.78% 流通A 股
    4 广州大腾地产投资有限公司 1,218,000 0.79% 流通A 股
    5 马勇 1,182,400 0.77% 流通A 股
    6 中铁第四勘察设计院集团有限公司 1,092,000 0.71% 流通A 股
    7 海口市东升城市信用社 910,000 0.59% 流通A 股
    8 杨杉 756,000 0.49% 流通A 股
    9 田昆华 708,100 0.46% 流通A 股
    10 万校军 644,550 0.42% 流通A 股
    第三节 交易对方情况
    一、 本次交易对方及控制关系
    本次重大资产置换交易对方为力诺集团及其控股子公司力诺新材料。公司与交易对方的实际控制人为同一实际控制人高元坤。截至本报告书签署日，交易对方及拟置入资产股权控制关系图如下：
    二、 力诺集团
    （一）基本情况
    公司名称 力诺集团股份有限公司
    企业性质 股份有限公司
    注册地址 济南市历城区经十东路30099号
    办公地址 济南市历城区经十东路 30099号
    法定代表人 高元坤
    营业执照注册号 370100200008653
    税务登记证号码 鲁地税字 3701122644324770 号
    组织机构代码 26432477-0
    注册资本 63,688 万元人民币
    经营期限 1994 年 9 月 28 日至长期
    经营范围 玻璃制品、太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造；批发、零售；玻璃制品，建筑材料，日用品，工艺美术品；进出口业务；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；社会经济咨询。(未取得专项许可得项目除外)
    力诺集团成立于1994年，是以太阳能光热、太阳能光电、制药和涂料化工为主导产业，并涉及外经贸、物流等第三产业的国际化企业集团，山东省优秀民营企业，国家级高新技术企业，全国高科技民营企业，2007年入围全国500家最大工业企业、中国制造业500强行列，建有博士后工作站。旗下生产基地分布在鲁、豫、鄂、皖等省市，总部位于济南东部新城。
    （二）历史沿革
    力诺集团的前身是济南三威有限责任公司，成立于1994年9月，注册资金人民币50万元，其中股东宿瞳占有股权比例为55%，申英明占有股权比例为15%，藏翠香占有的股权比例为30%。
    1996年5月，济南三威有限责任公司增资至198万元，由山东济南高信会计师事务所验证，出具(96)验字第118号验资报告，增资后各股东出资比例不变。
    1996年8月，经股东会决议通过，公司股东宿瞳将全部出资转让给王士美，同时变更法定代表人，公司法定代表人由宿瞳变更为王士美。
    1997年9月，济南三威有限责任公司各股东同比例增加注册资本，注册资本由198万元增至1,398万元，由山东济南高信会计师事务所出具了鲁济高信会外验字(1997)第015号验资报告。
    1997年10月，经全体股东协商同意，高元坤受让王士美768.9万出资，丁振芝受让藏翠香419.4万出资。
    1997年11月，经济南市体改委济体改企字〔1997〕37号《关于同意济南三威有限责任公司更名为济南三力工业集团有限公司的批复》，济南三威有限责任公司更名为济南三力工业集团有限公司。
    1997年11月，经股东会决议通过，济南三力工业集团有限公司更名为山东三力工业集团有限公司。
    2001年3月，经股东会决议通过，山东三力工业集团有限公司更名为山东力诺集团有限责任公司。
    2001年3月，经股东会决议，公司以资本公积3,603.36万元转增注册资本至5,001.36万元，由山东新求是有限责任会计师事务所验证，出具鲁新求验字[2001]第6号验资报告。
    2002年5月，山东力诺集团有限责任公司更名为力诺集团有限责任公司， 注册资金没有变化，股权结构没有变化。
    2002年12月，力诺集团有限责任公司以资本公积增加注册资本，注册资本增加至63,688万元， 由山东天元有限责任会计师事务所验证，出具鲁天元会验字[2002]第575号验资报告。
    2007年11月9日，力诺集团有限责任公司变更为力诺集团股份有限公司，由山东泉城会计师事务所验证并出具(2007)第1047号验资报告。
    （三）股权及控制关系
    1、力诺集团的股权结构
    截止本报告书签署日，力诺集团的股权结构如下：
    股东名称 出资金额(万元) 股权比例
    高元坤 35,028.4 55％
    丁振芝 19,106.4 30％
    申英明 9,553.2 15％
    总计 63,688.0 100％
    2、主要股东及其他关联人的基本情况
    高元坤，男，硕士学历。历任山东鲁南医药器皿总厂总经理、山东医药研究所副所长。现任力诺集团股份有限公司董事长、总裁。
    丁振芝，男，高中学历。1959年-1969年在新疆伊犁国营农场工作，1969年-1978年在伊犁州政府工作，1978年至今经商，2007年11月起任力诺集团股份有限公司监事。
    申英明，男，大专学历。2001年进入本公司。历任沂南县玻璃厂副经理，濮阳力诺、中原力诺公司经理。现任本公司董事长。
    （四）主要业务发展状况及财务简表
    力诺集团成立于1994年，经过15年的稳健发展，现已成为国内外知名的国际化集团公司、太阳能行业的领军企业、中国制造业500强企业之一。
    近年来，力诺集团以太阳能为主导产业，稳占国内市场领先地位，形成国内唯一的完整的太阳能产业链。在太阳能热利用领域向着全球最大的产业基地迈进的同时，力诺集团适时进入了太阳能电力领域，其太阳能电池项目整合当前世界领先技术、设备和人才，关键技术指标达到世界领先地位。旗下玻璃产业通过引进、创新，主要产品成为国内外著名企业核心供应商。涂料产业发展强劲，汽车油漆成为国内按照国际标准生产全系列汽车油漆的民族品牌之一。中西制药企业和医药流通企业全部通过GMP、GSP认证，产能和效益不断放大提高。
    力诺集团最近三年简要合并财务报表如下：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 928,423.75 959,962.16 880,043.72
    净资产 510,564.10 480,690.59 443,117.96
    归属于母公司所有者的净资产 386,534.51 367,170.33 338,747.83
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 623,619.96 621,817.15 574,865.44
    利润总额 32,711.99 58,015.90 63,353.12
    净利润 26,638.14 47,083.69 49,301.12
    归属于母公司所有者的净利润 17,379.13 38,160.32 41,308.98
    （五）产业控制情况
    1、力诺集团的产业结构图
    2、各产业架构及公司情况
    按照以上的产业架构，集团设立了相应的子公司进行运作，下面是分产业的下属企业架构图：
    （1）从事太阳能光热业务相关公司架构图
    光热业务公司及主营产品如下表：
    序号 产品 公司名称 股权结构
    1 矿石 安徽三力矿业有限公司 力诺集团占100%
    2 高硼硅玻管 力诺太阳 力诺集团占2.41%，力诺新材料占12.86%
    3 高硼硅玻管 力诺光热 力诺集团占80%，力诺新材料占20%
    4 集热管 力诺新材料 力诺集团占99.22%
    5 集热管 莘县力诺光热科技有限公司（简称"莘县光热"） 力诺集团占1%，力诺新材料占99%
    6 集热管部件 济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司（简称"力诺嘉祥"） 力诺新材料占75%
    7 特种玻璃 东营力诺玻璃制品有限责任公司（简称"东营力诺"） 济南力诺占67%
    8 特种玻璃 济南力诺玻璃制品有限公司（简称"济南力诺"） 力诺集团占100%
    9 热水系统 山东力诺瑞特新能源有限公司（简称"力诺瑞特"） 力诺集团占50%
    10 贸易 山东力诺特种玻璃进出口贸易有限公司（简称"力诺特玻"） 力诺集团占10%，济南力诺占90%
    （2）从事太阳能光电产业所属公司情况表
    序号 公司名称 股权结构
    1 山东力诺太阳能电力股份有限公司（简称"力诺太阳能电力"） 力诺集团占95%，上海三威占5%
    2 山东力诺光伏高科技有限公司 力诺太阳能电力占95%
    3 山东力诺太阳能电力工程有限公司 力诺太阳能电力占99%,张峰占1%
    4 拉萨力诺光伏高科技有限公司 力诺集团占85%
    5 北京力诺桑普光伏高科技有限公司 力诺集团占100%
    （3）涂料化工产业所属公司情况表
    序号 公司名称 股权结构
    1 武汉力诺化学集团有限公司 力诺集团占87.16%,力诺太阳占12.84%
    2 武汉力诺投资有限公司 化学集团占83%
    3 武汉力诺双虎包装有限公司 化学集团占95.6%，双虎工业涂料占4.4%
    4 武汉力诺双虎工业涂料有限公司 (简称：双虎工业涂料) 化学集团占93.33%，力诺集团占6.67%
    5 武汉双虎防腐涂料有限公司 化学集团占95%，力诺集团5%
    6 武汉双虎化工有限公司 化学集团占55%，双虎工业涂料占45%
    7 武汉双虎建筑涂料有限公司 化学集团占67%,力诺太阳占33%
    8 武汉双虎汽车涂料有限公司 化学集团占44.78%，力诺太阳占53.4979%，双虎建涂占1.72%
    （4）药业产业所属公司情况表
    序号 公司名称 股权结构
    1 济南力诺药业控股集团有限公司（简称"力诺药业集团"） 力诺集团占91.15%
    2 山东力诺科峰制药有限公司（简称"力诺科峰"） 力诺集团占94%
    3 山东科源制药有限公司 力诺集团占5%，力诺科峰占95%
    4 济南永宁制药股份有限公司 力诺集团占85.02%
    5 济南神农医药连锁有限公司 力诺药业集团占77.94%
    6 济南宏济堂制药有限责任公司 力诺药业集团占77.94%
    7 济南力诺医药有限公司 力诺药业集团占90%,力诺集团占10%
    8 山东力诺永宁制药有限公司 力诺集团占70%
    （5）其他公司情况表
    序号 公司名称 股权结构
    1 南京三威投资发展有限公司 力诺集团占75%，上海三威占25%
    2 山东力诺玻璃制品营销有限公司 力诺集团占80%，济南力诺新能源有限公司占20%
    3 天津力诺玻璃器皿有限公司 力诺集团占49%，天津第一轻工业局占51%
    4 济南力诺新能源有限公司 力诺集团占95.3%
    5 陕西力诺玻璃制品有限公司 力诺集团占99%
    6 上海力诺玻璃制品有限公司 力诺集团占100%
    7 上海力诺工贸股份有限公司 高元坤占85%,申英明占15%
    8 山东力诺物流有限责任公司 力诺集团占100%
    9 上海三威投资发展有限公司（简称"上海三威"） 力诺集团占100%
    10 上海力诺物流有限责任公司 上海三威占90%
    11 山东三元物业管理有限公司 力诺集团拥有98.8%的股权
    （六）力诺集团与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况
    截至本报告书签署日，控股股东力诺集团向上市公司推荐董事情况如下：
    姓名 职务 性别 出生年份 本届任期开始日
    申英明 董事 男 1959年 2009-5-19
    申文明 董事 男 1956年 2009-5-19
    张忠山 董事 男 1963年 2009-5-19
    （七）力诺集团及其主要管理人员最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，力诺集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
    三、 力诺新材料
    （一）基本情况
    公司名称 山东力诺新材料有限公司
    企业性质 有限公司
    注册地址 商河县石化路 10 号
    办公地址 商河县石化路 10 号
    法定代表人 高元坤
    营业执照注册号 370126200000074
    税务登记号 鲁税字 370126167696994 号
    注册资本 10,000 万元人民币
    经营期限 2001 年 8 月 2 日至长期
    经营范围 生产、自销：太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、太阳能集热管、
    太阳能光热、光电转换材料、太阳能热水器及配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。
    （二）历史沿革
    山东力诺新材料有限公司的前身为山东三力工业集团精细化工有限公司，成立于1998年9月7日，成立时注册资本1,087万元，其中山东三力工业集团有限公司(后更名为力诺集团股份有限公司)占注册资本的92.8%，自然人陈莲娜占注册资本的7.18%。山东济南高信会计师事务所对股东的出资进行了验证，出具鲁济高信会验字[1998]第038号验资报告。
    2000年11月，山东三力工业集团精细化工有限公司更名为山东三力工业新材料有限公司。
    2001年3月，山东三力工业新材料有限公司更名为山东力诺新材料有限公司。
    2001年7月，力诺集团对力诺新材料进行增资，注册资本由1,087万元增加至10,000万元，法定代表人变更为高元坤。增资完成后，力诺集团累计出资9,922万元,占注册资本的99.22%，自然人陈莲娜出资78万元,占注册资本的0.78%。山东天元有限责任会计师事务对新增资本进行了验资，并出具了鲁天元会验字[2001]第3－79号《验资报告》。
    2001年8月6日，力诺集团与自然人股东陈莲娜签署了股权转让协议，力诺集团将其持有力诺新材料922万元的出资转让给陈莲娜。转让后，力诺集团出资9,000万元占注册资本的90%，陈莲娜出资1,000万元占注册资本的10%。
    由于陈莲娜没有支付力诺集团股权转让价款，同时公司也没有进行过利润分配，因此，2007年8月9日，力诺新材料股东会通过决议，同意股东陈莲娜将其持有力诺新材料922万元的出资(占出资比例的9.22%)转让回力诺集团，并将78万元的出资转让给上海三威投资发展有限公司。2007年8月9日，各方签署了股权转让协议，本次转让后，力诺集团出资9,922万元占注册资本的99.22%，上海三威出资78万元占注册资本的0.78%。
    2007年12月9日，力诺新材料股东会通过决议，同意自然人陈莲娜受让上海三威对力诺新材料的78万元出资，力诺集团放弃优先受让权。2007年12月9日，双方签署了股权转让协议。本次转让后，力诺集团出资9,922万元占注册资本的99.22%，陈莲娜出资78万元占注册资本的0.78%。2007年12月29日办理完成工商变更登记。
    截至本报告书签署日，山东力诺新材料有限公司的股权结构如下：
    股东名称 出资金额(万元) 出资比例
    力诺集团 9,922 99.22%
    陈莲娜 78 0.78%
    （三）主营业务发展状况及财务简表
    力诺新材料成立于1998年9月，主要产品为全玻璃真空太阳能集热管，现在拥有触摸式无开关可编程自控系统生产线106条，形成了年产2,300万支集热管的生产能力。公司建立了完善的质量管理体系，与德国PARADIGMA公司合作建立了检测中心及远程自动监控系统，2001年成为全行业第一个通过ISO9000：2000国际质量体系认证的企业。公司拥有自主知识产权20余项，是国家标准《全玻璃真空太阳集热管》GB/T17049-2005主要起草单位之一，产品远销德国、比利时、以色列等国家和地区。力诺新材料在生产经营中坚持"创造需求，领变市场"的经营理念和"务实高效，开拓创新"的企业作风，坚持"诚信"经营，力求发展为全球最大的镀膜管产销基地。
    力诺新材料母公司最近三年简要财务数据如下表：
    单位：万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 76,194.22 84,799.92 85,963.66
    净资产 39,379.21 37,154.8 35,564.53
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    营业收入 68,916.18 63,761.48 55,924.72
    利润总额 7,824.41 7,190.27 5,740.73
    净利润 7,224.41 6,590.27 5,539.07
    （四）股权及控制关系
    1、股权结构
    截至本报告书签署日，力诺新材料股权控制关系图如下：
    高元坤持有力诺集团55%股权，力诺集团持有力诺新材料99.22%股权，所以高元坤为力诺新材料实际控制人。
    2、主要股东及其他关联人的基本情况
    力诺集团的基本情况见本节"二、（一）力诺集团股份有限公司"相关内容。
    陈莲娜，女，高中学历，中级会计师。1977年7月－1992年3月沂南乡镇企业局工作，1992年3月－1995年11月山东省医药管理局工作，1995年11月－2002年5月力诺集团财务中心工作，2002年5月起离职在家。
    陈莲娜与力诺集团实际控制人高元坤为夫妻关系。
    （五）按产业类别划分的下属企业情况
    力诺新材料的产业架构为力诺集团的一部分，具体情况参见力诺集团的太阳能光热业务相关公司架构图。
    （六）力诺新材料与公司的关联关系及其向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
    力诺新材料为公司第一大股东，截至本报告书签署日，力诺新材料未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
    （七）力诺新材料及其主要管理人员最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
    截至本报告书签署日，力诺新材料及其董事、监事和高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    第四节 交易标的
    一、 拟置入资产
    本次拟置入资产为力诺光热100%股权。力诺光热成立于2007年12月，主营业务为高硼硅玻璃管的生产与销售，股东为力诺集团、力诺新材料，分别持有其80%、20%股权。
    (一) 力诺光热基本信息
    公司名称 山东力诺光热科技有限公司
    企业性质 有限公司
    注册地址 章丘市西外环3号
    办公地址 章丘市西外环3号
    法定代表人 申英明
    营业执照注册号 370181000000062
    税务登记号 鲁税济字370181664888428号
    注册资本 15,000万元整
    成立日期 2007年12月21日
    经营范围 生产、自销：太阳能集热器及配套部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光热、光电转换材料、太阳能热水器及配套零部件、玻璃新材料、有机砖。
    (二) 力诺光热历史沿革
    1、2007年12月21日，力诺光热设立
    山东力诺光热科技有限公司系力诺集团、力诺新材料2007年12月21日共同出资组建，注册资本为5,000万元。公司注册资本分两期缴纳，首期出资为4,000万元，其中力诺新材料以经评估的设备出资3,000万元，力诺集团以货币出资1,000万元。
    山东泉城会计师事务所对截至2007年12月19日的注册资本首次实收情况进行了审验，出具了鲁泉会事验字[2007]第1062号《验资报告》。力诺新材料的设备出资由山东泉城会计师事务所进行资产评估，出具了鲁泉会事评字[2007]060号《资产评估报告》。出资的设备评估值3,011.78万元，其中3,000万元计入注册资本，11.78万元计入资本公积。
    2007年12月21日，力诺光热领取了注册号370181000000062的企业法人营业执照，注册资本5,000万元，实收资本4,000万元。股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
    1 力诺新材料 3,000 70%
    2 力诺集团 1,000 30%
    合计 4,000 100%
    2、2008年2月3日，力诺光热增资
    2007年1月28日，经力诺光热股东会决议通过，决定将注册资本增至15,000万元。山东泉城会计师事务所对截至2008年2月2日止的第二期注册资本及新增资本的实收情况进行了审验，出具了鲁泉会事验字[2008]1009号《验资报告》，力诺集团以货币出资11,000万元。
    力诺光热于2008年2月3日办理了工商变更登记手续。截至本报告书签署日，力诺光热股权结构如下：
    序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
    1 力诺集团 12,000 80%
    2 力诺新材料 3,000 20%
    3 合计 15,000 100%
    (三) 力诺光热产权和控制关系
    1、力诺光热产权控制关系
    截至本报告书签署日，力诺集团持有力诺光热80%股权，力诺新材料持有力诺光热20%股权。力诺集团为力诺光热控股股东，高元坤为力诺光热实际控制人。力诺光热、力诺新材料、力诺集团与高元坤的股权控制关系请见本报告书第三节"一、本次交易对方及控制关系"。
    本次交易前，力诺太阳并未持有力诺光热股权；本次交易完成后力诺太阳将直接持有力诺光热100%股权。
    力诺光热公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款，亦不存在影响力诺光热资产独立性的条款或其他安排。
    (四) 力诺光热最近两年主营业务发展情况
    力诺光热主要产品为全玻璃真空太阳能集热管用玻璃管，目前拥有高硼硅熔炉8台，生产线16条，年产可达7.2万吨。2008年5月份始，公司窑炉陆续点火生产，2008年、2009年、2010年1-6月份分别实现营业收入8,565.77万元、21,129.74万元、8,822.16万元，实现净利润分别为-571.86万元、156.62万元、534.87万元。力诺光热主要财务数据如下：
    单位：元
    项目 2010-6-31 2009-12-31 2008-12-31
    资产总额 300,568,974.01 291,721,546.26 313,419,011.18
    负债总额 149,254,880.44 145,756,154.83 169,019,793.77
    所有者权益 151,314,093.57 145,965,391.43 144,399,217.41
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业收入 88,221,649.46 211,297,427.50 85,657,650.32
    营业利润 1,157,431.50 452,196.75 -7,828,795.19
    净利润 5,348,702.14 1,566,174.02 -5,718,623.14
    经营活动产生的现金流量净额 -3,628,360.83 49,143,876.08 -71,297,855.23
    投资活动产生的现金流量净额 -10,754,458.32 -45,308,023.70 -131,901,579.92
    筹资活动产生的现金流量净额 14,031,110.24 -5,649,927.88 206,395,313.10
    现金及现金等价物净增加额 -351,708.91 -1,814,075.50 3,195,877.95
    (五) 力诺光热的资产权属、主要负债和对外担保状况
    1、 主要资产和权属
    力诺光热近两年一期的主要资产情况如下表：
    单位：元
    项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
    流动资产
    货币资金 1,230,093.54 1,581,802.45 3,395,877.95
    应收票据 150,000.00 280,000.00
    应收账款 38,494,714.52 22,987,515.08 831,550.87
    预付款项 6,853,153.34 9,964,734.32 3,392,477.18
    其他应收款 49,442,244.36 26,387,790.86 89,704,333.63
    存货 26,230,835.55 20,028,703.85 35,174,212.17
    流动资产合计 122,401,041.31 81,230,546.56 132,498,451.80
    非流动资产
    固定资产 115,444,258.17 130,592,624.51 144,353,923.95
    在建工程 5,322,918.28 20,589,607.06 17,409,217.66
    无形资产 57,268,054.60 57,825,271.74 17,069,045.30
    递延所得税资产 132,701.65 1,483,496.39 2,088,372.47
    非流动资产合计 178,167,932.70 210,490,999.70 180,920,559.38
    资产总计 300,568,974.01 291,721,546.26 313,419,011.18
    力诺光热的机械设备、房屋建筑物、土地使用权等资产权属状况参见本节之"(九) 力诺光热主要固定资产、无形资产情况"。
    2、 主要负债
    根据武汉众环出具的众环审字（2010）915号审计报告，截至2010年6月30日，力诺光热流动负债52,254,880.44元，非流动负债97,000,000.00元，负债合计149,254,880.44元，主要项目情况列示如下：
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    流动负债
    短期借款 20,000,000.00
    应付账款 21,123,869.58 20,546,457.27 20,004,058.34
    预收款项 4,941,090.21 641,581.22 12,970,845.34
    应付职工薪酬 3,767,153.45 4,439,208.09 2,339,267.30
    应交税费 480,642.34 1,142,188.11 1,087,982.99
    其他应付款 1,342,124.86 18,986,720.14 32,617,639.80
    流动负债合计 52,254,880.44 45,756,154.83 69,019,793.77
    非流动负债
    长期借款 97,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
    负债合计 149,254,880.44 145,756,154.83 169,019,793.77
    3、 担保情况
    序号 类别 抵押物 金额（万元） 抵押单位 备注
    1 抵押贷款 机器设备 6,915.89 中国建设银行股份有限公司济南高新支行 力诺光热银行贷款抵押
    2 抵押贷款 土地使用权 章国用（2008）22011号 2,107.60 中国建设银行股份有限公司济南高新支行 力诺光热银行贷款抵押
    3 对外担保 信誉担保 2,800.00 中信银行解放路支行 力诺光热为济南宏济堂制药有限责任公司提供连带责任保证
    2008年7月8日，力诺光热为关联方济南宏济堂制药有限责任公司在中信银行解放路支行的2,800万银行贷款提供信誉担保，担保期为2年，2010年8月24日，该担保到期并已解除。除此之外，力诺光热没有其他对外担保情形。
    (六) 力诺光热最近三年资产评估、交易及增资情况
    1、2007年12月18日，公司股东力诺新材料的机器设备经评估后投入公司
    2007年12月21日，力诺集团、力诺新材料缴纳公司设立的首期出资，出资额为4,000万元，其中力诺新材料以经评估的设备出资3,000万元，力诺集团以货币出资1,000万元。
    以2007年11月30日为评估基准日，山东泉城会计师事务所对力诺新材料用于出资的机器设备采用重置成本法进行了评估，并出具了鲁泉会事评字[2007]060号《资产评估报告》，评估结果如下：
    委估资产账面值1,605.93万元，调整后账面值1,605.93万元，评估价值为3,011.78万元，增值额1,405.85万元，增值率87.54%。
    2、2010年3月31日，力诺光热将镀膜生产设备转让给力诺新材料
    公司关联方力诺新材料从事镀膜业务，本次重组前力诺光热拥有镀膜生产设备，为规避因本次重大资产置换而产生的同业竞争，力诺光热决定将镀膜生产设备出售给力诺新材料。2010年3月31日，力诺光热和力诺新材料签订《镀膜生产设备整体转让协议》及《镀膜生产设备转让协议》，将镀膜一车间流水线14条、镀膜二车间流水线10条、镀膜三车间流水线16条、镀膜五车间流水线10条、拉封车间流水线8条、镀膜二车间流水线10条镀膜生产设备，以2010年3月31日的账面净值作价为29,534,885.55元，转让给力诺新材料，资产转移已经完成。
    3、2008年2月3日，力诺光热注册资本由5,000万元增至15,000万元增资，详细情况请见本节"（二）力诺光热历史沿革"
    (七) 力诺光热评估结果及增值情况说明
    以2009年6月30日为评估基准日，众联评估对力诺光热的全部资产和负债进行了评估，对力诺光热的股东全部权益价值（净资产）在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映。
    根据对力诺光热的基本情况进行分析，本次对力诺光热股东全部权益价值（净资产）分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
                            B C=B-A D=C/A×100%
    1 流动资产 12,240.10 12,295.58 55.48 0.45
    2 非流动资产 17,816.80 21,670.65 3,853.85 21.63
    3 其中：固定资产 11,544.43 11,768.31 223.88 1.94
    4 在建工程 532.29 532.29 - -
    5 无形资产 5,726.81 9,367.18 3,640.37 63.57
    6 延所得税资产 13.27 2.87 -10.40 -78.37
    7 资产总计 30,056.90 33,966.23 3,909.33 13.01
    8 流动负债 5,225.49 5,225.49 - -
    9 非流动负债 9,700.00 9,700.00 - -
    10 负债合计 14,925.49 14,925.49 - -
    11 净资产（所有者权益） 15,131.41 19,040.74 3,909.33 25.84
    力诺光热截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为15,131.41万元，评估价值19,040.74万元,评估增值率为25.84%。力诺光热截至评估基准日的负债账面价值与评估价值相等，不存在增减值，净资产的评估增值主要是持有的土地使用权评估增值所致，具体情况请详见本报告书"第七节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"。
    (八) 力诺光热主营业务具体情况
    1、 主要产品的用途
    公司主要产品为高硼硅玻璃管，产品全部用于太阳能热水器集热管的生产。
    2、 主要产品的工艺流程图
    3、 主要经营模式
    （1）采购模式
    公司对外采购的主要原材料包括：石英砂、硼砂、硼酸、氢氧化铝、食盐等。根据库存以及订货合同，由生产部下达采购计划，供应部负责按计划采购入厂。
    公司每年对供货商的资质、一年内产品合格率、售后服务等情况进行汇总，确定合格供货商，并建立合格供货商名录档案。为保证原材料质量、稳定供货价格，公司与关键原材料厂家建立战略合作关系，达成共赢。公司邀请合格供应商进行招标竞价，确定采购价格，并根据原材料的供需情况签订长期或临时采购合同，原材料价格变动较大时与供货商协商进行价格调整。
    （2）生产模式
    本公司的生产模式为订单生产模式、常规生产模式两种相结合，根据用户的要求不同又可分为普通产品规格、特殊产品规格两种模式。普通产品规格指日常生产常规规格产品。特殊规格产品是指根据客户不同要求定制包括外径、长度、壁厚及包装方式、质量标准等，安全生产部根据客户的要求进行内部评审，通过后下达生产计划至各窑炉生产线进行生产。
    （3）销售模式
    根据客户的采购频次及采购量，公司有订单驱动销售模式、大客户战略合作销售模式等多种销售模式。订单式销售模式针对区域市场、库存、生产的具体情况，制定出具有针对性的营销方案、考核方案，要求以销定产、合同签订执行率100%、生产计划覆盖率100%，保证各项指标的落实。"大客户战略合作"销售模式形成一对一服务体系，重视与客户技术、信息等方面的合作、交流和共享，提升服务的个性化、差异化。对重点客户桑乐太阳能、清华阳光等重点客户密切交流合作、强化共识，确保一定比例的毛坯供应量。
    4、 主要产品产销情况
    （1）近两年一期主要产品产销数据
    力诺光热最近两年一期主要产品的产能、产量、销量、产销率如下表：
    科目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    产能（万吨） 35,838 71,540 35,770
    产量（万吨） 33,302.82 68,579.42 38,101.94
    销量（万吨） 27,438.65 70,706.75 27,462.38
    产销率 83% 103.10% 72.08%
    （2）报告期内主要产品价格变动情况
    我国经济受国际金融危机的影响，2008年下半年至2009年上半年，高硼硅玻璃管需求出现一定程度的萎缩，产品价格呈下滑趋势，2009年2月价格到达底部，为2921元/吨。随着2008年底我国经济刺激计划的陆续出台，2009年二季度初高硼硅玻璃管价格开始逐步回升。2008年、2009年、2010年1-6月份公司产品销售均价如下图：
    （3）近两年一期向前五名客户的销售情况
    力诺光热最近两年一期向前五名客户的合计销售金额及占当期主营业务收入的比例情况如下：
    单位：元
    客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
    2010年1-6月
    山东力诺新材料有限公司 48,809,109.46 55.45%
    山东莱特新能源有限公司 15,797,627.06 17.95%
    济南桑乐真空管有限公司 6,266,718.13 7.12%
    北京清华阳光能源开发有限责任公司昌平分公司 3,998,224.30 4.54%
    北京天普太阳能有限公司 1,774,131.16 2.02%
    合 计 76,645,810.11 87.07%
    2009年度
    山东力诺新材料有限公司 82,033,024.90 38.82%
    山东莱特新能源有限公司 17,555,717.47 8.31%
    山东桑乐真空管有限公司 10,906,735.08 5.16%
    北京天普太阳能工业有限公司 10,562,849.28 5.00%
    济南桑乐真空管有限公司 10,313,834.10 4.88%
    合 计 131,372,160.83 62.17%
    2008年度
    山东力诺新材料有限公司 26,480,667.84 30.91%
    济南桑乐真空管有限公司 8,199,239.46 9.57%
    泰安市宏展太阳能有限公司 6,959,641.73 8.12%
    山东桑乐真空管有限公司 6,956,037.72 8.12%
    滕州光普太阳能工程有限公司 4,986,555.07 5.82%
    合 计 53,582,141.82 62.55%
    由于高硼硅玻璃管在运输过程中存在一定的破损率，如运输路程过长则会因破损率提高而丧失产品经济性，因此力诺光热产品主要销售对象为以章丘厂区为中心的山东中西部太阳能集热管生产厂家。其次，力诺光热生产的高硼硅玻璃管精度高、质量好、价格高，主要供应给力诺新材料、桑乐、光普、山东莱特等几家大型厂商。公司关联方力诺新材料是国内真空集热管龙头企业，且其生产线临近力诺光热厂区，一直是第一大客户。力诺光热对力诺新材料等几家主要客户存在一定的依赖性。
    本次重组完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规披露管理交易信息，每年和力诺新材料签订关联交易合同并提交股东大会审议。力诺光热和主要大型客户签订采购合同，并积极维护客户关系，实现产品的顺利销售，对主要客户的销售依赖不会对力诺光热生产经营产生重大风险。
    5、 主要原材料及供应情况
    （1） 近两年一期原材料采购及能源供应情况
    力诺光热主要原材料为石英砂、硼砂、硼酸、氢氧化铝及食盐，主要能源为电力，主要原材料和电在公司成本中的占比情况如下：
    年份 项目 采购金额（元） 采购数量
    （吨/度） 均价
    （元/吨）
    （电力：元/度） 占总采购额的比
    2010年
    1-6月 电力 35,636,016.00 49,570,200.00 0.72 41.40%
    硼砂 24,717,997.00 5,330.02 4,637.50 28.70%
    硼酸 8,667,807.40 1,585.67 5,466.35 10%
    石英砂 8,610,499.70 21,233.81 405.50 10%
    氢氧化铝 1,769,696.50 940.60 1,881.45 2%
    食盐 36,234.00 45.00 805.20 0.04%
    合计 79,438,250.60 　 　 92.14%
    2009年度 电力 64,800,548.20 93,993,760.00 0.69 39.60%
    石英砂 17,492,951.00 44,285.95 395.00 10.70%
    硼砂 52,462,010.00 11,871.90 4,419.00 32%
    硼酸 18,881,356.00 3,254.85 5,801.00 11.50%
    氢氧化铝 2,868,384.00 1,889.58 1,518.00 1.75%
    食盐 68,442.00 85.00 805.20 0.04%
    合计 236,011,941.80 　 　 95.59%
    2008年度　　 电力 36,821,196.08 54,161,520.00 0.68 34.50%
    硼砂 36,843,476.00 7,200.20 5,117.00 34.50%
    硼酸 17,403,761.00 2,168.69 8,025.00 16.30%
    石英砂 10,517,451.00 28,533.50 368.60 9.90%
    氢氧化铝 2,506,904.00 1,255.96 1,996.00 2.30%
    食盐 48,171.00 59.95 803.50 0.04%
    合计 104,140,959.08 　 　 97.54%
    （2） 近两年一期向前五名供应商的采购情况
    单位：元
    2010年1-6月份
    序号 供应商 2010年1-6月采购额 占全年总采购额比例
    1 山东力诺进出口贸易有限公司 21,966,865.99 42.49%
    2 青岛高科技工业园联谊石化有限公司 3,707,639.84 7.17%
    3 天津市联志化工供应站 3,179,565.17 6.15%
    4 安徽鑫淼矿业有限公司 2,246,207.31 4.34%
    5 明光市新杰精制石英砂厂 2,235,298.50 4.32%
    上半年合计 51,698,998.85 64.47%
    2009年度
    序号 供应商 2009年采购额 占全年总采购额比例
    1 山东力诺进出口贸易有限公司 54,260,272.32 51.52%
    2 青岛高科技工业园联谊石化有限公司 11,851,857.15 11.25%
    3 安徽三力矿业有限公司 3,646,812.38 3.46%
    4 天津联志化工供应站 3,338,617.52 3.17%
    5 安徽省凤阳县远山石英砂有限公司 3,245,033.85 3.08%
    合计 105,311,701.95 72.48%
    2008年度
    序号 供应商 2008年采购额 占全年总采购额比例
    1 山东力诺进出口贸易有限公司 35,468,731.74 45.38%
    2 凤阳县晶鑫矿业有限公司 3,848,749.56 4.92%
    3 安徽三力矿业有限公司 2,909,883.52 3.72%
    4 中国铝业股份有限公司山东分公司 1,963,207.92 2.51%
    5 天津联志化工供应站 1,941,000.00 2.48%
    合计 78,165,654.61 59.01%
    公司子公司力诺进出口向力诺光热供应硼砂、硼酸等生产必需的原材料。力诺进出口、安徽三力矿业有限公司和公司受同一实际控制人控制，2008年、2009年采购比例合并计算的数值为49.1%、54.98%。力诺光热对力诺进出口的原材料采购存在依赖性。
    本次重大资产置换后，力诺光热和力诺进出口之间的关联交易成为内部交易，有助于减少公司与关联方之间的关联交易。
    （3） 环保及质量控制情况
    力诺光热近三年未受到环境保护机构的任何处罚，本次交易符合国家有关环保政策的规定。章丘市环境保护局2010年7月22日出具了《关于山东力诺光热科技有限公司环保情况的证明》（章环函（2010）26号），证明力诺光热能够较好的遵守各项环境保护法律法规，配合环保部门工作，三年来没有发生违反环保法律法规的行为。
    6、 公司主要产品生产技术
    高硼硅玻璃管的技术主要从混料设备、窑炉装备及成型装备几个方面衡量，力诺光热设备先进、成新率高，综合技术水平居国内领先水平。
    （1） 混料设备
    国内高硼硅玻璃管生产企业与国外同行业相比，生产技术与设备较为落后。国外同行业一般采用自动配料系统，其设备先进、自动化程度高，各种原料称量精度高、混料时间控制准确，避免了人为因素的干扰。力诺光热通过采取严格控制措施，配料工序称量精度、混料时间和配合料均匀度能达到工艺要求。力诺光热正在建设自动配料系统，投产后达到国际先进水平。
    （2） 窑炉装备方面
    与国内外同行业相比，力诺光热窑炉处于领先水平，具体比较如下：
    项目 章丘力诺 国内先进水平 国际先进水平
    投资 投资较高（1000万左右） 投资少（600-700万） 投资大（2000-4000万）
    寿命 寿命较长（4-5年） 寿命短（3-4年） 寿命较长（5-6年）
    单耗 单耗低（1.2度/KG玻璃液） 单耗低（1.2度/KG玻璃液） 单耗高（1.2-1.5度/KG玻璃液）
    耐火材料 选材较差（电熔锆刚玉砖） 选材较差（电熔锆刚玉砖） 选材较好（电熔锆英石砖、电熔铬锆刚玉砖）
    自动化水平 自动仪表控制，自动控制简单，自动加料 自动仪表控制，自动控制简单，人工加料 计算机控制，自动控制水平高，自动加料
    设计理念 以简单实用为原则 以简单实用为原则 各方面设计精细
    出料量 33-35吨/天 较多在30吨/天以下 50吨/天以上
    产品质量 熔化质量基本满足要求，产品质量好 熔化质量基本满足要求，产品质量较好 玻璃的熔化质量好，产品质量非常好
    （3） 成型装备方面
    与国内外同行业相比，力诺光热处于国内先进水平，具体比较如下：
    项目 章丘力诺 国内先进水平 国际先进水平
    密封 全封闭料道 全封闭料道 全封闭料道，包铂金技术
    加热 电加热技术 电（火焰）加热技术 电加热技术
    自动化水平 自动仪表控制，自动化水平一般 自动仪表控制，自动化水平一般 计算机全自动控制，料道减压澄清技术，自动化水平高
    为进一步提高产品的外观质量，力诺光热引进了国际先进的维络拉管技术，外径采用激光自动监测控制，长度可根据客户需要自行设置、自动切割，产品的传输采用爬坡机、拐弯机等全自动装置。以上措施提高了产品的外观和内在质量，降低了员工的劳动强度，提升了生产效率。
    (九) 力诺光热主要固定资产、无形资产情况
    1、 主要固定资产
    （1） 固定资产概况
    单位：元
    项目 2009年12月31日 本期增加额 本期减少额 2010年6月30日
    一、原价合计 163,702,520.68 15,115,870.62 30,117,840.59 148,700,550.71
    其中：房屋、建筑物 45,599,807.91 392,673.03 45,992,480.94
    专用设备 108,774,014.95 13,250,054.30 30,117,840.59 91,906,228.66
    通用设备 9,008,467.82 414,067.58 9,422,535.40
    运输工具 320,230.00 1,059,075.71 1,379,305.71
    二、累计折旧合计 33,109,896.17 9,578,086.68 9,431,690.31 33,256,292.54
    其中：房屋、建筑物 4,563,121.02 1,445,648.58 6,008,769.60
    专用设备 27,182,166.07 7,548,819.09 9,431,690.31 25,299,294.85
    通用设备 1,304,477.73 490,783.35 1,795,261.08
    运输工具 60,131.35 92,835.66 152,967.01
    三、固定资产账面净值合计 130,592,624.51 115,444,258.17
    其中：房屋、建筑物 41,036,686.89 39,983,711.34
    专用设备 81,591,848.88 66,606,933.81
    通用设备 7,703,990.09 7,627,274.32
    运输工具 260,098.65 1,226,338.70
    四、固定资产账面价值合计 130,592,624.51 115,444,258.17
    其中：房屋、建筑物 41,036,686.89 39,983,711.34
    专用设备 81,591,848.88 66,606,933.81
    通用设备 7,703,990.09 7,627,274.32
    运输工具 260,098.65 1,226,338.70
    （2） 房产
    序号 房产证号 建筑面积（㎡) 用途 地点 取得日期
    1 章房权证城字
    第10003539号 579.71 其他 章丘市明埠路西、东琅沟村西山东力诺光热科技有限公司4幢软水池 2010年4月
    2 章房权证城字
    第10003540号 23,892.50 厂房 章丘市明埠路西、东琅沟村西山东力诺光热科技有限公司3幢2号厂 2010年4月
    3 章房权证城字
    第10003537号 8,025.14 仓库 章丘市明埠路西、东琅沟村西山东力诺光热科技有限公司1幢1号厂房、配电室 2010年4月
    4 章房权证城字
    第10003538号 12,355.22 厂房 章丘市明埠路西、东琅沟村西山东力诺光热科技有限公司2幢1号厂房 2010年4月
    2、 土地使用权
    序号 土地证号 宗地面积（㎡) 用途 性质 土地位置 取得日期
    1 章国用（2008）字22011号 92,846.0 工业 出让 市明水经济开发区唐王山路北，明埠路西 2008年4月
    2 章国用（2009）字22013号 109,876.0 工业 出让 章丘市明埠路西、东琅沟村西 2009年12月
    3 章国用（2009）字22014号 110,872.0 工业 出让 章丘市明埠路西、东琅沟村西 2009年12月
    二、 拟置出资产
    本次拟置出资产为化学集团12.84%股权、双虎汽涂53.4979%股权、双虎建涂33%股权及涂料业务生产经营用房产、上市公司持有的部分存货、应收账款。化学集团、双虎汽涂、双虎建涂与公司之间的股权控制关系如下：
    (一) 化学集团12.84%股权
    1、化学集团基本信息
    公司名称 武汉力诺化学集团有限公司
    企业性质 有限责任公司
    注册地址 硚口区古田路十七号
    办公地址 硚口区古田路十七号
    法定代表人 高元坤
    注册资本 8,000万元
    成立日期 2001年11月29日
    营业执照注册号 420100000160325
    税务登记证号码 鄂国地税武字420104733548647号
    经营范围 涂料、精细化工产品的制造及批零兼营；化工设备制造安装；包装容器、五金加工；物业管理。
    2、化学集团历史沿革简况与股权结构
    化学集团成立于2001年11月29日，设立时公司名称为武汉力诺双虎涂料有限公司（本节中简称"武汉力诺"），注册资本8000万元，企业类型为有限责任公司，主营业务为涂料、精细化工产品的制造与销售，主要资产为力诺集团2001年与上市公司资产置换时购买的涂料资产。
    化学集团历史沿革中的主要事项如下：
    序号 日期 事项 主要情况
    1 2001.11.29 成立 注册资本8000万元，湖北大信会计师事务所有限公司出具鄂信验字（2001）第60号《验资报告》。
    成立时股权结构如下：
    山东力诺集团有限责任公司持有98%股权；
    山东力诺新材料有限公司持有2%股权
    2 2002.4.15 股权转让 山东力诺集团有限责任公司将其持有的武汉力诺12.84%股权转让给武汉力诺工业股份有限公司
    3 2002.9.27 股权转让 山东力诺集团有限责任公司将其持有的武汉力诺20%股权转让给齐瑞龙
    4 2003.11.05 股权转让 齐瑞龙将其持有的武汉力诺20%股权转让给力诺集团有限责任公司
    5 2003.12.3 更名 武汉力诺更名为武汉力诺化学集团有限公司
    6 2009.08.07 股东更名 公司股东名称由武汉力诺工业股份有限公司变更为武汉力诺太阳能集团股份有限公司，并办理了工商变更
    7 2010.03.25 股权转让 山东力诺新材料有限公司将其持有2%股权转让给力诺集团股份有限公司
    截至本报告书签署日，化学集团的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资比例
    1 力诺集团 87.16%
    2 力诺太阳 12.84%
    合计 100%
    3、化学集团最近三年主营业务发展情况
    化学集团为公司参股企业，持有股权的比例为12.84%，主营业务为各种涂料及精细化工产品。由于历史包袱沉重，化学集团近年来一直处于微利状态。根据深圳鹏城审计的化学集团合并财务报表，化学集团主要财务数据如下：
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业总收入 161,437,909.18 321,696,435.39 318,776,576.21
    营业利润 -773,919.43 2,205,306.92 -2,023,556.38
    利润总额 -898,410.27 2,625,020.44 -2,727,759.82
    净利润 1,050,255.43 1,504,414.79 -2,120,522.36
    经营活动产生的现金流量净额 48,312,886.08 -45,713,279.31 67,033,784.96
    投资活动产生的现金流量净额 -204,737.30 -369,365.80 -613,200.00
    筹资活动产生的现金流量净额 -9,289,506.56 -15,295,748.31 9,307,612.79
    期末现金及现金等价物净增加额 38,818,645.33 -61,378,392.86 75,728,282.25
    4、化学集团主要资产、主要负债情况
    （1） 主要资产
    根据深圳鹏城审计的化学集团合并财务报表，截至2010年6月30日，化学集团流动资产630,367,577.65元，非流动资产231,492,973.61元，资产总计861,860,551.26元，主要资产项目列示如下：
    单位：元
    项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
    流动资产
    货币资金 120,792,353.74 81,973,708.41 143,352,101.27
    交易性金融资产 9,122,576.00 9,122,576.00 9,122,576.00
    应收票据 15,769,592.57 11,552,228.56 12,277,509.70
    应收账款 56,855,032.13 47,957,645.41 44,567,817.44
    预付款项 5,143,042.24 3,040,848.47 3,242,749.69
    其他应收款 347,487,265.99 345,695,930.75 212,622,212.19
    存货 73,347,663.41 79,878,116.99 83,907,127.75
    流动资产合计 630,367,577.65 581,071,106.16 510,416,685.23
    非流动资产
    长期股权股权投资 89,163,016.36 86,151,620.08 78,353,790.98
    固定资产 32,785,854.08 40,874,985.88 46,666,534.17
    在建工程 487,899.24 487,899.24 572,184.24
    无形资产 60,571,590.73 11,258,597.54 11,962,559.30
    递延所得税资产 48,484,613.20 46,422,359.72 47,202,226.64
    非流动资产合计 231,492,973.61 185,195,462.46 184,757,295.33
    资产总计 861,860,551.26 766,266,568.62 695,173,980.56
    （2） 主要负债
    根据深圳鹏城审计的化学集团合并财务报表，截至2010年6月30日，化学集团流动负债579,042,350.57元，负债合计579,042,350.57元，主要负债项目列示如下：
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    流动负债
    短期借款 168,906,000.00 162,775,000.00 170,000,000.00
    应付票据 135,000,000.00 130,000,000.00 165,000,000.00
    应付账款 40,859,483.50 30,080,490.78 28,572,324.64
    预收款项 10,226,297.40 9,284,012.18 7,345,828.52
    应付职工薪酬 16,100,003.03 14,638,419.48 13,197,940.02
    应交税费 6,770,924.03 6,320,742.01 7,317,314.39
    其他应付款 201,179,642.61 178,286,058.91 70,363,142.52
    流动负债合计 579,042,350.57 531,384,723.36 461,796,550.09
    非流动负债
    负债合计 579,042,350.57 531,384,723.36 461,796,550.09
    5、化学集团其他股东同意转让股权情况
    本次化学集团股权转让需力诺新材料放弃优先受让权，截至本报告书签署日，力诺新材料已同意放弃本次化学集团股权转让的优先受让权。
    6、化学集团最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
    化学集团最近三年未进行资产评估、交易，也不存在增资、改制情况。
    (二) 双虎汽涂53.4979%股权
    1、 双虎汽涂基本信息
    公司名称 武汉双虎汽车涂料有限公司
    企业性质 有限责任公司
    注册地址 硚口区古田路十七号
    公司住所 硚口区古田路十七号
    法定代表人 高元坤
    注册资本 11612.38万元
    成立日期 1996年10月7日
    营业执照注册号 420100000142869
    税务登记证号码 鄂国地税武字420104300242722号
    经营范围 汽车涂料（限环氧漆类、氨基漆类、聚酯漆类、丙烯酸漆类、聚氨酯漆类、稀释剂）生产（有效期与许可证期限一致）；化工原料及辅料（不含危险化学品）、建筑材料、五金销售。
    2、 双虎汽涂历史沿革简况与股权结构
    双虎汽涂成立于1996年10月7日，成立时注册资本800万元，企业类型为有限责任公司，主营业务为汽车涂料的生产与销售。
    双虎汽涂历史沿革中的主要事项如下：
    序号 日期 事项 主要情况
    1 1996.10.7 成立 注册资本800万元，武汉正大会计师事务所出具武正会字（1996）1066号《验资报告》。。
    成立时股权结构如下：
    武汉双虎涂料股份有限（集团）公司（后更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司，即力诺太阳）持有75%股权；
    武汉双虎建筑涂料工业公司持有25%股权
    2 2000.11.08 增资 注册资本由800万元增至8000万元，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具武众会内（2000）024号《验资报告》。
    变更后股权结构如下：
    武汉双虎涂料股份有限（集团）公司持有97.5%股权；
    武汉双虎建筑涂料工业公司持有2.5%股权
    3 2001.12.31 股权转让 武汉力诺工业股份有限公司（后更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司，即力诺太阳）将其持有的65%股权转让给武汉力诺双虎涂料有限公司（后更名为武汉力诺化学集团有限公司），转让完毕后的股权结构如下：
    武汉力诺双虎涂料有限公司持有65%股权；
    武汉力诺工业股份有限公司持有32.5%股权；
    武汉双虎建筑涂料工业公司持有2.5%股权
    2010.06.30 增资 公司注册则本增至11612.38万元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字（2010）263号《验资报告》。
    增资后的股权结构如下：
    武汉力诺太阳能集团股份有限公司持有53.4979%股权；
    武汉力诺化学集团有限公司持有44.78%股权；
    武汉双虎建筑涂料有限公司持有1.72%股权。
    截至本报告书签署日，双虎汽涂的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资比例
    1 力诺太阳 53.4979%
    2 化学集团 44.7821%
    3 双虎建涂 1.72%
    合计 100%
    3、 双虎汽涂最近三年主营业务发展情况
    双虎汽涂原为为公司合营企业，2010年6月30日公司对双虎汽涂增资，增资后持有股权比例为53.4979%。本次增资完成后，公司拟将所持有的双虎汽涂全部股权与力诺集团及力诺新材料进行重大资产置换，故此次增资后公司不准备对双虎汽涂董事会进行改组，也未打算参与双虎汽涂日常生产经营活动，故本期未将其纳入合并报表范围。双虎汽涂主营业务为汽车涂料的生产与销售，根据深圳鹏城审计的双虎汽涂财务报表，双虎汽涂主要财务数据如下：
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业总收入 42,519,608.82 66,534,936.00 58,671,278.75
    营业利润 987,860.77 360,323.95 -3,511,005.97
    利润总额 1,018,203.23 340,913.50 -3,515,144.02
    净利润 1,159,288.30 362,619.95 -3,239,420.77
    经营活动产生的现金流量净额 -584,952.66 -13,061,640.90 33,344,430.80
    投资活动产生的现金流量净额 72,000.00 -236,640.09 -67,799.00
    筹资活动产生的现金流量净额 -117,210.00 -1,179,628.87 -16,737,125.49
    期末现金及现金等价物净增加额 -630,162.66 -14,477,909.86 16,539,506.31
    4、 双虎汽涂主要资产、主要负债情况
    （1）主要资产
    根据深圳鹏城审计的双虎汽涂财务报表，截至2010年6月30日，双虎汽涂流动资产78,627,830.15元，非流动资产79,931,010.19元，资产总计158,558,840.34元，主要资产项目列示如下：
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年度 2008年度
    流动资产
    货币资金 1,975,390.22 2,605,552.88 17,083,462.74
    应收票据 4,710,000.00 8,327,500.00 6,400,000.00
    应收账款 22,672,764.33 15,675,358.10 18,450,638.47
    预付款项 37,800.00 42,019.00 1,019,340.64
    其他应收款 30,177,431.46 31,002,924.98 52,627,197.77
    存货 19,054,444.14 16,967,711.49 14,075,423.05
    流动资产合计 78,627,830.15 74,621,066.45 109,656,062.67
    非流动资产
    固定资产 22,736,950.33 25,493,742.34 30,114,238.74
    无形资产 56,427,114.95 7,493,056.00 8,195,530.00
    递延所得税资产 766,944.91 625,859.84 451,108.74
    非流动资产合计 79,931,010.19 33,612,658.18 38,760,877.48
    资产总计 158,558,840.34 108,233,724.63 148,416,940.15
    （2）主要负债
    根据深圳鹏城审计的双虎汽涂财务报表，截至2010年6月30日，双虎汽涂流动负债14,503,590.64元，负债合计14,503,590.64元，主要负债项目列示如下：
    项目 2010年6月30日 2009年度 2008年度
    流动负债
    短期借款 10,000,000.00
    应付账款 2,962,260.67 2,679,906.49 8,241,145.17
    预收款项 354,740.11 92,833.65 84,105.01
    应付职工薪酬 231,459.56 226,540.95
    应交税费 1,445,710.44 1,234,193.77 1,416,985.84
    其他应付款 9,509,419.86 7,990,388.37 8,027,462.68
    流动负债合计 14,503,590.64 12,223,863.23 52,769,698.70
    非流动负债
    负债合计 14,503,590.64 12,223,863.23 52,769,698.70
    5、 双虎汽涂其他股东同意转让股权情况
    本次双虎汽涂股权转让需化学集团、双虎建涂放弃优先受让权，截至本报告书签署日，化学集团、双虎建涂已出具声明，同意放弃本次双虎汽涂股权转让的优先受让权。
    6、 双虎汽涂最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
    2010 年6月30日，双虎汽涂股东会一致通过关于增加公司注册资本的决议，增资完成后注册资本由8000万元增至11612.38万元。本次增资由双虎汽涂原有股东力诺太阳以持有的土地经评估后投入，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对用于增资的土地进行了评估，并出具鹏信土估字(2009)第040号土地估价报告，评估情况如下：
    土地证号 宗地位置 土地用途 面积
    （平方米） 地面单价
    （元/m2） 总地价
    （万元）
    武国用（2008）第779号 硚口区古田路17号 工业用地 56831.69 825 4688.61
    2010年7月15日，深圳鹏城对本次增资的实收情况进行了审验，并出具了深鹏所验字（2010）263号验资报告，力诺太阳新增注册资本3612.38万元于2010年6月30日前已经缴足。
    (三) 双虎建涂33%股权
    1、 双虎建涂基本信息
    公司名称 武汉双虎建筑涂料有限公司
    企业性质 有限责任公司
    注册地址 硚口区古田路十七号
    公司住所 硚口区古田路十七号
    法定代表人 申英明
    营业执照注册号 420100000105845
    成立日期 2002年3月20日
    注册资本 648万元
    税务登记证号码 鄂国地税武字4201041776753X号
    经营范围 建筑涂料及其配套产品的技术开发、服务及咨询
    2、 双虎建涂历史沿革与股权结构
    双虎建涂前身为成立于1992年4月6日的武汉双虎集团建筑涂料工业公司，企业类型为全民所有制企业，隶属法人为武汉双虎涂料股份有限（集团）公司，主营业务为汽车涂料的生产与销售。2002年3月20日，上市公司根据证监会关于上市公司规范运作和工商登记的有关要求，对武汉双虎集团建筑涂料工业公司进行改制，改制后企业性质变更为有限责任公司，同时更名为武汉双虎建筑涂料有限公司，注册资本648万元，主营业务不变。
    双虎建涂历史沿革中的主要事项如下：
    序号 日期 事项 主要情况
    1 2002.5.20 改制 注册资本648万元，湖北中信会计师事务所有限责任公司出具鄂中信验字（2002）第3021号《验资报告》。
    改制后股权结构如下：
    武汉力诺双虎涂料有限公司持有67%股权；
    武汉力诺工业股份有限公司持有33%股权
    2 2003.3.12 股权转让 注武汉力诺双虎涂料有限公司将其持有的67%股权转让给武汉双虎建筑涂料营销有限公司
    3 2003.12.22 股权转让 武汉双虎建筑涂料营销有限公司将其持有的67%股权转给武汉力诺双虎涂料有限公司
    截至本报告书签署日，双虎建涂的股权结构如下：
    序号 股东名称 出资比例
    1 化学集团 67%
    2 力诺太阳 33%
    合计 100%
    3、 双虎建涂最近三年主营业务发展情况
    双虎建涂为为公司合营企业，主营业务为建筑涂料的生产与销售，由于主要产品竞争力不强，近年来公司盈利性较弱。根据深圳鹏城审计的双虎建涂财务报表，双虎建涂主要财务数据如下：
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    营业总收入 7,211,044.53 10,548,521.63 10,473,356.57
    营业利润 -1,044,952.35 233,275.85 -2,106,068.17
    利润总额 -1,076,937.75 233,275.85 -2,713,915.34
    净利润 -828,488.79 252,081.36 -2,074,281.51
    经营活动产生的现金流量净额 1,426,081.77 147,111.83 779,512.18
    投资活动产生的现金流量净额 -24,350.00 -115,148.14 -36,060.00
    筹资活动产生的现金流量净额
    期末现金及现金等价物净增加额 1,401,731.77 31,963.69 743,452.18
    4、 双虎建涂主要资产、主要负债情况
    （1）主要资产
    根据深圳鹏城审计的双虎建涂财务报表，截至2010年6月30日，双虎建涂流动资产13,923,153.22元，非流动资产4,057,689.35元，资产总计17,980,842.57元，主要资产项目列示如下：
    单位：元
    项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31
    流动资产
    货币资金 2,402,903.21 1,001,171.44 969,207.75
    应收票据 50,000.00 310,000.00
    应收账款 3,973,811.19 4,048,479.94 2,989,027.91
    预付款项 27,777.90 22,944.55 28,326.05
    其他应收款 3,702,163.19 3,456,692.61 2,491,223.36
    存货 3,766,497.73 3,362,971.27 2,782,389.76
    流动资产合计 13,923,153.22 11,892,259.81 9,570,174.83
    非流动资产
    长期股权投资 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00
    固定资产 781,122.82 1,495,679.25 1,525,630.14
    无形资产
    递延所得税资产 1,076,566.53 828,117.57 809,312.06
    非流动资产合计 4,057,689.35 4,523,796.82 4,534,942.20
    资产总计 17,980,842.57 16,416,056.63 14,105,117.03
    （2）主要负债
    根据深圳鹏城审计的双虎建涂财务报表，截至2010年6月30日，双虎建涂流动负债13,394,394.19元，负债合计13,394,394.19元，主要负债项目列示如下：
    单位：元
    项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    流动负债
    应付账款 2,773,582.26 3,455,598.48 2,150,009.51
    预收款项 4,101,123.38 1,583,449.93 607,903.13
    应付职工薪酬 177,968.30 161,492.22 150,143.09
    应交税费 108,668.73 126,922.17 72,511.79
    其他应付款 6,233,051.52 5,673,656.66 5,961,693.70
    流动负债合计 13,394,394.19 11,001,119.46 8,942,261.22
    长期负债
    负债合计 13,394,394.19 11,001,119.46 8,942,261.22
    5、 双虎建涂其他股东同意转让股权情况
    本次双虎建涂股权转让需化学集团放弃优先受让权，截至本报告书签署日，化学集团已同意放弃本次双虎建涂股权转让的优先受让权。
    6、 双虎建涂最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
    双虎建涂最近三年未进行资产评估、交易，也不存在增资、改制情况。
    (四) 拟置出房产情况
    1、 拟置出房产基本信息
    本次交易拟置出房产为公司持有的房屋建筑物、构筑物，拟置出房产的基本情况如下：
    序号 权证编号 建筑物名称 建成年月 建筑面积/体积（m2/m3) 备注
    1 武房权证硚字第2010002566号 办公楼教学楼 1986-1-1 2,920.99 -
    2 武房权证硚字第2010002567号 总机电屏室 1985-1-1 14.54 -
    3 武房房自字第03-00264号 粉尘库 1993-12-1 1,780.91 变更过程中
    4 武房权证硚字第2010002568号 服务公司 1984-1-1 129.22 -
    5 武房权证硚字第2010002570号 地磅棚 1984-1-1 102.85 已拆除
    6 武房权证硚字第2010002571号 地磅房 1984-1-1 41.90 -
    7 武房权证硚字第2010002572号 澡堂 1983-1-1 27.44 -
    8 武房权证硚字第2010002573号 老技校 1956-1-1 92.45 已拆除
    9 武房权证硚字第2010002574号 成品库 1984-1-1 63.00 檐高
    10 武房权证硚字第2010002575号 成品库 1977-1-1 51.70 檐高
    11 武房权证硚字第2010002576号 澡堂 1957-1-1 107.24 -
    12 武房权证硚字第2010002577号 成品库 1977-1-1 11.95 -
    13 武房权证硚字第2010002578号 清洁队 1985-1-1 20.48 -
    14 武房权证硚字第2010002579号 女澡堂 1983-1-1 81.40 -
    15 武房房自字第03-00264号 技检楼 1995-7-1 1,280.68 变更过程中
    16 武房权证硚字第2010002580号 泵房 1981-1-1 114.19 --
    17 武房权证硚字第2010002583号 煤场厕所 1978-1-1 20.29 现为职工宿舍
    18 武房权证硚字第2010002586号 冲洗室 1965-1-1 63.24 现为职工宿舍
    19 武房权证硚字第2010002587号 树脂厕所 1980-1-1 41.76 -
    20 武房权证硚字第2010002614号 雷弗科 1975-1-1 48.00 -
    21 武房权证硚字第2010002559号 成品库扩 1984-1-1 149.56 檐高
    22 武房权证硚字第2010002561号 三油计量站 1985-1-1 57.91 -
    23 武房权证硚字第2010002562号 漂油车间 1964-1-1 111.35 檐高
    24 武房权证硚字第2010002563号 漂油澡堂 1984-1-1 42.74 -
    25 武房权证硚字第2010002564号 配电房 1980-1-1 26.32 -
    26 武房权证硚字第2010002565号 机修厕所 1986-1-1 25.74 -
    27 武房权证硚字第2010002595号 环保监测站 1988-1-1 270.72 -
    28 武房权证硚字第2010002596号 机修厂澡堂 1971-1-1 27.60 -
    29 武房权证硚字第2010002597号 循环水泵房 1985-1-1 58.80 -
    30 武房权证硚字第2010002598号 配电房 1981-1-1 82.62 檐高
    31 武房权证硚字第2010002599号 机修车间 1967-1-1 736.29 -
    32 武房权证硚字第2010002600号 水处理车间 1988-1-1 344.38 -
    33 武房房自字第03-00264号 机修办公室 1989-1-1 343.62 变更过程中
    34 武房权证硚字第2010002601号 听子库 1978-1-1 202.07 檐高
    35 武房权证硚字第2010002603号 烘房 1981-1-1 38.75 檐高
    36 武房权证硚字第2010002604号 聚氨酯(环氧) 1978-1-1 153.72 -
    37 武房权证硚字第2010002605号 检验办公楼 1974-1-1 198.56 -
    38 武房权证硚字第2010002606号 维修房 1974-1-1 135.65 -
    39 武房权证硚字第2010002615号 澡堂 1974-1-1 34.40 -
    40 武房权证硚字第2010002607号 溶剂库办公 1978-1-1 110.00 -
    41 武房权证硚字第2010002608号 溶剂库 1978-1-1 372.02 檐高
    42 武房权证硚字第2010002591号 地磅房(溶库) 1983-1-1 10.92 檐高
    43 武房权证硚字第2010002592号 溶剂库 1984-1-1 13.02 檐高
    44 武房权证硚字第2010002593号 溶剂库 1978-1-1 64.94 檐高
    45 武房权证硚字第2010002594号 17#库 1978-1-1 269.83 檐高
    46 武房房自字第03-00264号 20#21#库 1978-1-1 391.30 变更过程中
    47 武房房自字第03-00264号 制罐车间 1993-12-1 3,015.12 变更过程中
    48 武房房自字第03-00264号 热煤炉车间 1991-1-1 532.14 变更过程中
    49 武房权证硚字第2010002590号 联体楼 1993-12-1 492.80 -
    50 武房权证硚字第2010002569号 服务公司扩 1987-1-1 18.02 -
    51 武房房自字第03-00264号 新熬油车间 1991-1-1 815.45 变更过程中
    52 武房权证硚字第2010002558号 二栋宿舍 1978-1-1 765.90 盘盈
    53 武房权证硚字第2010002560号 成品库 1978-1-1 67.50 盘盈
    54 武房权证硚字第2010002581号 单人宿舍洗脸间 1978-1-1 18.13 盘盈
    55 武房权证硚字第2010002582号 单人宿舍厕所 1978-1-1 6.00 盘盈
    56 武房权证硚字第2010002584号 厂宿舍理发室 1978-1-1 28.16 盘盈
    57 武房权证硚字第2010002585号 居委会 1978-1-1 20.40 盘盈
    58 武房权证硚字第2010002588号 一栋宿舍 1978-1-1 765.90 盘盈
    59 武房权证硚字第2010002602号 老冰窖 1978-1-1 7.92 盘盈
    上述房产中：其中的编号"5"、"8"两栋建筑已经被拆除；编号"3"、"15"、"33"、"46"、"47"、"48"、"51"共计7栋建筑物证载权利人为公司曾用名"武汉双虎涂料股份有限（集团）公司"，名前正在积极办理变更手续；编号"52"、"53"、"54"、"55"、"56"、"57"、"58"、"59"共计8栋建筑属于公司盘盈资产，账面价值为零。
    8项构筑物的详细情况如下：
    序号 名称 结构 建成
    年月 面积体积
    （m2/m3）
    1 油酸棚 砖木 1992-1-1 112.50
    2 水塔 混合 1985-1-1
    3 生化池及操作台 混合 1992-1-1 615.10
    4 灯光球场 水泥 1978-1-1 375.00
    5 厂前草坪 草坪 1993-12-1 500.00
    6 自来水管 钢管 1956-1-1
    7 围墙 砖石 1966-1-1 1,186.40
    8 厂区道路 水泥 1960-1-1 7,144.50
    合 计
    以2010年6月30日为评估基准日，国友大正采用成本法对本次拟置出房产进行了评估并出具了国友大正评报字（2010）第206号评估报告。拟置出房产增值情况及原因分析请见本报告书"第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"。
    2、 拟置出房产资产权属情况
    力诺太阳对拟置出产房产依法享有所有权、经营管理权和处置权。该资产权属清晰，对于需要办理权属证书的财产部分已取得相应权属证书，部分房产尚以力诺太阳曾用名登记不影响权属证书效力。不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在司法裁判原因，限制资产转移。在取得了中国证监会关于本次重大资产置换的核准、《资产置换协议书》生效条件得到满足后，依据《资产置换协议书》的约定办理并完成资产过户不存在实质性法律障碍。
    3、 拟置出房产最近三年评估、交易情况
    本次交易拟置产房产近三年没有进行评估、交易情形。
    (五) 化学集团12.84%股权、双虎汽涂53.4979%股权、双虎建涂33%股权及拟置出房产评估情况
    以2010年6月30日为评估基准日，国友大正对因资产置换事宜涉及的化学集团12.84%股权、双虎汽涂53.4979%股权、双虎建涂33%股权、部分房屋及构筑物进行了评估，并出具了国友大正评报字（2010）第206号评估报告。评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法和收益法进行了评定估算，经过综合分析，将资产基础法的评估结果作为评估报告的最终结论。
    资产评估结果汇总表
    单位：人民币元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
                            B C=B-A D=C/A×100%
    一 长期股权投资 10,230.64 11,939.60 1,708.96 16.70
    1 双虎汽涂53.4979%股权 7,706.66 8,278.41 571.75 7.42
    2 双虎建涂33%股权 151.35 190.25 38.90 25.70
    3 化学集团12.84%股权 2,372.63 3,470.93 1,098.30 46.29
    二 固定资产 770.04 940.00 169,96 22.15
    资产总计 11,000.68 12,879.60 1,878.92 17.08
    国友大正对标的资产中房产的评估引用了国泰大正出具的房地产估价报告的数据。以2010年6月30日为评估基准日，国泰大正对本次房屋建筑物及构筑物进行了评估，出具了国泰大正 [2010]房估(M)第029号房地产估价报告。根据估价对象的特点及本身的实际情况，最终选择成本法作为本次估价的基本方法来求取估价对象价值。评估结果如下：
    价值类型 账面价值 评估价值 增减值 增值率
    房地产公开市场总价值 770.04 940.00 169,96 22.15%
    拟置出股权及房产的增值情况及原因分析请见本报告书"第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"。
    (六) 拟置出存货、应收账款情况
    1、拟置出存货、应收账款概况及评估情况
    根据本次交易方案，公司将置出持有的部分存货及应收账款，以置换力诺新材料持有的力诺光热20%股权，具体包括：公司本部的其他应收款、分公司濮阳公司的存货、分公司中原公司的存货以及全资子公司濮阳力诺工贸有限公司的其他应收款。以2010年6月30日为评估基准日，众联评估对拟置出存货、应收账款进行了评估，并出具鄂众联报字（2010）085号《资产评估报告书》。根据该报告书，拟置出存货、应收款情况如下：
    （1）公司本部
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
                            B C=B-A D=C/A×100%
    1 其他应收款 245.15 245.15 - -
    2 资产总计 245.15 245.15 - -
    （2）分公司濮阳公司
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
                            B C=B-A D=C/A×100%
    1 存货 373.96 387.60 13.64 3.65
    2 资产总计 373.96 387.60 13.64 3.65
    （3）分公司中原公司
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
                            B C=B-A D=C/A×100%
    1 存货 1,191.89 1,228.15 36.26 3.04
    2 资产总计 1,191.89 1,228.15 36.26 3.04
    （4）全资子公司濮阳力诺工贸有限公司
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
                            B C=B-A D=C/A×100%
    1 其他应收款 2,075.33 2,075.33 - -
    2 资产总计 2,075.33 2,075.33 - -
    （5）评估结果汇总
    单位：万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
                            B C=B-A D=C/A×100%
    1 其他应收款 2,320.48 2,320.48 - -
    2 存货 1,565.85 1,615.75 49.90 3.19%
    3 资产总计 3,886.33 3,936.23 49.90 1.28%
    2、拟置出存货、应收账款资产权属情况
    本次交易拟置出存货、应收账款为力诺太阳合法拥有之资产，不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在司法裁判原因，限制资产转移。力诺太阳拟置出部分应收帐款，只需要向相关债务人发出债权转移书面通知即可实现债权转移，不存在履行的法律障碍。在取得了中国证监会关于本次重大资产置换的核准、《资产置换协议书》生效条件得到满足后，依据《资产置换协议书》的约定办理并完成资产过户不存在实质性法律障碍。
    3、拟置出存货、应收账款最近三年评估、交易情况
    本次交易拟置出存货、应收账款近三年没有进行评估、交易情形。
    第五节 财务会计信息
    一、 置出资产最近两年一期简要财务报表
    （一）双虎汽涂简要财务报表
    深圳鹏城对双虎汽涂2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的资产负债表，2008年度、2009年度、2010年1-6月的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了深鹏所审字[2010]1406号标准无保留意见的审计报告。双虎汽涂简要财务报表如下：
    1、简要资产负债表
    双虎汽涂2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的主要资产负债情况如下：
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产：
    货币资金 1,975,390.22 2,605,552.88 17,083,462.74
    应收票据 4,710,000.00 8,327,500.00 6,400,000.00
    应收账款 22,672,764.33 15,675,358.10 18,450,638.47
    预付款项 37,800.00 42,019.00 1,019,340.64
    其他应收款 30,177,431.46 31,002,924.98 52,627,197.77
    存货 19,054,444.14 16,967,711.49 14,075,423.05
    流动资产合计 78,627,830.15 74,621,066.45 109,656,062.67
    非流动资产
    固定资产 22,736,950.33 25,493,742.34 30,114,238.74
    无形资产 56,427,114.95 7,493,056.00 8,195,530.00
    递延所得税资产 766,944.91 625,859.84 451,108.74
    非流动资产合计 79,931,010.19 33,612,658.18 38,760,877.48
    资产总计 158,558,840.34 108,233,724.63 148,416,940.15
    流动负债：
    短期借款 10,000,000.00
    应付票据 - 25,000,000.00
    应付账款 2,962,260.67 2,679,906.49 8,241,145.17
    预收款项 354,740.11 92,833.65 84,105.01
    应付职工薪酬 231,459.56 226,540.95 -
    应交税费 1,445,710.44 1,234,193.77 1,416,985.84
    其他应付款 9,509,419.86 7,990,388.37 8,027,462.68
    流动负债合计 14,503,590.64 12,223,863.23 52,769,698.70
    非流动负债
    长期借款 -
    非流动负债合计 - - -
    负债合计 14,480,725.82 12,223,863.23 52,769,698.70
    股东权益：
    股本 116,123,820.00 80,000,000.00 80,000,000.00
    资本公积 12,408,030.83 1,645,750.83 1,645,750.83
    盈余公积 1,416,612.54 1,300,683.71 1,264,421.71
    未分配利润 14,106,786.33 13,063,426.86 12,737,068.91
    股东权益合计 144,055,249.70 96,009,861.40 95,647,241.45
    负债及股东权益总计 158,558,840.34 108,233,724.63 148,416,940.15
    2、简要利润表
    双虎汽涂2008年度、2009年度、2010年1-6月的主要损益情况如下：
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 42,519,608.82 66,534,936.00 58,671,278.75
    减：营业成本 35,104,377.52 52,899,165.13 49,558,509.46
    营业税金及附加 234,163.26 590,597.88 349,903.91
    销售费用 2,216,278.95 4,086,027.27 3,407,322.45
    管理费用 3,295,760.38 6,939,755.83 6,139,539.22
    财务费用 116,827.63 960,061.57 1,624,116.68
    资产减值损失 564,340.31 699,004.37 1,102,893.00
    二、营业利润（亏损以"-"填列） 987,860.77 360,323.95 -3,511,005.97
    加：营业外收入 50,000.00 - 9,589.74
    减：营业外支出 19,657.54 19,410.45 13,727.79
    三、利润总额（亏损以"-"填列） 1,018,203.23 340,913.50 -3,515,144.02
    减：所得税费用 -141,085.07 -21,706.45 -275,723.25
    四、净利润（净亏损以"-"填列） 1,159,288.30 362,619.95 -3,239,420.77
    3、简要现金流量表
    双虎汽涂2008年度、2009年度、2010年1-6月的主要现金流情况如下：
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 36,799,168.65 64,581,149.03 68,769,866.28
    收到的税费返还 - -
    收到的其他与经营活动有关的现金 6,716,406.45 15,257,961.73 14,340,025.84
    经营活动现金流入小计 43,515,575.10 79,839,110.76 83,109,892.12
    购买商品、接受劳务支付的现金 36,216,359.60 78,537,582.58 37,898,198.78
    支付给职工及为职工支付的现金 2,059,045.21 2,898,923.48 2,194,411.32
    支付的各项税费 1,800,011.14 4,378,410.43 3,733,124.80
    支付的其他与经营活动有关的现金 4,025,111.81 7,085,835.17 5,939,726.42
    经营活动现金流出小计 44,100,527.76 92,900,751.66 49,765,461.32
    经营活动产生的现金流量净额 -584,952.66 -13,061,640.90 33,344,430.80
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 72,000.00
    收到的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 72,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 236,640.09 67,799.00
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 236,640.09 67,799.00
    投资活动产生的现金流量净额 72,000.00 -236,640.09 -67,799.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金
    取得借款所收到的现金
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 - - -
    偿还债务所支付的现金 15,000,000.00
    分配股利、利润和偿付利息支付的现金 117,210.00 1,179,628.87 1,737,125.49
    支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
    筹资活动现金流出小计 117,210.00 1,179,628.87 16,737,125.49
    筹资活动产生的现金流量净额 -117,210.00 -1,179,628.87 -16,737,125.49
    四、汇率变动对现金的影响额 - -
    五、现金及现金等价物净增加额 -630,162.66 -14,477,909.86 16,539,506.31
    加：期初现金及现金等价物余额 2,605,552.88 17,083,462.74 543,956.43
    六、 期末现金及现金等价物余额 1,975,390.22 2,605,552.88 17,083,462.74
    （二）双虎建涂简要财务报表
    深圳鹏城对双虎建涂2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的资产负债表，2008年度、2009年度、2010年1-6月的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了深鹏所审字[2010]1407号标准无保留意见的审计报告。双虎建涂简要财务报表如下：
    1、简要资产负债表
    双虎建涂2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的主要资产负债情况如下：
    单位：元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产：
    货币资金 2,402,903.21 1,001,171.44 969,207.75
    应收票据 50,000.00 310,000.00
    应收账款 3,973,811.19 4,048,479.94 2,989,027.91
    预付款项 27,777.90 22,944.55 28,326.05
    其他应收款 3,702,163.19 3,456,692.61 2,491,223.36
    存货 3,766,497.73 3,362,971.27 2,782,389.76
    流动资产合计 13,923,153.22 11,892,259.81 9,570,174.83
    非流动资产：
    长期股权投资 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00
    固定资产 781,122.82 1,495,679.25 1,525,630.14
    递延所得税资产 1,076,566.53 828,117.57 809,312.06
    非流动资产合计 4,057,689.35 4,523,796.82 4,534,942.2
    资产总计 17,980,842.57 16,416,056.63 14,105,117.03
    流动负债：
    应付账款 2,773,582.26 3,455,598.48 2,150,009.51
    预收款项 4,101,123.38 1,583,449.93 607,903.13
    应付职工薪酬 177,968.30 161,492.22 150,143.09
    应交税费 108,668.73 126,922.17 72,511.79
    其他应付款 6,233,051.52 5,673,656.66 5,961,693.70
    流动负债合计 13,394,394.19 11,001,119.46 8,942,261.22
    非流动负债
    长期借款 - -
    非流动负债合计 - - -
    负债合计 13,394,394.19 11,001,119.46 8,942,261.22
    股东权益：
    股本 6,480,000.00 6,480,000.00 6,480,000.00
    资本公积 2,108,696.48 2,108,696.48 2,108,696.48
    盈余公积
    未分配利润 -4,002,248.10 -3,173,759.31 -3,425,840.67
    所有者权益合计 4,586,448.38 5,202,861.71 5,162,855.81
    负债及所有者权益总计 17,980,842.57 16,416,056.63 14,105,117.03
    2、简要利润表
    双虎建涂2008年度、2009年度、2010年1-6月的主要损益情况如下：
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 7,211,044.53 10,548,521.63 10,473,356.57
    减：营业成本 5,523,652.32 7,667,320.97 7,517,852.54
    营业税金及附加 34,949.89 61,412.05 93,290.92
    营业费用 1,173,815.15 1,574,445.71 1,440,685.36
    管理费用 526,065.89 935,661.95 1,051,567.18
    财务费用 3,717.82 1,183.05 -82,506.57
    资产减值损失 993,795.81 75,222.05 2,558,535.31
    二、营业利润(亏损以"-"号填列） -1,044,952.35 233,275.85 -2,106,068.17
    减：营业外支出 31,985.40 607,847.17
    三、利润总额(亏损以"-"号填列） -1,076,937.75 233,275.85 -2,713,915.34
    减：所得税费用 -248,448.96 -18,805.51 -639,633.83
    四、净利润(净亏损以"-"号填列） -828,488.79 252,081.36 -2,074,281.51
    3、简要现金流量表
    双虎建涂2008年度、2009年度、2010年1-6月的主要现金流情况如下：
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 9,916,572.92 11,592,665.28 11,924,234.22
    收到的税费返还 - -
    收到的其他与经营活动有关的现金 526,409.50 748,663.01 459,654.63
    经营活动现金流入小计 10,442,982.42 12,341,328.29 12,383,888.85
    购买商品、接受劳务支付的现金 5,811,797.34 7,307,074.73 6,562,960.21
    支付给职工及为职工支付的现金 877,981.44 1,229,335.01 1,154,282.05
    支付的各项税费 392,276.74 600,088.90 911,411.47
    支付的其他与经营活动有关的现金 1,934,845.13 3,057,717.82 2,975,722.94
    经营活动现金流出小计 9,016,900.65 12,194,216.46 11,604,376.67
    经营活动产生的现金流量净额 1,426,081.77 147,111.83 779,512.18
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金 - - -
    取得投资收益收到的现金 - - -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 - - -
    收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
    投资活动现金流入小计 - - -
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,350.00 115,148.14 36,060.00
    投资所支付的现金 - - -
    支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
    投资活动现金流出小计 24,350.00 115,148.14 36,060.00
    投资活动产生的现金流量净额 -24,350.00 -115,148.14 -36,060.00
    三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资所收到的现金 - - -
    取得借款所收到的现金 - - -
    收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
    筹资活动现金流入小计 - - -
    偿还债务所支付的现金 - - -
    分配股利、利润和偿付利息支付的现金 - - -
    支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
    筹资活动现金流出小计 - - -
    筹资活动产生的现金流量净额 - - -
    四、汇率变动对现金的影响额 - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 1,401,731.77 31,963.69 743,452.18
    加：期初现金及等价物余额 1,001,171.44 969,207.75 225,755.57
    六、期末现金及等价物余额 2,402,903.21 1,001,171.44 969,207.75
    （三）化学集团简要财务报表
    深圳鹏城对化学集团2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的公司及合并资产负债表，2008年度、2009年度、2010年1-6月的公司及合并利润表、公司及合并所有者权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了深鹏所审字[2010]1405号标准无保留意见的审计报告。化学集团简要财务报表如下：
    1、简要资产负债表
    化学集团2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的合并财务报表主要资产负债情况如下：
    单位：元
    项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产：
    货币资金 120,792,353.74 81,973,708.41 143,352,101.27
    交易性金融资产 9,122,576.00 9,122,576.00 9,122,576.00
    应收票据 15,769,592.57 11,552,228.56 12,277,509.70
    应收账款 56,855,032.13 47,957,645.41 44,567,817.44
    预付款项 5,143,042.24 3,040,848.47 3,242,749.69
    应收利息 1,850,051.57 1,850,051.57 1,324,591.19
    其他应收款 347,487,265.99 345,695,930.75 212,622,212.19
    存货 73,347,663.41 79,878,116.99 83,907,127.75
    流动资产合计 630,367,577.65 581,071,106.16 510,416,685.23
    非流动资产：
    长期股权投资 89,163,016.36 86,151,620.08 78,353,790.98
    投资性房地产 - - -
    固定资产 32,785,854.08 40,874,985.88 46,666,534.17
    在建工程 487,899.24 487,899.24 572,184.24
    无形资产 60,571,590.73 11,258,597.54 11,962,559.30
    递延所得税资产 48,484,613.20 46,422,359.72 47,202,226.64
    非流动资产合计 231,492,973.61 185,195,462.46 184,757,295.33
    资产总计 861,860,551.26 766,266,568.62 695,173,980.56
    流动负债：
    短期借款 168,906,000.00 162,775,000.00 170,000,000.00
    应付票据 135,000,000.00 130,000,000.00 165,000,000.00
    应付账款 40,859,483.50 30,080,490.78 28,572,324.64
    预收款项 10,226,297.40 9,284,012.18 7,345,828.52
    应付职工薪酬 16,100,003.03 14,638,419.48 13,197,940.02
    应交税费 6,770,924.03 6,320,742.01 7,317,314.39
    其他应付款 201,179,642.61 178,286,058.91 70,363,142.52
    流动负债合计 579,042,350.57 531,384,723.36 461,796,550.09
    非流动负债
    长期借款 - - -
    非流动负债合计 - - -
    负债合计 579,042,350.57 531,384,723.36 461,796,550.09
    股东权益：
    股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
    资本公积 256,579,025.95 251,635,508.13 251,635,508.13
    盈余公积
    未分配利润 -154,796,691.68 -155,444,375.44 -155,156,552.08
    归属于母公司所有者权益合计 181,782,334.27 176,191,132.69 176,478,956.05
    少数股东权益 101,035,866.42 58,690,712.57 56,898,474.42
    所有者权益合计 282,818,200.69 234,881,845.26 233,377,430.47
    负债及所有者权益总计 861,860,551.26 766,266,568.62 695,173,980.56
    2、简要利润表
    化学集团2008年度、2009年度、2010年1-6月的合并财务报表主要损益情况如下：
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 161,437,909.18 321,696,435.39 318,776,576.21
    减：营业成本 117,854,592.43 248,644,982.63 263,591,860.08
    营业税金及附加 1,345,478.05 3,980,719.19 2,155,453.71
    营业费用 12,899,286.11 20,314,905.70 17,267,255.10
    管理费用 15,468,565.03 30,571,409.44 24,890,273.60
    财务费用 6,889,640.50 16,058,852.10 18,294,051.69
    资产减值损失 10,765,662.77 8,290,732.44 3,314,881.96
    加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列） - - -
    投资收益(损失以"-"号填列） 3,011,396.28 8,370,473.03 8,713,643.55
    二、营业利润(亏损以"-"号填列） -773,919.43 2,205,306.92 -2,023,556.38
    加：营业外收入 92,192.76 764,587.14 29,535.22
    减：营业外支出 216,683.60 344,873.62 733,738.66
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额(亏损以"-"号填列） -898,410.27 2,625,020.44 -2,727,759.82
    减：所得税费用 -1,948,665.70 1,120,605.65 -607,237.46
    四、净利润(净亏损以"-"号填列） 1,050,255.43 1,504,414.79 -2,120,522.36
    其中：归属于母公司所有者的净利润 647,683.76 -287,823.36 -2,078,646.21
    少数股东损益 402,571.67 1,792,238.15 -41,876.15
    3、简要现金流量表
    化学集团2008年度、2009年度、2010年1-6月的合并财务报表主要现金流情况如下：
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 158,990,502.15 268,786,361.96 293,783,459.38
    收到其他与经营活动有关的现金 16,569,224.75 16,969,445.77 29,811,785.96
    经营活动现金流入小计 175,559,726.90 285,755,807.73 323,595,245.34
    购买商品、接受劳务支付的现金 94,572,443.50 269,581,348.99 214,375,857.38
    支付给职工以及为职工支付的现金 11,180,414.27 21,863,849.00 19,763,589.50
    支付的各项税费 9,697,933.08 18,500,461.66 10,857,414.70
    支付其他与经营活动有关的现金 11,796,049.97 21,523,427.39 11,564,598.80
    经营活动现金流出小计 127,246,840.82 331,469,087.04 256,561,460.38
    经营活动产生的现金流量净额 48,312,886.08 -45,713,279.31 67,033,784.96
    二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金 - - -
    取得投资收益收到的现金 - - -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 126,800.00 68,500.00 66,800.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
    收到其他与投资活动有关的现金 - - -
    投资活动现金流入小计 126,800.00 68,500.00 66,800.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 331,537.30 437,865.80 680,000.00
    投资支付的现金 - - -
    质押贷款净增加额 - - -
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
    支付其他与投资活动有关的现金 - - -
    投资活动现金流出小计 331,537.30 437,865.80 680,000.00
    投资活动产生的现金流量净额 -204,737.30 -369,365.80 -613,200.00
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金 - - -
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
    取得借款收到的现金 80,000,000.00 162,775,000.00 175,000,000.00
    发行债券收到的现金 - - -
    收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
    筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 162,775,000.00 175,000,000.00
    偿还债务支付的现金 81,775,000.00 160,000,000.00 145,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,514,506.56 18,070,748.31 20,692,387.21
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
    支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
    筹资活动现金流出小计 89,289,506.56 178,070,748.31 165,692,387.21
    筹资活动产生的现金流量净额 -9,289,506.56 -15,295,748.31 9,307,612.79
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.11 0.56 84.5
    五、现金及现金等价物净增加额 38,818,645.33 -61,378,392.86 75,728,282.25
    加：期初现金及现金等价物余额 81,973,708.41 143,352,101.27 67,623,819.02
    六、期末现金及现金等价物余额 120,792,353.74 81,973,708.41 143,352,101.27
    二、 置入资产的最近两年一期简要财务报表
    武汉众环对力诺光热2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的资产负债表，2008年度、2009年度、2010年1-6月的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了众环审字(2010)915号标准无保留意见的审计报告。力诺光热简要财务报表如下：
    1、简要资产负债表
    力诺光热2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的主要资产负债情况如下：
    单位：元
    项 目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日
    流动资产：
    货币资金 1,230,093.54 1,581,802.45 3,395,877.95
    应收票据 150,000.00 280,000.00
    应收账款 38,494,714.52 22,987,515.08 831,550.87
    预付款项 6,853,153.34 9,964,734.32 3,392,477.18
    其他应收款 49,442,244.36 26,387,790.86 89,704,333.63
    存货 26,230,835.55 20,028,703.85 35,174,212.17
    流动资产合计 122,401,041.31 81,230,546.56 132,498,451.80
    非流动资产：
    固定资产 115,444,258.17 130,592,624.51 144,353,923.95
    在建工程 5,322,918.28 20,589,607.06 17,409,217.66
    无形资产 57,268,054.60 57,825,271.74 17,069,045.30
    递延所得税资产 148,451.65 1,514,996.39 2,119,872.47
    其他非流动资产
    非流动资产合计 178,183,682.70 210,522,499.70 180,952,059.38
    资产总计 300,568,974.01 291,721,546.26 313,419,011.18
    短期借款 20,000,000.00
    应付票据 600,000.00
    应付账款 21,123,869.58 20,546,457.27 20,004,058.34
    预收款项 4,941,090.21 641,581.22 12,970,845.34
    应付职工薪酬 3,767,153.45 4,439,208.09 2,339,267.30
    应交税费 480,642.34 1,142,188.11 1,087,982.99
    其他应付款 1,342,124.86 18,986,720.14 32,617,639.80
    流动负债合计 52,254,880.44 45,756,154.83 69,019,793.77
    非流动负债：
    长期借款 97,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
    非流动负债合计 97,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
    负债合计 149,254,880.44 145,756,154.83 169,019,793.77
    所有者权益：
    实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
    资本公积 117,840.55 117,840.55 117,840.55
    盈余公积
    未分配利润 1,196,253.02 -4,152,449.12 -5,718,623.14
    所有者权益合计 151,314,093.57 145,965,391.43 144,399,217.41
    负债及所有者权益总计 300,568,974.01 291,721,546.26 313,419,011.18
    2、简要利润表
    力诺光热2008年度、2009年度、2010年1-6月的主要损益情况如下：
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、营业收入 88,221,649.46 211,297,427.50 85,657,650.32
    减：营业成本 77,273,475.97 190,900,108.13 81,694,804.23
    营业税金及附加 367,778.95 992,258.68 375,407.13
    销售费用 1,253,564.35 4,505,672.50 962,337.20
    管理费用 4,965,992.44 9,045,855.21 6,349,066.87
    财务费用 2,970,639.74 5,649,790.42 3,558,335.81
    资产减值损失 232,766.51 -248,454.19 546,494.27
    加：公允价值变动净收益（损失以"-"号填列）
    投资收益（损失以"-"号填列）
    二、营业利润（亏损以"-"号填列） 1,157,431.50 452,196.75 -7,828,795.19
    加：营业外收入 5,964,660.16 1,768,271.95 23,849.44
    减：营业外支出 68,077.64 49,418.60 2,049.86
    其中：非流动资产处置损失
    三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 7,054,014.02 2,171,050.10 -7,806,995.61
    减：所得税费用 1,705,311.88 604,876.08 -2,088,372.47
    四、净利润（净亏损以"-"号填列） 5,348,702.14 1,566,174.02 -5,718,623.14
    五、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 5,348,702.14 1,566,174.02 -5,718,623.14
    3、简要现金流量表
    力诺光热2008年度、2009年度、2010年1-6月的主要现金流情况如下：
    单位：元
    项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金 91,796,474.75 211,562,443.71 68,266,885.53
    收到的税费返还
    收到的其他与经营活动有关的现金 7,773,350.91 64,477,050.21 13,423,019.05
    经营活动现金流入小计 99,569,825.66 276,039,493.92 81,689,904.58
    购买商品、接受劳务支付的现金 72,270,364.38 170,051,815.17 85,161,328.23
    支付给职工以及为职工支付的现金 6,682,405.01 11,370,170.89 4,249,860.41
    支付的各项税费 4,517,395.37 8,242,969.16 413,330.03
    支付的其他与经营活动有关的现金 19,728,021.73 37,230,662.62 63,163,241.14
    经营活动现金流出小计 103,198,186.49 226,895,617.84 152,987,759.81
    经营活动产生的现金流量净额 -3,628,360.83 49,143,876.08 -71,297,855.23
    二、投资活动产生的现金流量
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益所收到的现金
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
    收到的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计 - - -
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,754,458.32 45,308,023.70 131,901,579.92
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计 10,754,458.32 45,308,023.70 131,901,579.92
    投资活动产生的现金流量净额 -10,754,458.32 -45,308,023.70 -131,901,579.92
    三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金 110,000,000.00
    借款所收到的现金 20,000,000.00 100,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 - 210,000,000.00
    偿还债务所支付的现金 3,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,968,889.76 5,649,927.88 3,604,686.90
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    筹资活动现金流出小计 5,968,889.76 5,649,927.88 3,604,686.90
    筹资活动产生的现金流量净额 14,031,110.24 -5,649,927.88 206,395,313.10
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额 -351,708.91 -1,814,075.50 3,195,877.95
    加：期初现金及现金等价物余额 1,581,802.45 3,395,877.95 200,000.00
    六、期末现金及现金等价物余额 1,230,093.54 1,581,802.45 3,395,877.95
    三、 置入资产盈利预测表
    （一）力诺光热2010年度、2011年度的盈利预测主要数据
    武汉众环对力诺光热2010年度、2011年度盈利预测报告进行了审核，并出具的众环专字（2010）373号审核报告。
    力诺光热2010年度、2011年度的盈利预测主要数据如下所示：
    单位：万元
    项 目 2010年预测数 2011年预测数
    1-6月已审数 7-12月预测数 合计
    一、营业收入 8,822.16 9,481.19 18,303.36 22,167.79
    减：营业成本 7,727.35 8,407.75 16,135.09 19,272.61
    营业税金及附加 36.78 36.94 73.72 90.06
    销售费用 125.36 127.17 252.52 266.86
    管理费用 496.60 490.18 986.78 1,009.42
    财务费用 297.06 328.01 625.08 657.26
    资产减值损失 23.28 -55.00 -31.72 -0.29
    加：公允价值变动净收益
    投资收益
    二、营业利润 115.74 146.15 261.89 871.88
    加：营业外收入 596.47 - 596.47 -
    减：营业外支出 6.81 - 6.81 -
    三、利润总额 705.40 146.15 851.55 871.88
    减：所得税费用 170.53 48.71 219.24 218.04
    四、净利润 534.87 97.44 632.31 653.83
    （二）力诺光热2010年度、2011年度的盈利预测编制基础
    力诺光热盈利预测报告业经武汉众环审计的力诺光热2009年度、2010年1-6月的经营业绩，充分考虑力诺光热公司2010年7-12月、2011年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和中国证监会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。
    （三）力诺光热2010年度、2011年度的盈利预测编制假设
    1、盈利预测期间本公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况假设无重大变化。
    2、盈利预测期间本公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化。
    3、盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的经济危机。
    4、盈利预测期间本公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大变化。
    5、本公司经营所需原材料、能源、人力资源的供给及其价格在预测期间无重大变化。
    6、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    7、假定本公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成，现有资金预期能够满足本公司的生产经营需求。
    第六节 备查资料
    一、 备查文件
    1、力诺太阳第六届董事会第六次会议决议；
    2、力诺太阳第六届董事会第十次会议决议；
    3、力诺太阳独立董事意见函；
    4、力诺太阳与力诺集团、力诺新材料签订的《资产置换协议书》；
    5、武汉众环出具的力诺光热众环审字（2010）915号审计报告；
    6、武汉众环出具的力诺光热众环专字（2010）373号2010年下半年及2011年盈利预测报告；
    7、武汉众环出具的力诺光热众环专字（2010）384号控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；
    8、武汉众环出具的力诺太阳能众环审字（2010）909号半年度报告；
    9、武汉众环出具的力诺太阳众环专字（2010）355号控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；
    10、众联评估出具的鄂众联报字（2010）084号力诺光热评估报告；
    11、众联评估出具的鄂众联报字（2010）085号力诺存货及应收账款评估报告；
    12、深圳鹏城出具的深鹏所审字[2010]1405号、深鹏所审字[2010]1406号、深鹏所审字[2010]1407号化学集团、双虎汽涂、双虎建涂近两年一期审计报告；
    13、国友大正出具的国友大正评报字（2010）第206号A类拟置出资产评估报告；
    14、国泰大正出具的国泰大正天平行评报字（2010）房估029号拟置出房产评估报告；
    15、湖北正信出具的《重大资产置换暨关联交易之法律意见书》
    16、齐鲁证券出具的《重大资产置换暨关联交易之独立务顾问报告》
    二、 备查地点
    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
    1、武汉力诺太阳能集团股份有限公司
    地 址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座16楼
    电 话：(027)68850733
    传 真：(027)68850679
    联系人： 李明春 向丽娟
    2、齐鲁证券有限公司
    地 址：山东省济南市经十路20518号
    电 话： 0531-81283753
    传 真： 0531-81283755
    联系人： 何永明 王志国 石峰 潘世海
    (此页无正文，为《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）》的签署页)
    武汉力诺太阳能集团股份有限公司
　　2010年9月9日