国投电力(600886) 最新公司公告|查股网

						国投华靖电力控股股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别或连带责任。
    特别提示：
    ★ 本次会议没有增加、否决或变更议案的情况。
    一、会议召开和出席情况
    国投华靖电力控股股份有限公司于2010年6月8日召开2010年第二次临时股东大会，本次会议的召集人为公司董事会。本次会议采取现场投票与网络表决相结合的方式，现场会议在北京市西城区西直门南小街147号5号楼207会议室召开，现场会议由公司董事总经理王维东先生主持。
    出席本次会议现场会议的股东及股东代表2名，代表股份1407281229股，占公司有表决权股份总数的70.54%；参加网络投票的流通股东和股东代表159名，代表股份42300826股，占公司有表决权股份总数的2.12%，本次股东大会参会股东及授权代表总计161名，占公司有表决权股份总数的72.66%。
    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构出席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程等的有关规定。
    二、会议审议情况
    会议审议通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
    表决结果：同意1446602927 股；反对2911448股；弃权67680 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79 %。
    2、逐项审议通过了《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》
    （一）本次发行债券的种类
    本次发行的债券种类为可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意1446511727 股；反对2872047 股；弃权198281 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （二）发行规模
    根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币34亿元（含34亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意1446510227 股；反对2858547 股；弃权213281 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （三）可转债存续期限
    根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
    表决结果：同意1446510227 股；反对2858547股；弃权213281股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （四）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
    表决结果：同意1446510227 股；反对2858547股；弃权213281股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （五）票面利率
    本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
    表决结果：同意1446510227股；反对2858547股；弃权213281股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （六）付息
    （1）年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    （2）付息方式
    . 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
    C. 付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
    每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
    表决结果：同意1446510227股；反对2858547股；弃权213281股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （七）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
    表决结果：同意1446510227股；反对2874347股；弃权197481 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （八）转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总金额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：同意|1446510227股；反对2874347股；弃权197481 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （九）转股价格的调整及计算方式
    当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
    设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派发现金股利： P＝Po-D；
    送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
    增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
    三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意1446510227 股；反对2858547 股；弃权213281 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （十）转股价格的向下修正条款
    （1）修正条件及修正幅度
    在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意1446510227 股；反对2874347 股；弃权197481 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （十一）赎回条款
    （1）到期赎回
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过110元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
    （2）提前赎回
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    . 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
    B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    表决结果：同意1446510227 股；反对2861247 股；弃权210581 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （十二）回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    表决结果：同意1446510227股；反对2858547股；弃权213281 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （十三）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意1446512927股；反对2858547 股；弃权210581 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意1446510227股；反对2858547 股；弃权213281股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
    表决结果：同意1446514727 股；反对2858547股；弃权208781 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （十六）债券持有人会议相关事项
    有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
    （1）拟变更募集说明书的约定；
    （2）公司不能按期支付本息；
    （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
    （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    表决结果：同意1446510227股；反对2858547 股；弃权213281 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （十七）本次募集资金用途
    电力公司就向二滩水电增资事宜拟与二滩水电的另一名股东四川川投能源股份有限公司签订增资协议（草案），约定将共同对二滩水电增资人民币65亿元，其中公司按52%的持股比例应增资33.8亿元。
    本次发行可转债拟募集资金不超过人民币34亿元。为满足二滩水电的在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求，募集资金在扣除发行费用后，拟投入下属全资子公司电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资。如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途的资金需求轻重缓急安排使用，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
    具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
    公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
    表决结果：同意1446510227 股；反对2858547 股；弃权213281 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （十八）担保事项
    提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
    表决结果：同意1446510227 股；反对2858547股；弃权213281 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    （十九）本次发行可转债方案的有效期
    公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。
    表决结果：同意1446510227 股；反对2858547 股；弃权213281 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    3、审议通过了《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》 表决结果：同意1446510227股；反对2781347 股；弃权290481 股。同意
    的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
    表决结果：同意1446471227股；反对2813197股；弃权297631 股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》
    表决结果：同意1446471227 股；反对2817647股；弃权293181股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的表决权股份总数的99.79%。
    其中上述第二项议案尚需经中国证券监督管理委员会核准。
    三、律师见证情况
    本次临时股东大会经北京市通商律师事务所程益群律师见证并出具了法律意见书，认为：“本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规及公司章程的规定。”
    四、备查文件
    1、经与会董事签字确认的2010年第二次临时股东大会决议；
    2、北京市通商律师事务所关于国投华靖电力控股股份有限公司2010年第二
    次临时股东大会的法律意见书。
    特此公告。
    国投华靖电力控股股份有限公司
    董事会
    　　2010年6月9日