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						内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会临时会议（书面表决）决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对2010年4月28日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
    会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
    1、审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》。
    同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事吴邲光先生、王蔚松先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务。
    由于吴邲光先生、王蔚松先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到公司董事会总人数的三分之一，吴邲光先生、王蔚松先生的辞职将自公司股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间，吴邲光先生、王蔚松先生仍继续履行其职责。公司董事会提名陈力华、王玉华为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人陈力华先生、王玉华先生，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后将提交公司2009年年度股东大会审议。
    2、审议并通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。
    同意票11票，弃权票0票，反对票0票。
    公司董事会决定于2010年5月24日（星期一）上午9时整，在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室以现场方式召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2009年年度股东大会，具体事项如下：
    一、会议日期及时间：2010年5月24日（星期一）上午9时。
    二、会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室。
    三、以下事项须提交股东大会审议：
    1、审议《公司2009年年度报告及摘要》；
    2、审议《公司2009年度董事会工作报告》；
    3、审议《公司2009年度监事会工作报告》；
    4、审议《公司2010年度经营方针与投资计划》；
    5、审议《公司2009年度财务决算与2010年度财务预算方案》；
    6、审议《公司2009年度利润分配预案》；
    7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    8、审议《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》；
    9、审议《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》。
    四、出席对象：
    1、公司董事、监事和高级管理人员；
    2、截止2010年5月14日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可委托合法代理人出席会议。
    五、会议登记办法：
    符合出席会议要求的股东，于2010年5月15日至5月17日（上午9：00-11：30，下午2：00-5：00）持有关证明到呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。
    1、个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
    2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
    3、异地股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。
    4、联系人：旭日、李明
    5、电话：（0471）3350092
    6、传真：（0471）3601621
    7、邮编：010080
    六、本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费等自理。
    七、公司地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号。
    八、其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
    特此公告
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    董 事 会
    二○一○年四月二十八日
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    第六届董事会独立董事候选人简历
    1、陈力华，1945年8月出生，大学本科，高级经济师。历任中国化工建设总公司总经理，中国海洋石油总公司总经济师。
    2、王玉华，1963年5月出生，经济学博士。现任山东财政学院副校长，经济学教授，经济学博士，硕士生导师。主要从事会计学、财政学教学及学校的教学、科研管理工作。历任山东经济学院教师、教研室主任、系副主任、教务处处长等职。主要社会兼职：山东省教育审计学会会长、山东省审计学会副会长、山东省经济学会副会长、山东省财政学会副会长、山东省税务学会副会长、中国财政学会理事等。
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事提名人声明
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会现就提名陈力华、王玉华为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古伊利实业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古伊利实业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是内蒙古伊利实业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
    包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在内蒙古伊利实业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会
    （盖章）
    二○一○年四月二十八日
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人陈力华，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古伊利实业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古伊利实业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是内蒙古伊利实业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
    十、本人没有从内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十一、本人符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    十三、本人保证向拟任职内蒙古伊利实业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古伊利实业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：陈力华
    二○一○年四月二十八日
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人王玉华，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古伊利实业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古伊利实业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是内蒙古伊利实业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
    十、本人没有从内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十一、本人符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    十三、本人保证向拟任职内蒙古伊利实业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古伊利实业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：王玉华
    二○一○年四月二十八日
    附件:
    授权委托书
    兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使如下表决权。
    序号 审议事项 表决意见
    同意 弃权 反对
    1 《公司2009年年度报告及摘要》
    2 《公司2009年度董事会工作报告》
    3 《公司2009年度监事会工作报告》
    4 《公司2010年度经营方针与投资计划》
    5 《公司2009年度财务决算与2010年度财务预算方案》
    6 《公司2009年度利润分配预案》
    7 《关于修改〈公司章程〉的议案》
    8 《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构的议案》
    9 《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
    注：委托人在授权书相应表决意见栏内划"√"。
    股东：
    股东帐户号：
    持股数：
    委托人（签名/盖章）：
    委托人身份证（营业执照）号码：
    被委托人（签名/盖章）：
    被委托人身份证号码：
    　　委托日期：2010年5月 日