新疆众和(600888) 最新公司公告|查股网

						新疆众和股份有限公司第五届董事会2010年第四次临时会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    特别提示：本公司股票于2010年9月10日起复牌。
    一、会议出席和召开情况：
    新疆众和股份有限公司已于2010年9月6日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会2010年第四次临时会议的通知，并于2010年9月9日11：00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事5名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事徐珍女士代为出席并表决，董事刘志波先生、施阳先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决；董事李建华先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权董事张新先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
    二、会议审议情况：
    与会董事认真审议并表决通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
    非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    （关联董事张新、李建华回避表决）。
    （3）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称"特变电工"）在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除特变电工外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除特变电工外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    （关联董事张新、李建华回避表决）。
    （4）发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过12,300万股（含本数），其中特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    （关联董事张新、李建华回避表决）。
    （5）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会2010年第四次临时会议决议公告日（2010年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.25元/股（发行底价）。
    若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
    特变电工不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    （关联董事张新、李建华回避表决）。
    （6）限售期
    特变电工认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    （关联董事张新、李建华回避表决）。
    （7）上市地点
    限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    （关联董事张新、李建华回避表决）。
    （8）募集资金数量和用途
    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）的建设。
    公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    （关联董事张新、李建华回避表决）。
    （9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案
    本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    （关联董事张新、李建华回避表决）。
    （10）本次非公开发行股票决议有效期限
    本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    （关联董事张新、李建华回避表决）。
    3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
    （内容详见《新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案》）
    公司独立董事就该非公开发行事项发表了独立意见：（1）本次非公开发行股票的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益；（2）本次公司非公开发行股票的议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    （关联董事张新、李建华回避表决）。
    4、审议通过了《关于公司与特变电工股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
    5、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
    根据本次非公开发行股票方案，公司拟向包括第一大股东特变电工在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过12,300万股A股股票（含本数），其中特变电工拟以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。
    公司独立董事就该关联交易事宜发表了独立意见：（1）本次关联交易的实施表明公司第一大股东对公司本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，体现了公司第一大股东对公司的支持和信心，有利于公司发展；（2）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价方式公允；未损害公司的利益，对公司及全体股东是公平的。
    保荐人东方证券股份有限公司发表了保荐意见：（1）新疆众和第五届董事会2010年第四次临时会议审议通过了该项关联交易，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，本保荐机构对此项关联交易无异议；（2）本项关联交易尚需提交新疆众和股东大会审议。
    （内容详见《新疆众和股份有限公司关于关联交易事项的公告》）
    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
    6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
    （《新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
    为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
    （1）根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
    （2）如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
    （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，并办理本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
    （4）决定并聘请本次发行股票的中介机构；
    （5）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议；
    （6）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    （7）根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
    （8）本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份限售等事项；
    （9）在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；
    （10）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    （11）出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
    （12）本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
    以上议案均需提交公司2010年度第四次临时股东大会审议。公司2010年度第四次临时股东大会召开的具体时间，公司将另行通知。
    三、备查文件：
    1、公司第五届董事会2010年第四次临时会议决议；
    2、独立董事意见书；
    3、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案》；
    4、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》；
    5、《新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
    新疆众和股份有限公司董事会
    　　二○一○年九月九日