中海海盛(600896) 最新公司公告|查股网

						中海（海南）海盛船务股份有限公司日常关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 
    日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。本次关联交易对公司有利。 
至 2009 年 12 月 31 日，公司与中国海运（集团）总公司及其下属公司发生的日常关联交易金额为 44227 万元；自 2008 年 1 月 1 
日至目前，发生的其他关联交易共 7 项，涉及的金额为 124104万元。 
     一、关联交易概述 
     鉴于公司与关联企业中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）于2007 年 3 月26  日签订的《海运物料、沥青和服务供应协议》已快到期，为了规范公司日常关联交易，并执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，经友好协商，2010 年 3 月29  日，公司与中国海运在上海签订了《海运物料供应和服务协议》，确定了2010 年至2012 年公司与中国海运在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护等方面的日常关联交易有关事项，以保障公司主业经营的顺利进行。 
     中国海运持有公司 27.49%股份，是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。 
      2010 年 3 月26  日，公司第六届董事会第十七次 （临时）会议审议通过了《公司关于与中国海运（集团）总公司签订〈海运物料供应和服务协议〉的议案》。 
      公司现有董事9 名，9 名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、金义松、严志冲3 名关联董事回避表决。其余6 名非关联董事同意6 票，反对0 票，弃权 0 票。 
     公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3 名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下： 
     公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，规范了公司日常关联交易，上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。 
     此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。 
     本次关联交易不需要经过有关部门批准。 
     二、关联方介绍 
     1、中国海运（集团）总公司介绍 
     公司名称：中国海运（集团）总公司 
     注册地址：上海市东大名路 700 号 
     企业类型：国有独资公司 
     法定代表人：李绍德 
     注册资本：66.20 亿元人民币 
     主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。 
     关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司 27.49%股份，是公司控股股东。 
     至本次关联交易为止，公司与中国海运及其下属公司的关联交易已达到3000 万元且占净资产 5%以上。 
     三、关联交易标的基本情况 
     关联企业中国海运及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务航运生产和贸易提供多方面的服务，是公司主营生产时必需的后备支持。公司和中国海运及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护等方面存在交易，构成公司的日常关联交易。 
      四、关联交易的主要内容和定价政策。 
       （一）《海运物料供应和服务协议》的主要内容： 
     1、协议的签署方： 
      甲方：中国海运（集团）总公司 
     乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司 
     2、协议的签署日期：2010 年3 月29  日。 
     3、交易标的： 
     2010 年至2012 年三个会计年度，中国海运及其下属全资合资附属企业与公司在各年度发生的每项日常关联交易的预估金额。 
                                                 单位:万元  币种:人民币 
关联交易类型                  2010 年度至2012 年度日常关联交易金额 
                              2010 年度         2011 年度       2012 年度 
修船及改造船舶服务             6000             7000            8000 
提供船员租赁                   4000             5000            6000 
供应燃油、备件、物料           25000            29000           34000 
港口代理                       900              1100            1300 
买卖船舶代理                   800              900             1000 
提供运输服务                   1000             1200            1500 
信息系统开发与维护             600              600             600 
合计                           38300            44800           52400 
      以上交易金额是公司预估的数据，具体还要根据本公司的实际经营情况进行调整。 
     4、交易结算方式：公司应当按月向中国海运支付相关费用，并应当最迟在中国海运提供供应和服务后的次月 15 日之前支付。 
     5、协议生效条件：须经甲乙双方签字盖章且乙方在股东大会通过后才能生效 
     6、协议的生效日期：公司股东大会通过之日。 
     7、协议的期限：有效期为自公司股东大会通过之日起3 年。 
       （二）定价政策： 
     协议规定的供应项目的价格将参照国家或海南省物价管理部门或任何中国政府机构颁布的价格（“国家定价”）决定。 
      如果国家定价不适用于上述协议规定的供应项目，则参照市场价格。如果不存在市场价格，应适用中国海运按照实际成本计算的价格；如果无法确定实际成本，应采用本协议双方认同的公平合理的价格。 
      协议规定的供应项目的市场价应参照下列价格中较低的一种确定： 
      当适用的情况下，在海口市邻近地点提供与协议供应相类似供应的第三方当时收取的价格（或当提供相类似服务的第三方不止一个时，则按这些第三方所收取的价格的平均数；或中国海运上一次向独立第三方提供协议供应时收取的价格（如果有的话）。 
      五、进行关联交易的目的以及对公司的影响 
      上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运业务、贸易业务的持续、正常的运作。本次关联交易对公司有利。 
      六、独立董事意见 
      公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3 名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下： 
      公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，规范了公司日常关联交易，上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。 
      七、历史关联交易情况 
      自2008 年 1 月 1 日至目前，公司与中国海运及其下属公司进行的交易及相关事项： 
       （一）关联人情况： 
      1、关联人名称：中国海运（集团）总公司。 
      2、与公司是何种关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司 
27.49%股份，是公司控股股东。 
      3、董事、监事、高级管理人员在关联人兼职情况： 
 姓名    在公司担任的职务  关联单位名称                          担任的职务 
 王大雄  董事长            中国海运（集团）总公司                副总裁、党组成员、总会 
                                                                 计师 
 王大雄  董事长            中国海运（集团）总公司控股子公司中海发展 董事 
                           股份有限公司 
 王大雄  董事长            中国海运（集团）总公司控股子公司中海集装 非执行董事 
                           箱运输股份有限公司 
 金义松     董事                   中国海运（集团）总公司                            运输部副总经理兼生产 
                                                                                     调度处处长 
 严志冲     董事                   中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集          总经理 
                                   团）有限公司 
 严志冲     董事                   中国海运（集团）总公司控股子公司中海发展          监事 
                                   股份有限公司 
 严志冲     董事                   中国海运（集团）总公司控股子公司中海集装          非执行董事 
                                   箱运输股份有限公司 
 杨吉贵     监事会主席             中国海运（集团）总公司                            计财部总经理 
 屠士明     监事                   中国海运（集团）总公司                            监审部副部长 
 张治平     监事                   中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集          纪委书记、工会主席 
                                   团）有限公司 
         （二）关联交易情况。 
        1、与日常经营相关的关联交易 
         （1）2008 年度发生的与日常经营相关的关联交易 
                                                                       单位:元 币种:人民币 
               关联方                       关联交易内容         关联交易定价原则        关联交易金额 
中海国际船舶管理有限公司                船员租赁                       市场价             35,550,717.14 
广州海运（集团）有限公司                港口代理支出                   市场价                  84,992.95 
中海船务代理有限公司                    港口代理支出                   市场价               5,267,122.80 
中石化中海船舶燃料供应有限公司          燃油采购                       市场价            144,224,399.06 
广州海运（集团）有限公司                修船备件采购                   市场价                 177,729.79 
中海电信有限公司                        修船备件采购                   市场价                 138,191.66 
中石化中海船舶燃料供应有限公司          修船备件采购                   市场价               1,292,440.00 
广州海运（集团）有限公司                修船及改造船业务               市场价                  27,673.71 
中海电信有限公司                        修船及改造船业务               市场价               3,916,336.64 
中海工业有限公司                        修船及改造船业务               市场价             11,277,958.05 
中石化中海船舶燃料供应有限公司          修船及改造船业务               市场价               1,295,336.32 
广州海运（集团）有限公司                咨询服务费                     市场价                  69,426.09 
中海电信有限公司                        咨询服务费                     市场价                  16,830.00 
上海海运(集团)公司                      租船支出                       市场价              1,734,074.08 
中海集团国际贸易有限公司                佣金支出                       市场价                 213,000.00 
合计                                    /                       /                        205,286,228.29 
         （2）2009 年度发生的与日常经营相关的关联交易 
                                                           单位:元 币种:人民币 
             关联交易方                     关联交易内容         关联交易定价原则         关联交易金额 
中海国际船舶管理有限公司                 船员租赁                     市场价                29,609,162.82 
中国海运(东南亚)控股有限公司             港口代理支出                 市场价                     94,454.01 
中国海运(西亚)控股有限公司               港口代理支出                 市场价                     20,204.21 
中海船务代理有限公司                     港口代理支出                 市场价                 4,830,036.72 
中海集团国际贸易有限公司                 佣金支出                     市场价                    883,259.84 
中石化中海船舶燃料供应有限公司   燃油采购               市场价           164,483,988.06 
中石化中海船舶燃料供应有限公司   修船备件采购           市场价            3,683,080.17 
广州海运(集团)有限公司           修船及改造船业务       市场价              375,120.42 
中海电信有限公司                 修船及改造船业务       市场价            2,905,412.31 
中海工业有限公司                 修船及改造船业务       市场价            15,412,622.12 
中石化中海船舶燃料供应有限公司   修船及改造船业务       市场价            8,804,866.21 
广州海运(集团)有限公司           咨询服务               市场价               96,651.05 
中海电信有限公司                 咨询服务               市场价            1,158,330.31 
中海信息系统有限公司             系统开发费             市场价            3,004,745.00 
中海信息系统有限公司             系统维护费             市场价            1,624,452.00 
合计                             /                        /             236,986,385.25 
      关联企业中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务航运生产、贸易提供多方面的服务，是公司主营生产时必需的后备支持。公司和中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护等方面存在交易，构成公司的日常关联交易。经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，2007 年3 月26  日，公司与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，协议有效期 3 年。上述日常关联交易情况符合协议的有关约定。与关联方进行上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司主营业务航运生产、贸易业务的持续、正常的运作。上述日常关联交易对公司的独立性无影响。 
      2、公司收购、对外投资发生的关联交易及其他关联交易。 
       （1）经公司五届十七次（临时）董事会及2006 年年度股东大会审议通过，2007 年3 月29  日，公司与关联方中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（以下简称“中海工业江苏”） 在上海签订了四艘 57300 吨级沿海散货船建造合同，公司在中海工业及中海工业江苏建造四艘 5.73  万吨级散货运输船，每艘散货运输船建造合同价格为人民币27285 万元，四艘散货运输船建造合同价格合计为人民币 109140 万元。定价原则：交易各方参考当前国内市场同类型船舶的公允的建造价格，在公平协商的基础上，按照市场价确定成交价格。交易结算方式：分五期支付。截止 2009 年末，其中一艘船舶“盛发海”轮已交给公司并已于2009 年 12 月中旬投入营运，其余三艘船舶在建，公司已支付了其中两艘船舶的前四期款项共43656 万元和其中两艘船舶的第一期款项 10914 万元。截止2009 
年末，该艘散货船完成主营业务利润  378                万元人民币，占公司2009 
年利润总额的4.28%。本项目正按照合同约定的进度实施。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 
       （2 ）公司五届二十三次（临时）董事会及2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船 
的议案，2007 年 12 月 27       日，公司与中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《“剑池”轮买卖合同》、《“永池”轮买卖合同》、 
 《“大庆 244”轮买卖合同》（以下统称“合同”），公司收购关联方中海发展所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆 244”轮三艘油轮，三艘油 
轮收购总价为 69,638,133.00         元人民币，其中“剑池”轮收购价为 
23,888,606.00 元人民币、“永池”轮收购价为24,780,994.00 元人民币、“大庆244”轮收购价为20,968,533.00 元人民币。三艘油轮的帐面价值为721.89 万元人民币，评估价值为 6,916.91 万元人民币。定价原则：交易双方参考船舶的评估价值，经友好协商，按照市场价确定船舶的成交价格。由于当时航运市场兴旺，新船和二手船的市场价格一直处于高位；三艘油轮均为老旧船舶，账面净值较低，导致评估净值较账面净值有较大幅度增值。成交价格与评估价值不存在大的差异。交易结算方式：在合同签订后的三个银行工作日内一次性支付全部购船款。三艘油轮购入后，将被改造为杂货船开展经营。预计三艘船的改造费用总计为13250万元人民币左右，其中“剑池”轮改造费用为  4650 
万元人民币左右、“永池”轮改造费用为  4650 万元人民币左右、“大庆 
244”轮改造费用为  3950       万元人民币左右。整个项目累计投入为 
20214 万元人民币左右。截止2008 年末，公司已购入了“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮并完成了改造，其中，“大庆244”轮已改造为杂货船，并已于 2008 年 6 月下旬投入营运；“剑池”轮已改造为杂货船，并已于 2008 年 7 月上旬投入营运；“永池”轮已改造为杂货船，并已于2008 年9 月中旬投入营运。“大庆244”轮实际发生改造 
费为 54,882,376.68      元人民币，“ 剑池” 轮实际发生改造费为 
68,092,279.93   元人民币，“永池”轮实际发生改造费为 83,057,366.74 
元人民币，三艘船实际发生的改造费用总计为206,032,023.35                元人民 
币，整个项目累计投入为275,670,156.35           元人民币。截至2008 年末，上述三艘杂货船完成主营业务利润-3,130 万元人民币（未考虑减值因素），占公司 2008  年末利润总额的-16.78%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 
       （3）公司六届三次董事会于2008 年 8 月 15  日审议并通过了关于开发公司信息系统的议案，同意公司开发公司信息系统，本次公司信息系统开发费用总计为人民币 1000 万元左右。公司信息系统包括航运信息系统和 SAP  财务信息系统。其中：公司委托关联方中海信息系统有限公司负责开发公司航运信息系统，该系统开发费用共计为人民币 320 万元左右；公司委托 IBM  公司、思爱普公司（SAP）等非关联方负责开发公司 SAP  财务信息系统。该系统开发费用共计为人民币 680 万元左右。截止 2009 年末，本次公司信息系统开发已实施完毕并已进入调试阶段，公司已支付关联方中海信息系统有限公司 
300 万元，其他非关联方开发费用 680 万元。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。 
       （4 ）2009 年 1 月 23  日，公司六届六次（临时）董事会审议通过了公司关于对深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青公司”）增资的议案。同意公司以现金对公司控股子公司深圳沥青公司增资 1200 万元，增资后，深圳沥青公司注册资本变为 3200 万元，公司出资比例变为70%，关联方中海集团国际贸易有限公司出资比例变为 30%；同意公司将所拥有的广西北海沥青库经营收益权和海口马村沥青库经营收益权以及深圳妈湾沥青库的固定资产等部分资产按照评估值作价 11,451,600.00  元出售给深圳沥青公司，由深圳沥青公司用收到的增资款支付购买上述资产款。截止 2009 年末，公司对深圳沥青公司增资事宜及出售沥青库等固定资产给深圳沥青公司事宜均已实施完毕。 
       （5）经公司六届七次（临时）董事会审议通过，2009 年2 月 13 
日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《中国海运财务有限责任公司出资协议》，五家公司共同出资设立中国海运财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。拟设立的财务公司注册资本为人民币3 亿元，其中中国海运以现金出资7500 万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000 
万元，占注册资本的 20%；中海集运和中海发展各以现金出资 7500 
万元，分别占注册资本的 25%；公司以现金出资 1500 万元，占注册资本的 5%。财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。截止2009 年末，公司 1500 万元出资已付出。经中国银行业监督管理委员会批准，财务公司已成立并开业。 
       （6）经公司六届十次 （临时）董事会及2009  年第一次临时股东大会审议通过，2009 年 8 月4  日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《融资意向书》（以下简称“意向书”），中国海运将通过第三方金融机构委托贷款的方式为公司提供总额不超过5 亿元人民币的贷款额度，使用期为3 年以内（含3 年）。截止2009 年末，公司已向中国海运申请使用了 5000 万元委托贷款。 
       （7）经公司六届十二次 （临时）董事会及2009  年第三次临时 
                      2009 年 10 月 13 日，公司与关联方中国海运（集股东大会审议通过，团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），协议有效期 3  年，根据协议，在中国海运财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中国海运将促使财务公司向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。协议还对乙方与财务公司之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制。截止2009 年末，公司与财务公司尚未发生存款、贷款业务。 
       （三）特别说明事项： 
      公司收购关联方中海发展所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆 
244”轮三艘油轮，三艘油轮收购总价为 69,638,133.00  元人民币，截止2008 年末，公司已购入了“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮并委托非关联方改造成杂货船，三艘船实际发生的改造费用总计 
为206,032,023.35      元人民币，整个项目累计投入为275,670,156.35             元人民币。随着金融危机在 2008 年第四季度对实体经济不利影响的集中体现，散货运输需求大幅下滑，运价大幅下降，公司于2008 年末对“剑池”轮、“永池”轮、“大庆 244”轮三艘改造船计提固定资产减值准备 129,253,758.12 元。 
     八、备查文件 
      1、经与会董事签字确认的公司六届十七次董事会决议 
     2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见 
     3、《海运物料供应和服务协议》 
                                中海（海南）海盛船务股份有限公司 
                                               董事会 
                                        二0 一0 年三月二十九日