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						三联商社股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    三联商社股份有限公司（下称"公司"）于2010年4月21日以电子邮件及文件送达形式向公司全体董事发出了召开第七届董事会第十八次会议的通知，并于4月27日上午在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长王俊洲先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
    一、关于公司2009年度董事会工作报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2009年度股东大会审议批准。
    二、关于公司2009年度总经理工作报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
    三、关于公司2009年度独立董事述职报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司独立董事向本次会议提交的《独立董事述职报告》，并提交公司2009年度股东大会审议批准。
    四、关于公司2009年度财务决算报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2009年度股东大会审议批准。
    五、关于公司2010年度财务预算报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2009年度股东大会审议批准。
    六、关于公司2009年度利润分配的议案
    经国富浩华会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润-37,529,350.95元，累计未分配利润为负数，公司2009年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2009年度股东大会审议批准。
    七、关于前期会计差错更正的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意对于前期由于会计估计错误造成的预付账款坏账准备多计提的17,514,984.01元作前期差错调整，同意以公司2008年末账面对三联集团及下属公司的债权净额53,322,904.43元全额计提坏账准备，剔除前期已计提坏账准备9,394,382.09元，需再补提43,928,522.34元的坏账准备，并追溯调整2008年度相关会计科目。详见公司同日刊登的《关于前期差错更正的公告》。
    八、关于公司2009年年度报告及摘要的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2009年年度报告及摘要，并提交公司2009年度股东大会审议批准。
    九、关于董事会对2009年度审计保留意见涉及事项专项说明的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会对2009年度审计保留意见涉及事项的专项说明》，具体内容详见公司同日刊登的《三联商社董事会对2009年度审计保留意见涉及事项的专项说明》。
    十、关于公司股票被暂停上市相关事项的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了以下公司股票被暂停上市相关工作事项：
    1、公司股票暂停上市后，公司将严格选定一家具有恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称"代办机构"）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为公司股票恢复上市的保荐人，如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
    2、公司股票暂停上市后，公司将与中国证券登记结算有限公司上海分公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
    3、如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入代办股份转让系统进行转让，并将提请股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
    4、就以下事项对公司管理层进行授权：
    1）选择代办机构，并与之签署有关协议；
    2）与中国证券登记结算有限公司上海分公司签署关于公司股票暂停上市后托管、登记和结算的有关协议。
    该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    十一、关于公司高级管理人员2009年度绩效考核的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司高级管理人员2009年度绩效考核方案。
    十二、关于公司《公司高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》，内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
    公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛在听取并审议了公司高级管理人员2009年度绩效考核以及建立相关薪酬考核制度事项的相关议案后，发表以下独立意见：
    1、公司2009年度高级管理人员的发放情况，符合《公司章程》的相关规定，及董事会相关会议精神。
    2、公司制定《公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》有利于董事会对公司高管进行考核和激励，同意制定上述考核办法。
    十三、关于《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
    十四、关于《外部信息使用人管理制度》的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《外部信息使用人管理制度》，内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
    十五、关于《内幕信息知情人管理制度》的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《内幕信息知情人管理制度》，内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
    十六、关于增加经营范围并相应修改《公司章程》的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司经营范围增加 "可再生资源回收"及"计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询"。
    同意根据上述变更后的经营范围，相应修订公司章程涉及条款如下：
    原章程条款 修改前 修改后
    第十三条 "经公司登记机关核准，公司经营范围为：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁。" "经公司登记机关核准，公司经营范围为：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询。"
    将该事项尚需提交公司股东大会进行审议批准。
    十七、关于追认2007年股权分置改革导致注册资本增加的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于追认公司2007年股权分置改革导致注册资本增加的议案》。
    2007年6月18日，公司召开了2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了《关于利润分配及股权分置改革方案的议案》。其核心内容为：公司以现有流通股117,686,622股为基数，用未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送股3股，共计送股35,305,987股。经上海证券交易所批准，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权登记确认，2007年7月12日，公司上述股权分置改革方案得以实施。
    上述股改分置改革方案实施之后，公司注册资本由217,217,833元变更为252,523,820元。鉴于公司办理工商登记变更的需要，公司董事会特对股权分置改革实施导致的注册资本增加事项进行追认。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    十八、关于公司2010年第一季度报告的议案
    会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2010年第一季度报告》。
    特此公告 
    三联商社股份有限公司
    董 事 会
    　　二零一零年四月二十九日