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						中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十八次会议于2010年4月29日在北京召开。会议通知于2010年4月19日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到13人，实际出席会议10人，委托出席3人，其中董事李永安、王晓松分别委托董事长曹广晶、董事孙又奇，独立董事崔建民委托独立董事吴敬儒代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长曹广晶主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
    一、审议通过《2009年度总经理工作报告暨2010年度经营计划》。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过《2009年度董事会工作报告》，同意提请公司2009年度股东大会审议。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过《2009年度财务决算报告》，同意提请公司2009年度股东大会审议。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过《关于公司及公司重大资产重组购买资产2009年实际盈利数与盈利预测数存在差异的报告》。
    2009年8月14日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称报告书），报告书预测公司2009年利润总额63.94亿元，净利润48.64亿元，重大资产重组目标资产（收购的三峡工程发电资产和5家辅助生产专业化公司股权）2009年利润总额70.85亿元，净利润53.13亿元。2009年公司实际利润总额59.98亿元，净利润46.19亿元，分别较预测数减少6.19%和5.04%；2009年目标资产实际利润总额64.70亿元，净利润48.51亿元，分别较预测数减少8.68%和8.70%。公司及目标资产实际盈利数与预测数存在差异的主要原因是2009年长江来水较多年均值偏枯13.9%，其中第四季度来水偏枯31.28%（约30年一遇），造成三峡-葛洲坝梯级电站实际售电量比预测减少47.94亿千瓦时（其中第四季度实际售电量比预测减少45.44亿千瓦时），归属于公司的实际售电量比预测减少38.41亿千瓦时，导致公司及目标资产售电收入分别减少8.79亿元和7.44亿元。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意提请公司2009年度股东大会审议。
    根据《企业会计制度》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，并考虑公司2009年重大资产重组时有关利润分配的约定，公司税后利润按法定顺序进行分配。利润分配预案如下：
    （一）经天健正信会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司实现税后利润4,496,620,297.28元，按如下程序分配：
    1、提取法定盈余公积金
    按10%提取法定盈余公积金449,662,029.73元。
    2、提取任意盈余公积金
    按10%提取任意盈余公积金449,662,029.73元。
    3、提取上述两项公积金后的可供股东分配利润为3,597,296,237.82元。
    4、考虑中国长江三峡集团公司因公司2009年重大资产重组新增的股份不享有公司自评估基准日（2008年9月30日）至资产交割日（2009年9月28日）期间实现的可供股东分配的利润的承诺，公司将2009年1月1日至2009年9月27日实现的可供股东分配利润2,991,117,736.98元进行全额分配。
    5、2009年9月28日至2009年12月31日实现的可供股东分配利润为606,178,500.84元，分配394,030,825.84元，其中：中国长江三峡集团公司因公司2009年重大资产重组新增的股份获派56,879,098.93元。2009年度剩余可供股东分配利润212,147,675.00元，留待以后年度分配。
    （二）同前款4原因，公司全额分配2008年10月至2008年12月实现的剩余未分配利润156,743,418.27元。
    综上，本次公司派发现金股利总额3,541,891,981.09元。其中：1、以2009年公司重大资产重组完成前总股本9,412,085,457股为基数，派发现金股利3,485,012,882.16元，每股派发现金0.37027元（含税）；2、向中国长江三峡集团公司因公司2009年重大资产重组新增的股份 1,587,914,543股派发现金股利56,879,098.93元。
    （三）公司以2009年末总股本11,000,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增5,500,000,000股，转增后的公司总股本为16,500,000,000股。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    六、审议通过《关于公司2009年年度报告及年度报告摘要的议案》。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过《关于公司2009年度社会责任报告的议案》
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    八、审议通过《董事会关于公司2009年度内部控制的自我评估报告》。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    九、审议通过《关于公司2010年度经常性关联交易的议案》。
    2009年，公司与控股股东中国长江三峡集团公司实施了重大资产重组。根据生产经营需要，预计2010年公司将与中国长江三峡集团公司发生以下主要经常性关联交易。
    （一）向关联方提供劳务。主要是指新注入的辅助生产专业化公司向中国长江三峡集团公司提供物业管理、专项资产委托管理等服务，预计2010年度收入总金额约15,247.64万元。
    （二）与关联方签订许可使用协议。主要是指三峡、葛洲坝枢纽生产用地租赁协议，预计2010年度支出总金额6,524.8万元。
    关联交易的定价遵循国家政策和市场规则，符合"公开、公平、公正"的原则。
    本议案属于公司与控股股东中国长江三峡集团公司之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    十、审议通过《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》，同意提请公司2009年度股东大会审议。
    根据2010年公司的资金测算情况，为减少资金沉淀，提高短期资金使用效率和收益，公司拟在银行间市场开展短期固定收益投资业务，具体情况如下：
    （一）投资业务品种及期限
    短期固定收益投资业务主要为债券回购和债券买卖以及其它固定收益投资，单笔投资期限不超过45天。债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用等级为AAA的债券。
    （二）投资额度管理
    短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过20亿元。
    （三）审批权限
    授权公司总经理根据批准的短期固定收益投资管理办法审批短期固定收益投资业务。审批权限有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    十一、审议通过《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》，同意提请公司2009年度股东大会审议。
    聘请天健正信会计师事务所有限公司（前身为天健光华（北京）会计师事务所有限公司）为公司及6家子公司2010年度审计机构，年度审计费为人民币200万元，聘期一年。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    十二、审议通过《关于公司2010年第一季度报告的议案》。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    十三、审议通过《关于修改公司的议案》。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    十四、审议通过《关于修改公司的议案》。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    十五、审议通过《关于修改公司的议案》，同意提请公司2009年度股东大会审议。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    十六、审议通过《关于修改公司的议案》，同意提请公司2009年度股东大会审议。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    十七、审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。
    同意召开公司2009年度股东大会审议前述相关议案，授权董事长根据实际情况决定会议召开的时间、地点等具体事宜。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。
    中国长江电力股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年四月二十九日