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						中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十九次会议于2010年6月9日上午采用通讯方式召开。会议通知于2010年6月4日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到12人，实到12人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过如下决议：
    一、审议通过《关于修改的议案》，同意提请公司2009年度股东大会审议。
    具体修改内容如下：
    1、现行章程第六条
    修改为：公司注册资本为人民币16,500,000,000元，实收资本为人民币16,500,000,000元。
    2、现行章程第十九条
    修改为：公司经批准发行的普通股总数为16,500,000,000股，成立时向发起人发行5,530,000,000股。
    成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股总数的比例如下：
    发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
    中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 89.5
    华能国际电力股份有限公司 16,590.00 3.0
    中国核工业集团公司 16,590.00 3.0
    中国石油天然气集团公司 16,590.00 3.0
    中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 5,530.00 1.0
    长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00 0.5
    合 计 553,000.00 100
    3、现行章程第一百一十二条
    修改为：董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一名，设副董事长一名。
    4、现行章程第一百六十四条
    修改为：公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过《关于公司第二届董事会换届的议案》，同意提请公司2009年度股东大会审议。
    公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事5名。第三届董事会董事候选人为曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄、孙又奇、张春园、王武龙、李菊根、叶继善，其中张春园、王武龙、李菊根、叶继善为独立董事候选人，尚缺1名董事另行增补。
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。
    中国长江电力股份有限公司董事会
    二〇一〇年六月九日
    附件一：
    中国长江电力股份有限公司
    第三届董事会董事候选人简历
    1、曹广晶
    曹广晶，男，1964年2月出生，博士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家，中共党员。历任中国三峡总公司工程技术部技术处副处长、处长，中国三峡总公司工程建设部厂坝项目部副主任，中国三峡总公司工程建设部副主任兼厂坝项目部主任，中国三峡总公司党组成员、副总经理。现任中国长江三峡集团公司董事长、党组书记，国务院三峡工程建设委员会副主任。
    2、陈飞
    陈飞，男，1963年11月出生，经济学硕士，中共党员。历任葛洲坝工程局浇筑分局、三公司、一公司技术员、助理工程师、工程师；葛洲坝工程局办公室副科级、正科级秘书；葛洲坝工程局第一工程公司副经理、经理、第一工程公司三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长；中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委、党委副书记，兼任三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长、党委书记，葛洲坝股份公司董事；广西龙滩水电开发有限公司总经理；云南省临沧地委副书记(挂职)；云南省计委副主任、党组成员（挂职）；中国国电集团公司副总经理、党组成员（其中2006.10～2008.2兼任国电电力发展股份有限公司党组书记、总经理）。现任中国长江三峡集团公司董事、总经理、党组成员。
    3、杨清
    杨清，男，1951年12月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴专家，中共党员。历任宁夏水电局青铜峡电机厂负责人，宁夏水电局银川电力修造厂负责人，水电部地质勘探机电研究所建厂队副队长、实验车间副主任、试验工厂副厂长、电气研究室副主任、代所长，国家水利部地质勘探机电研究所所长、中国三峡总公司（筹）北京办事处代副主任，中国三峡总公司北京代表处副主任，中国三峡总公司工程建设部副主任。现任中国长江三峡集团公司党组成员，副总经理。
    4、林初学
    林初学，男，1959年3月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。历任中信公司业务部机电处副处长，中信兴业信托投资公司渤铝办处长、计算机处处长，中信兴业信托投资公司襄理，中信公司证券部副主任，中信证券公司副总经理，中信公司财务部副主任，中信公司管理信息中心主任兼中信网络金融办公室常务副主任。现任中国长江三峡集团公司党组成员，副总经理。
    5、毕亚雄
    毕亚雄，男，1962年4月出生，管理学博士，教授级高级工程师，中共党员。历任葛洲坝电厂二江分厂电修车间技术负责人、总工办技术负责人、电修车间副主任、主任、副总工程师、副厂长、厂长，葛洲坝电厂副厂长、厂长，中国长江电力股份有限公司党委副书记、副总经理，中国三峡总公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司总经理、党委书记，中国三峡总公司党组成员、副总经理。现任中国长江三峡集团公司党组成员，副总经理。
    6、孙又奇
    孙又奇，男，1952年5月出生，大学本科学历，注册会计师、高级会计师，中共党员。历任核工业部核燃料局会计师，中国核工业总公司核燃料局副处长、处长、局长助理、副局长，中核财务公司董事、副总经理，中国核工业集团公司审计部主任，现任中国核工业集团公司党组成员、副总经理兼总会计师、总法律顾问。
    7、张春园
    张春园，男，1938年8月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，国家注册（投资）咨询师，中共党员。历任广西水电设计院技术员、副组长，广西水电厅设计院分院长，广西龙滩水电勘测设计院设计组组长，广西大化水电工程建设指挥部技术处主任，广西水电建设总公司副经理、经理，广西电力工业局局长、党组书记，广西自治区政府副主席，国家水利部副部长，中国国际工程咨询公司副董事长、党组副书记。现任中国国际工程咨询公司顾问、评审委员，中国老年科技工作者协会副会长，全国环境联合会常务理事。
    8、王武龙
    王武龙，男，1940年6月出生，大学学历，高级工程师，国家注册（投资）咨询师，中共党员。历任邮电部设计院技术员，邮电部计划司处负责人，国家计委交通局副处长、副局长，国家计委投资司副司长、重点建设司司长、投资司司长，中国国际工程咨询公司总经理、党组副书记，第十届全国政协委员，中国国际工程咨询公司专家委副主任。
    9、李菊根
    李菊根，男，1945年1月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，中共党员。历任黑龙江省火电三公司科员、副科长、科长、副经理兼总工程师，黑龙江省电力公司副总工程师、副局长、副总经理、党组成员，东北电力集团公司副局长、副总经理、党组成员，河南省电力公司局长、总经理、党组书记，中国水利电力工程顾问有限公司董事长、总经理、党组书记，中国水电工程顾问集团公司总经理、党组书记。现任中国水力发电工程学会副理事长兼秘书长。
    10、叶继善
    叶继善，男，1938年6月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，中共党员。历任北京电管局清产核资办公室及财务处工作人员，华北电管局财务处副处长、处长，能源部经济调节司副司长，电力部经济调节司副司长、司长，国家电力公司总会计师兼财经部主任，中国电力信托投资有限公司顾问。现任中国会计学会电力分会顾问，中国内审学会电力分会顾问。
    附件二：
    中国长江电力股份有限公司独立董事
    关于公司第二届董事会换届的意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，现对公司第二届董事会第三十九次会议《关于公司第二届董事会换届的议案》发表独立意见如下：
    公司第三届董事候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》中有关任职资格的规定，公司董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    独立董事：吴敬儒、武广齐、金莲淑
    二○一○年六月九日
    附件三：
    中国长江电力股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人中国长江电力股份有限公司董事会现就提名张春园、王武龙、李菊根、叶继善为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国长江电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国长江电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合中国长江电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国长江电力股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国长江电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国长江电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是中国长江电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国长江电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与中国长江电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
    包括中国长江电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国长江电力股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：中国长江电力股份有限公司董事会
    二〇一〇年六月九日
    附件四：
    中国长江电力股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人张春园、王武龙、李菊根、叶继善，作为中国长江电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国长江电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国长江电力股份有限公司及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国长江电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国长江电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是中国长江电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国长江电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与中国长江电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
    十、本人没有从中国长江电力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十一、本人符合中国长江电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    十三、本人保证向拟任职中国长江电力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括中国长江电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国长江电力股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：张春园、王武龙、李菊根、叶继善
    　　二〇一〇年六月九日