国投中鲁(600962) 最新公司公告|查股网

						国投中鲁第三届董事会第二十二次会议决议公告 
    国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年3月20日以电邮方式向全体董事发出"公司关于召开董事会三届二十二次会议的通知"，并随后将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司三届二十二次董事会会议于2010年3月30-31日在北京市九华山庄贵宾楼会议室召开。会议应到董事11人,实到10人。董事邓华先生因公出差未能参加，授权董事周立成先生代为表决。董事邓华先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议, 会议由董事长刘学义先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
    一、 会议审议并一致通过了公司《二○○九年度董事会工作报告》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    董事会同意将该报告提交公司2009年度股东大会审议。
    二、 会议审议并一致通过了公司《二○○九年度总经理工作报告》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    三、 会议审议并一致通过了公司《二○○九年度财务决算报告》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
    四、 会议审议并一致通过了公司《二○○九年度报告及其摘要》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    公司二○○九年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
    五、 会议审议并一致通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    董事会同意公司2010年度向银行申请的综合授信额度总量为24亿元，其中向交通银行申请5亿元综合授信额度、向北京银行申请3亿元综合授信额度、向工商银行申请2亿元的综合授信额度、向招商银行申请4亿元综合授信额度、向中信银行申请2亿元综合授信额度、向中国银行申请2亿元综合授信额度、向华夏银行申请2亿元的综合授信额度、向广发银行申请1亿元的综合授信额度、向光大银行申请2亿元的综合授信额度、向汇丰银行申请1亿元的综合授信额度。
    董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
    六、 会议审议并一致通过了《关于开展外汇保值业务的议案》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    为了规避汇率风险,减少汇率损失，董事会同意公司经营层根据实际情况开展外汇保值业务。
    七、 会议审议并一致通过了公司《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    董事会同意公司为9家控股子公司在2010年度提供总额不超过12.5亿元额度的贷款担保或委托贷款。其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保(其中含向交通银行5,000万元额度内贷款担保)；向韩城中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保(其中含向交通银行5,000万元额度内贷款担保)；向富平中鲁果蔬汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；向万荣中鲁果汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；向山西临猗湖滨果汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；向山西国投中鲁果汁有限公司提供20,000万元额度内的贷款担保；向辽宁国投中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向云南国投中鲁果汁有限公司提供10,000万元额度内的贷款担保；向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供15,000万元额度内的贷款担保；
    董事会同意公司为参股公司新湖滨控股有限公司下属全资子公司在2010年度提供总额不超过20,000万元额度的贷款担保或委托贷款。
    如果上述公司不能从银行取得贷款或取得的贷款量不足，公司董事会同意在上述总额度范围内以自有资金通过委托交通银行、北京银行、中信银行、民生银行、招商银行等金融机构贷款给上述公司。
    截止到2009年12月31日，上述子公司中万荣公司、富平公司、临猗公司、辽宁公司、新湖滨控股有限公司资产负债率超过70%，且总的担保额或委托贷款额超过公司净资产50%。详见公司《对外担保公告》（临2010－011）
    董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
    八、 会议审议并一致通过了公司《二○○九年度利润分配的预案》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2009年实现净利润7,088,832.64元（母公司实现净利润-8,899,322.74元）。2009年末滚存的未分配利润170,149,218.43元，本年度公司可供股东分配的利润为 170,149,218.43元。
    结合公司实际，考虑到公司持续发展，扩大生产规模的资金需要，董事会同意公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事同意上述意见。
    董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
    九、 会议审议并一致通过了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十、 会议审议并一致通过了公司《2009年度董事会决议执行情况的报告》
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    十一、 会议审议并一致通过了公司《独立董事的二○○九年度述职报告》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    董事会同意将该报告提交公司2009年度股东大会审议。
    十二、 会议审议并一致通过了公司《董事会薪酬委员会2009年履职情况汇总报告》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    十三、 会议审议并一致通过了公司《董事会审计委员会2009年履职情况汇总报告》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    十四、 会议审议并一致通过了《关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十五、 会议审议并一致通过了《关于公司内幕信息知情人登记制度的议案》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    公司《内幕信息知情人登记制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十六、 会议审议并一致通过了《关于公司外部信息报送和使用管理规定的议案》
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    公司《外部信息报送和使用管理规定》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十七、 会议审议并一致通过了《公司2009年度社会责任报告》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    《公司2009年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十八、 会议审议并一致通过了《公司内部控制的自我评估报告》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    《公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十九、 会议审议并一致通过了公司《关于董事会换届选举的议案》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    根据各股东单位推荐意见，并经对所推荐人选的资格审查，董事会同意提名孙烨、周立成、李一鸣、张云若、姜山、李振江、睢国余、张建平、马志强、詹慧龙为公司第四届董事会董事候选人，其中，睢国余、张建平、马志强和詹慧龙为独立董事候选人，张建平为会计专业人士。董事会同意上述董事候选人提交2009年度股东大会审议，其中独立董事在获得上海证券交易所资格认定后方可提交2009年度股东大会审议，否则同意委托控股股东重新提名独立董事候选人在获得上海证券交易所资格认定后直接提交2009年度股东大会审议。
    董事会同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
    此外，经公司职工代表大会选举并决定，继续由冷传祝先生担任公司第四届董事会职工董事。
    董事会候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明以及职工董事简历见附件3-6。
    二十、 会议审议并一致通过了公司《关于公司高管人员调整的议案》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    董事会同意张健先生因工作原因辞去公司副总经理的职务，并聘任苏卫华先生担任公司副总经理。
    独立董事意见请见本公告附件1。
    苏卫华先生简历见附件2。
    二十一、 会议审议并一致通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    审计委员会一致通过了《大信会计师事务有限公司从事2009 年度审计工作的总结报告》，并同意聘任大信会计师事务有限公司作为公司2010 年度审计机构。详见附件7。
    董事会同意续聘大信会计师事务有限公司为本公司2010年度审计机构；同意公司向其支付2010年度审计费用54万元。
    董事会同意将该议案提交2009年度股东大会审议。
    二十二、 会议审议并一致通过了公司《关于确定二○○九年度高管人员业绩考核结果的议案》；
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    二十三、 会议审议并一致通过了《关于召开公司二○○九年度股东大会的议案》。
    此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
    董事会同意于2010年4月26日在北京阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室召开公司2009年度股东大会。详见公司《关于召开二○○九年度股东大会的通知》（临2010－010）
    特此公告。 
    国投中鲁果汁股份有限公司董事会
    二〇一〇年四月二日 
    附件1：《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事关于公司高管人员调整的意见》
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,作为国投中鲁果汁股份有限公司的独立董事,我们就2010年3月30~31日召开的第三届董事会第二十二次会议关于高管人员调整的议案发表如下独立意见：
    1、经认真审阅张健先生辞职申请，结合实际，我们同意张健先生因工作调动，辞去公司副总经理职务。该事项符合法定程序、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
    2、经认真审阅苏卫华先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况；结合其教育背景、工作经历及身体状况,认为其具备任职资格，其经验和能力能胜任职责要求；苏卫华先生的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。同意聘任苏卫华先生担任公司副总经理；
    独立董事：陈淮 雎国余 张建平 马志强
    二〇一〇年三月三十日
    附件2：副总经理苏卫华简历
    苏卫华，男，中共党员，47岁，曾就职于天津市土产公司、天津市供销社工业品公司、深圳市金融电子结算中心、北京市先科电子有限公司。任天津市土产公司财务科科员、天津市供销社工业品公司财务科科长、深圳市金融电子结算中心银佳电子公司行政财务部经理、北京市先科电子有限公司总经理，本公司采购部经理、总经理助理，本公司职工董事；现任本公司物流采购总监。
    附件3：公司第四届董事会董事候选人简历
    董事候选1：孙 烨，女，43岁，曾任国家开发投资公司能源业务部业务主管，电力事业部水电处业务主管、副处长，国投电力公司责任项目经理、业务发展部经理，国家开发投资公司战略发展部主任助理，现任国家开发投资公司战略发展部副主任，本公司第三届董事会董事。
    董事候选2：周立成，男，47岁，曾就职于国家纺织工业部、中国纺织物质总公司、国家机电轻纺投资公司、国投机轻有限公司、国家开发投资公司。曾任国家开发投资公司汽零投资部高级项目经理、资深项目经理，现任国投高科技投资有限公司资深项目经理，大唐高鸿网络技术股份有限公司副董事长，福建省青山纸业股份有限公司副董事长，本公司第三届董事会董事。
    董事候选3：李一鸣，男，53岁，大学本科，农村经济专业，副研究员。曾任职于北京第四制药厂工人、农林科学院综合所助理研究员、国家农业投资公司计划、国家开发投资公司农业业务部、农林分公司业务主管、国投兴业有限公司医药业务部业务主管、国投兴业有限公司医药二部副经理 、国投药业投资有限公司项目经理 、国投高科投资有限公司资深项目经理、浙江医药股份有限公司监事长。
    董事候选4：张云若，男，汉族，37岁，软件工程学硕士。 曾就职于国投电子公司业务二部业务员、国投创益资产管理公司计财部统计员、国投创业投资有限公司项目经理、国投高科技投资有限公司项目经理、国投高科技投资有限公司高级项目经理。
    董事候选5：姜 山，男，48岁，曾任职于乳山市白沙滩镇供销社，历任乳山市财政局科长、副局长；现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长、法人代表、本公司第三届董事会董事。
    董事候选6：李振江，男，59岁，曾任乳山造锁集团股份有限公司车间主任、副厂长、厂长、董事长兼总经理，现任山东金洲矿业集团有限公司总经理，本公司第三届董事会董事。
    独立董事候选1：睢国余，男，63岁，1997年国务院特殊津贴获得者, 多次获得北京市校教学科研奖，波兰华沙大学、南斯拉夫贝尔格来德大学高级访问学者。现任北京大学经济学院教授、博导，学术委员会主任、北京市经济学会总会副会长、北京大学经济研究所所长，本公司第三届董事会独立董事。
    独立董事候选2：张建平（会计专业人士），男，43岁，博士。曾任对外经济贸易大学国际企业管理系国际财务管理教研室主任，对外经济贸易大学国际商学院会计与财务管理学系主任，现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理教授、副院长，北京市会计学会理事，跨国公司研究中心副主任，本公司第三届董事会独立董事。
    独立董事候选3：马志强，男，51岁，曾在北京高级人民法院从事审判工作，曾任中国康华交通技术公司人事部副主任、办公室副主任、北京经纬律师事务所合伙人、新天地企业顾问公司总经理、北京国创营销发展公司总经理、北京国创广告公司总经理、北京正道行物业管理公司总经理、北京金陆律师事务所合伙人，现为北京市蓝石律师事务所合伙人，北京市律师协会企业兼并、重组专业委员会委员，本公司第三届董事会独立董事。
    独立董事候选4：詹慧龙，男，42岁，博士，毕业于中国农业科学院研究生院农业经济管理专业。曾任江西农业大学副处长、处长、副教授，农业部工程建设服务中心处长，美国温洛克基金会（隶属洛克菲勒集团）国际MBA项目特聘教授，北大、清华、北京邮电大学、中国农业大学等多家重点大学高层经理人研修中心客座教授，国家人事部、教育部特聘客座教授，农业部新农村建设示范行动专家咨询组专家，科技部、国家人事部创新思维课题组主要成员。现任农业部规划设计研究院农业发展与投资研究所所长、研究员，中国农学会农业现代化研究分会副秘书长。
    附件4：独立董事提名人声明
    提名人声明：
    提名人国投中鲁果汁股份有限公司董事会现就提名睢国余、张建平、马志强和詹慧龙先生为国投中鲁果汁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国投中鲁果汁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国投中鲁果汁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件5），提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合国投中鲁果汁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国投中鲁果汁股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国投中鲁果汁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国投中鲁果汁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是国投中鲁果汁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国投中鲁果汁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与国投中鲁果汁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
    包括国投中鲁果汁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在国投中鲁果汁股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人： 国投中鲁果汁股份有限公司董事会
    2010年3月30日
    附件5：独立董事候选人声明
    候选人声明
    声明人睢国余、张建平、马志强、詹慧龙，作为国投中鲁果汁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国投中鲁果汁股份有限公司股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国投中鲁果汁股份有限公司及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国投中鲁果汁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国投中鲁果汁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是国投中鲁果汁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国投中鲁果汁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与国投中鲁果汁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
    十、本人没有从国投中鲁果汁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十一、本人符合国投中鲁果汁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    十三、本人保证向拟任职国投中鲁果汁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括国投中鲁果汁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国投中鲁果汁股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：睢国余、张建平、马志强、詹慧龙
    2010年3月30日
    附件6：职工董事简历
    冷传祝，男，44岁，大学本科，高级工程师；曾任山东中鲁果汁集团公司技术科科长兼山东鲁菱果汁有限公司质检部经理，现任中国饮料工业协会技术工作委员会委员，全国饮料标准化技术委员会委员，本公司研发部经理，第三届董事会职工监事。
    附件7：审计委员会关于2010年度聘请会计师事务所的决议
    国投中鲁果汁股份有限公司董事会审计委员会
    关于2010年度聘请会计师事务所的决议
    国投中鲁果汁股份有限公司董事会审计委员会于2010年3月29日在北京九华山庄贵宾楼会议室召开会议，应到3人，实到3人，审计委员会以签名表决方式一致同意通过以下议案：
    1、公司2009年度财务会计报告；
    2、关于大信会计师事务有限公司从事2009年度审计工作的总结报告；
    3、通过监督、了解年审机构，我们认为公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供2009年度审计服务中，恪尽职守、遵守独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议董事会继续聘任大信会计师事务有限公司作为公司2010年度审计机构。
    审计委员会委员：张建平 雎国余 姜山
    董事会审计委员会
    　　二〇一〇年三月二十九日