岳阳纸业(600963) 最新公司公告|查股网

						岳阳纸业股份有限公司简式权益变动报告书 
    上市公司名称：岳阳纸业股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：岳阳纸业
    股票代码：600963
    信息披露义务人名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
    住所/通讯地址：湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼
    邮政编码：410011
    电 话：0731-82211571
    传 真：0731-82211573
    联 系 人：邓林
    签署日期：二〇一〇年九月二十一日
    声 明
    一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》等相关法律法规编写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会在岳阳纸业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在岳阳纸业股份有限公司所拥有权益的股份。
    三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次权益变动尚需获得湖南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担相应法律责任。
    目 录
    第一节 释 义 1
    第二节 信息披露义务人介绍 3
    第三节 本次交易目的及后续计划 5
    第四节 权益变动方式 6
    第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 9
    第六节 其他重大事项 10
    第七节 信息披露义务人法定代表人的声明 11
    第八节 备查文件 12
    第一节 释 义
    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
    信息披露义务人、湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
    中国纸业 指 中国纸业投资总公司
    岳阳纸业、上市公司 指 岳阳纸业股份有限公司
    泰格集团 指 湖南泰格林纸集团有限责任公司
    泰格股份 指 根据本次重组方案发起设立的泰格林纸集团股份有限公司
    诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
    华融 指 中国华融资产管理公司
    湖南发展 指 湖南发展投资集团有限公司
    湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司
    长城 指 中国长城资产管理公司
    湖南担保 指 湖南经济技术担保公司
    本报告书、本权益变动报告书 指 《岳阳纸业股份有限公司简式权益变动报告书》
    本次重组/本次交易 指 湖南泰格林纸集团有限公司原股东以其拥有的湖南泰格林纸集团有限公司的净资产、引进中国纸业投资总公司25亿元现金出资，共同发起设立股份公司的行为。
    本次权益变动 指 中国纸业投资总公司重组湖南泰格林纸集团有限公司，在重组完成后，中国纸业投资总公司持有泰格林纸集团股份有限公司55.92%的股权，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有泰格林纸集团股份有限公司35.87%的股权，导致岳阳纸业股份有限公司实际控制人发生变化。
    《重组协议》 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国纸业投资总公司、中国华融资产管理公司、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信投资控股有限责任公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术投资担保公司、湖南泰格林纸集团有限责任公司2010 年9月21 日签订的《重组协议》
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    中国会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006 年2 月15 日颁布的，并自2007 年1 月1 日起施行的，包括1 项基本准则、38 项具体准则和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称
    股 指 人民币普通股
    元 指 人民币元
    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    信息披露义务人名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
    住所地：湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼
    法定代表人：莫德旺
    法人类型：机关法人
    组织机构代码：76072789-4
    主要职责：湖南省国有资产监督管理委员会为湖南省人民政府直属特设机构。按照"权利、义务与责任相统一，管资产和管人、管事相结合"的原则，代表湖南省人民政府依法履行出资人职责，加强对国有资产的监督管理，促进国有资产保值增值，指导推进国企改革和重组，推动国有经济布局和结构的战略性调整。
    通讯地址：湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼
    二、信息披露义务人的主要负责人情况
    姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
    莫德旺 主任 男 中国 长沙 无
    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份情况
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
    信息披露义务人直接持有A股上市公司中联重科（000157）21.21%的股份，为中联重科的控股股东。
    信息披露义务人间接持有上市公司情况如下表：
    控股企业 上市公司 股票代码 间接持股比例(%) 信息披露义务人是否间接控股
    湖南华升集团公司 华升股份 600156 44.42 是
    湖南海利高新技术产业集团有限公司 湖南海利 600731 27.95 是
    湖南省粮油食品进出口集团有限公司 新五丰 600975 37.54 是
    湘电集团有限公司 湘电股份 600416 38.79 是
    华天实业控股集团有限公司 华天酒店 000428 45.43 是
    湖南华菱钢铁集团有限责任公司 华凌钢铁 000932 33.92 是
    湖南湘投控股集团有限公司 金果实业 000722 20.69 是
    湖南省南岭化工厂 南岭民爆 002096 71.75 是
    湖南金鑫黄金集团有限责任公司 辰州矿业 002155 44.04 是
    长丰集团有限责任公司 广汽长丰 600991 21.98 否
    湖南省轻工盐业集团有限责任公司 国恒铁路 000594 6.43 否
    参股企业 上市公司 股票代码 间接持股比例(%) 信息披露义务人是否间接控股
    湖南有色金属控股集团有限公司 株冶集团 600961 47.76 否
    中钨高新 000657 35.28 否
    湖南有色金属公司 02626.HK 53.08 否
    第三节 本次交易目的及后续计划
    一、 本次交易的目的
    本次交易是为积极贯彻落实湖南省委、省政府提出的央企对接工作要求，有利于进一步深化国有企业改革，做强做大国有企业，调整优化国有经济布局和结构。
    二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
    岳阳纸业的配股计划已通过中国证监会的审核并取得发行批文，但尚未完成发行。泰格集团已承诺以现金全额认购其应认配的股份。若该次配股成功实施，泰格集团持有岳阳纸业的股份数量将增加，其持股比例也将可能有所提高。
    除上述情形外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持或处置岳阳纸业股份的计划。
    第四节 权益变动方式
    一、信息披露义务人在岳阳纸业拥有权益的股份数量及比例
    本次权益变动之前，信息披露义务人持有泰格集团81.39%的股权，从而间接控制岳阳纸业148,288,851股，占岳阳纸业总股本的22.74%。本次权益变动基于泰格集团原股东以其拥有的泰格集团的净资产、中国纸业投资总公司以25亿元现金共同出资，以发起设立方式将泰格集团整体变更为股份有限公司的行为。本次权益变动完成后，中国纸业将持有泰格股份55.92%的股权，信息披露义务人持有的泰格股份股权减少至35.87%，导致岳阳纸业的实际控制人发生变更。
    二、《重组协议》主要条款
    2010 年9 月21日，湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团八方共同签署了《重组协议》，主要条款如下：
    1. 协议当事各方
    湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团共八方。
    2. 重组方案
    湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保以其拥有的泰格集团的净资产出资、中国纸业以25亿元现金出资，共同发起设立泰格股份。
    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰格林纸集团有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第0195号），泰格集团以2010年6月30日为基准日的净资产评估值为19.70亿元，中国纸业持有泰格股份55.92%的股权。泰格股份的股权结构如下表所示：
    股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
    中国纸业 228,394 55.92
    湖南省国资委 146,494 35.87
    华融 23,048 5.64
    湖南发展 3,878 0.95
    湖南财信 3,868 0.95
    长城 1,901 0.47
    湖南担保 811 0.20
    合 计 408,394 100.00
    3. 付款安排
    中国纸业在《重组协议》签署之日起3个工作日内将20%的出资款（5亿元）作为履约保证金缴纳到中国纸业与泰格集团双方共管账户，非经双方协商一致，泰格集团及泰格股份不得使用该笔资金。如本次重组因非中国纸业的原因，包括但不限于未能获得相关审批导致无法推进，则从湖南省国资委和中国纸业双方确定的无法推进之日起，上述款项应立即返还给中国纸业，且按中国人民银行公布的同期活期存款利率支付利息。
    《重组协议》生效之日起10个工作日内，中国纸业已支付的履约保证金转为出资款并将剩余出资款（20亿元）支付到中国纸业与泰格集团双方共管账户。
    4. 生效条件
    《重组协议》在同时满足下列条件后生效：
    （1）协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
    （2）协议经国务院国资委、中国证监会和上海证券交易所备案、许可或批准。
    5、本次重组的附加特殊条件、补充协议等情况
    《重组协议》中同时约定如下：
    本次重组完成后，湖南省国资委、中国纸业一方所持泰格股份的股权转让，需征得另一方同意，但股权在中国纸业控股股东内部转让，且不实际降低泰格股份管理层级的情形除外。
    在各方股东通力配合下，中国纸业力争在股权交割完成之日后的五年内，使得泰格股份总投资累计达到100亿元以上，期末年销售收入超过200亿元，年利税总额超过20亿元。
    在各方股东通力配合下，中国纸业力争促使泰格股份在三年内完成相关业务的整合，力争实现整体上市或分拆上市。
    中国纸业承诺，中国纸业现有或新获得的在泰格股份外的资产和业务中，如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的资产和业务，优先以泰格股份作为平台进行整合；如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的上市公司，其构成同业竞争的资产和业务（特种纸除外），将以泰格股份所属的上市公司为平台进行整合。
    除上述约定外，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以及《重组协议》的规定以外，本次重组未附加特殊条件、不存在补充协议及其他安排。
    三、本次重组涉及的上市公司股份的限售情况
    本次重组涉及岳阳纸业股份共148,288,851股，其中22,710,855股为无限售条件股份、125,577,996股为有限售条件股份；有限售条件股份中，20,235,005股将于2010年12月6日解除限售、105,342,991股将于2011年12月6日解除限售。
    第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
    信息披露义务人不存在自重组协议签署之日起前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖岳阳纸业股票的行为。
    二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
    本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖岳阳纸业股票。
    第六节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
    第七节 信息披露义务人法定代表人的声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
    法定代表人：莫德旺
    签署日期：2010 年9月21日
    第八节 备查文件
    一、 备查文件目录
    1、湖南省国资委组织机构代码证复印件
    2、湖南省国资委主要负责人身份证明
    3、《重组协议》
    二、备置地点
    本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
    1、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
    2、岳阳纸业股份有限公司
    联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
    联系电话：0731-8590683
    传 真：0731-8562203
    邮政编码：414002
    投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《岳阳纸业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
    湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
    法定代表人：莫德旺
    签署日期：2010 年9月21日
    附表：
    简式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 岳阳纸业股份有限公司 上市公司所在地 湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
    股票简称 　岳阳纸业 股票代码 　600963
    信息披露义务人名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 信息披露义务人注册地 湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼
    拥有权益的股份数量变化 增加 □　减少√
    不变，但持股人发生变化 □
    有无一致行动人
    有 □　 无√
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
    是 □　 否√
    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
    是√　 否 □
    信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □
    回答"是"，请注明公司家数15家
    信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 √ 否 □
    回答"是"，请注明公司家数 11家
    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易　□　　协议转让 □　 国有股行政划转或变更　□　　间接方式转让√　 取得上市公司发行的新股　 □　执行法院裁定 □　 继承 □　　　赠与 □
    其他 □
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量：148,288,851股 持股比例：22.74%
    本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
    变动数量：-148,288,851股 变动比例：-22.74%
    与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
    与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
    是 □　 否 √
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □　 否 √
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：无
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □　 否 □
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
    是　□　 否 □
    （如是，请注明具体情况）
    本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 □
    是否已得到批准 是 □　否 □
    填表说明：
    1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
    2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
    湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
    法定代表人（或授权代表）：莫德旺
    　　2010 年9 月 21日